xx影视传媒股份有限公司公开转让说明书.docx

《xx影视传媒股份有限公司公开转让说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《xx影视传媒股份有限公司公开转让说明书.docx（267页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、Chong8i ng 01nv1 HE Iledi at Co. Ltd.ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、执行业绩承诺补偿条款影响公司实际控制人承担较大个人债务或失去绝对控股地位的风险2015 年 4 月，有限公司第五次股权转让时，傅晓阳与中融鼎新、国君源禾签订股权转让协议之补充协议，约定公司 2015 年净利润不低于 4,800 万元、2016 年净利润不低于 6,000 万元、2017 年净利润不低于 7,500 万元。同时，协议约定在业绩

3、承诺无法满足的情况下，公司实际控制人股权补偿条款及股权回购条款。2015 年 12 月，有限公司第七次股权转让及第二次增资时，公司实际控制人与 其控制的瑞嘉创投对股权转让方、增资方（即芳秦投资、君丰华益、永安新兴、莱 芜中泰、瑞牛四号、永安财富、中融鼎新、君丰银泰、富江一期）作出业绩承诺： 承诺公司 2015 年度净利润不低于 5,300 万元、2016 年度净利润不低于 6,500 万元。 同时，协议约定了在上述业绩承诺无法满足的情况下（即当年度实现净利润低于当 年度承诺业绩的 90%），公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投须履行现金补偿、股权 补偿或股权回购等条款。若公司在业绩承诺的期限内未达

4、到上述承诺而引发执行条款，若采取现金补偿 或股权回购的方式，可能造成实际控制人傅晓阳负担较大个人债务而不符合继续担 任公司董事、高级管理人员的资格条件，从而对公司的经营管理带来不利影响；若 采取股权补偿的方式，傅晓阳存在失去绝对控股地位的可能。二、电视剧播出政策变化风险 卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电1重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司公开转让说明书视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时 段播出的频道数量。2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局发布“一剧两星”政策，即自 2015 年1 月 1 日起，同一部电视剧每晚

5、黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同 一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这一政策的出台， 将增加电视剧的年发行部数。但同时也意味着电视剧制作单位最多只能将首轮黄 金时段播映权卖给两家卫视，不利于制作成本的平摊。“一剧两星”政策将对电 视剧制作业的竞争格局产生较大的影响。若公司不能有效实施“拔高质量、控制 产量”的发展战略，在新政策新形势下发挥自身的企业文化风格优势，将有可能 无法在未来竞争中占据有利地位。三、知识产权纠纷的风险公司影视作品的核心是知识产权，根据中华人民共和国著作权法第十五 条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有， 但编剧

6、、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订 的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐 等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权”。因此，无论是与公司联 合摄制的制作单位，还是向本公司提供素材的相关方以及本公司聘用的编剧、导 演、摄制、作词、作曲的人员，都存在与公司主张知识产权权利的问题。尽管公司在从事影视业务以来，很少发生针对公司签发知识产权而提起的诉 讼，然而公司不能确定将来是否会产生影视作品的知识产权纠纷。四、公司实际控制人傅晓阳未足额缴纳股权转让所得应缴个人所得税而存 在被税务机关追缴或处罚的风险2015 年 8 月，傅晓阳将其持

7、有有限公司 40%的股权作价 25,873,920 元转让 予瑞嘉创投。在上述股权转让中，瑞嘉创投作为扣缴义务人未履行扣缴义务，将 上述股权转让款全部支付予傅晓阳，傅晓阳作为纳税人未履行缴纳个人所得税义 务；2014 年 2 月，傅晓阳将其持有有限公司 40%的股权作价 8,000,000 元转让予 李云龙，傅晓阳未缴纳其应缴个人所得税；2015 年 1 月，李云龙将其持有有限46公司 40%的股权作价 15,000,00 元转让予傅晓阳，傅晓阳作为扣缴义务人，未缴 纳应缴个人所得税；2015 年 4 月，邓力群将其持有有限公司 49%的股权作价 60,000,000 元转让予傅晓阳，傅晓阳作

8、为扣缴义务人，未足额缴纳应缴个人所 得税。公司实际控制人傅晓阳在其历次股权转让过程中存在未足额缴纳其应缴的 个人所得税行为，存在被税务机关追缴或处罚的风险。目录释义 . 6第一节 基本情况. 9一、公司基本情况.9二、股票挂牌情况.10三、公司股权结构.12四、公司股东情况.12五、公司股本形成及其变化.25六、股权代持及解除情况.48七、公司子公司、孙公司、参股公司情况.49八、公司重大资产重组或收购、处置情况.61九、董事、监事、高级管理人员基本情况.63十、最近两年一期公司主要财务数据.67十一、与本次挂牌有关的机构.68第二节 公司业务. 71一、公司主营业务、经营范围、主要产品及用途

9、.71二、公司内部组织结构与主要业务流程.74 三、关键资源要素.79四、公司主营业务相关情况.86五、公司商业模式.94六、公司所处行业基本情况.98第三节 公司治理. 113一、公司三会建立健全及运行情况.113二、公司治理机制与董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .115三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .118四、公司运营分开情况.120五、公司同业竞争情况.121 六、公司最近两年内资金被占用和对外担保情况.122七、董事、监事、高级管理人员情况.124第四节 公司财务会计信息 . 128一、审计意见及会计报表编制基础.128二、财务报表.12

10、9三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 .155四、报告期利润形成的有关情况.180五、报告期内各期末主要资产情况.192六、报告期内各期末主要负债情况.205七、报告期内各期末股东权益情况.213八、关联方、关联方关系及关联交易情况.216九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .223十、公司设立时及报告期内资产评估情况.229十一、股利分配政策和报告期内分配情况.229十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .230十三、公司主要风险因素.231第五节 有关声明. 237第六节 备查文件. 243释义在本公开转让说明书中，除非另有

11、所指，下列词语具有如下含义：一般用语公司、股份公司、 笛女传媒指重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司有限公司、笛女有限指重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司霍尔果斯笛女指霍尔果斯笛女影视传媒有限公司，笛女传媒的全资子公司上海笛女指笛女影视传媒（上海）有限公司，笛女传媒的全资子公司北京笛女指笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司，上海笛女的全资子公 司笛斯广告指重庆笛斯广告文化传播有限公司（原重庆笛女阿瑞斯广告文化 传播有限公司），报告期内，曾为笛女传媒的全资子公司，现已转让子阳传媒指子阳文化传媒（上海）有限公司，笛女传媒的全资子公司宙斯传媒指重庆宙斯传媒有限公司（原重庆阿瑞斯传媒有限公司），在报告期内，曾

12、为笛女传媒的全资子公司，现已转让笛女酒业指重庆笛女酒业有限公司，曾为笛斯广告的股东瑞嘉创投指霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司，控股股东、实际控制人傅晓阳实际控制的企业，笛女传媒的股东中科云网指中科云网科技集团股份有限公司，系公司诉讼相对方中融鼎新指北京中融鼎新投资管理有限公司，笛女传媒的股东国君源禾指郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙），笛女传媒 的股东永安财富指北京永安财富投资基金管理有限公司，笛女传媒的股东芳秦投资指上海芳秦投资管理中心（有限合伙），笛女传媒的股东君丰银泰指上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙），笛女传媒的股东君丰华益指深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙），笛女

13、传媒的股东永安新兴指北京永安新兴投资管理中心（有限合伙），笛女传媒的股东莱芜中泰指莱芜中泰股权投资基金（有限合伙），笛女传媒的股东瑞牛四号指苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙），笛女传媒的股东富江一期指新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙），笛女传媒的股东审计基准日指2016 年 3 月 31 日报告期指2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月主办券商指中泰证券股份有限公司审计机构指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构指中联资产评估集团有限公司律师事务所指北京市康达律师事务所股票挂牌指重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公司章程指重庆笛女阿瑞斯

14、影视传媒股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票挂牌指笛女传媒申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专业术语卫视指利用地球同步卫星将数字编码压缩的电视信号传输到用户端的一种广播电视形式，目前国内省级电视台均已开通卫星频道收视率指在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重,以百分比表示。一般由第三方数据调研公司，通过电 话、问卷调查、机顶盒或其他方式抽样调查来得到收视率执行制片方指在影视剧联合摄制

15、各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作以及资金的管理和摄制成本核算的一方非执行制片方指在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一方， 其一般不参与具体的摄制管理制片人指影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产，有权修改剧本情节，决定或参与导演和主要演员的人选等制作许可证指电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括电视剧制作许可证（乙种）（俗称“乙 证”）和电视剧制作许可证（甲种）（俗称“甲证”）两 种。电视剧公司在取得该许可证后方可拍摄制作发行许可证指电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局

16、审查通过后取得的电视剧发行许可证，只有取得该许可证方可发行播 出电视剧独家摄制指由公司全额投资拍摄，版权为公司独家所有，公司以其财产对项目债务承担责任的经营方式联合摄制指影视制作企业与其他投资方共同出资拍摄，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的经营方式剧本孵化指将小说或创意改编成影视剧本，或对原有剧本进行加工与完善注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外， 指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节 基本情况一、公司基本情况 中文名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有

17、限公司 法定代表人：傅晓阳有限公司成立日期：2004年4月30日 股份公司成立日期：2016年1月28日 注册资本：3,000万元住所：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层 邮政编码：400000董事会秘书：王志波所属行业：依据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）， 公司属于“R 文化、体育和娱乐业”中的子类“R86 广播、电视、电影和影视录 音 制 作 业 ”； 依 据 国 家 统 计 局 公 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 （ GB/T 4754-2011），公司属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”中的子类“8630 电影和影视

18、节目制作”和“8640 电影和影视节目发行”；依据全国中小企业股份 转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”中的子类“8630 电影和影视节目制作” 和“8640 电影和影视节目发行”。主营业务：影视产品的策划、投资、制作及发行 统一社会信用代码：91500103759294841K电话：010-65008682 传真：010-65856990公司网址：电子邮箱：dinvars二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：30,000,000 股挂牌

19、日期：2016 年【 】月【 】日 交易方式：协议转让2016年1月10日，公司召开创立大会，审议通过关于重庆笛女阿瑞斯影视 传媒股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及在挂 牌时采取协议转让方式进行公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案。（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺发起人依据公司法第一百四十一条第一款规定：股东王志波、白发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立于2016年1月28日，截云蕊自愿锁定其持有至本公开转让说明书签署之日，公司设立时间不足公司的股份，自 2016

20、一年，所有发起人的股份均不可以转让。年 1 月 1 日起，每年控股股东、实 际控制人依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试考核合格解锁其持有行）第二条第八款规定，挂牌公司控股股东及实股份总量（即 559,400际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解股）的 20%。除前述除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；挂牌前十二个规定股份锁定及上述自愿锁定以外，公司股东对其所持股份未月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股作出其他自愿锁定的票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，承诺。主办券商为开展做市业

21、务取得的做市初始库存股票除外；因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。担任董事、监根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或事和高级管间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每理人员的股年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的东25%，上述人员离职六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。其他股东无截至本公开转让说明书签署之日,股份公司设立时间不足一年，公司挂牌时 无可转让的股份，具体列示如下：序号股东名称股份数量（股）是否冻 结、质押挂牌时可转让 股份数量（股）挂牌时限售股 份数量（股）1傅晓阳12,58

22、6,300是012,586,3002瑞嘉创投6,821,700否06,821,7003中融鼎新2,584,900否02,584,9004国君源禾2,097,800否02,097,8005芳秦投资1,623,800否01,623,8006永安财富811,900否0811,9007白云蕊559,400否0559,4008王志波559,400否0559,4009君丰银泰406,000否0406,00010君丰华益406,000否0406,00011永安新兴406,000否0406,00012莱芜中泰406,000否0406,00013瑞牛四号406,000否0406,00014富江一期324,800

23、否0324,800合计30,000,000030,000,000三、公司股权结构四、公司股东情况（一）控股股东和实际控制人的认定 公司控股股东和实际控制人为傅晓阳。傅晓阳现任公司董事长、总经理，直接持有公司股份 1,258.63 万股，通过瑞嘉创投间接持有公司股份 682.17 万股，共计持有公司股份总数的 64.72%。 认定依据如下：1、报告期内及期后傅晓阳直接或间接持股情况时间累计出资额/股份持股方式持股比例2007.6.8 至 2014.2.191,500,000 元直接持股50.00%2014.2.20 至 2015.1.51,800,000 元直接持股60.00%2015.1.6

24、至 2015.1.83,000,000 元直接持股100.00%2015.1.9 至 2015.4.93,000,000 元直接持股51.00%2015.4.10 至 2015.4.265,900,000 元直接持股100.00%2015.4.27 至 2015.7.295,015,000 元直接持股85.00%2015.7.30 至 2015.12.95,015,000 元直接、间接持股85.00%2015.12.10 至 2016.1.274,093,952 元直接、间接持股64.72%2016.1.28 至今19,408,000 股直接、间接持股64.72%报告期内，傅晓阳持有公司股权始

25、终保持在 50%以上。 2、傅晓阳对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响有限公司阶段，自有限公司成立之日起，傅晓阳拥有公司决策权和经营管理 权。股份公司成立后，傅晓阳担任公司董事长、总经理。公司成立至今，傅晓阳对公司占有绝对控股权，依其出资比例所享有的表决 权能够实际支配公司行为，能够决定公司经营方针、财务政策以及管理层人事任 免等重大经营管理决策，系公司控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。（二）控股股东、实际控制人基本情况 傅晓阳，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。职业经历：1981年10月至1985年2月，就职于武汉军区炮兵六

26、十三师政治部电影 放映和新闻报道员队；1985年2月至1986年6月，就职于济南军区文化工作站；1986 年7月至1989年9月，就职于二十集团军五十八师电影队；1989年10月至1991年10 月，就职于河南省军区电视制作中心，任编导；1991年10月至1994年10月，就职 于四川省军区国防电视中心，任编导；1994年10月至2011年10月，就职于重庆市 话剧团（后借调至重庆市文化局文化影视中心电视剧部），任编导；1997年8月至 2016年1月，就职于笛斯广告，历任执行董事、经理；2004年4月至2015年12月， 就职于有限公司，任董事长；2016年1月至今，任公司董事长、总经理，任

27、期三 年。（三）前十名股东及持有5%以上股份股东直接持股情况序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及其他争议事项1傅晓阳12,586,30041.98境内自然人是，12,231,000股质押2瑞嘉创投6,821,70022.74境内企业法人否3中融鼎新2,584,9008.62境内企业法人否4国君源禾2,097,8006.99境内合伙企业否5芳秦投资1,623,8005.41境内合伙企业否6永安财富811,9002.71境内企业法人否7白云蕊559,4001.86境内自然人否8王志波559,4001.86境内自然人否9君丰银泰406,0001.35境内合伙企业否10君丰华益4

28、06,0001.35境内合伙企业否合计28,457,20094.87傅晓阳股权质押情况如下：序号出质人质权人出质股份数（股）质权登记编号1傅晓阳上海虢实投资合伙企业（有限合伙）2,100,0005001030010896972傅晓阳山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）1,200,0005001030010897963傅晓阳建银国际（深圳）投资有限公司3,000,0005001030010897984傅晓阳达孜县鼎瑞资本投资有限公司1,731,0005001030010898155傅晓阳君丰华益1,800,0005001030010909646傅晓阳达孜县鼎瑞资本投资有限公司2,400,00

29、0500103001091828合计12,231,000-（四）非自然人股东情况 1、瑞嘉创投（1）截至本公开转让说明书签署之日，瑞嘉创投的基本情况列示如下：名称霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司统一社会信用代码91654004328839555H住所新疆伊犁州霍尔果斯口岸欧陆经典小区8号楼二单元301室法定代表人傅晓阳注册资本13,000万元类型有限责任公司(自然人独资)经营范围创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期

30、限2015年7月23日至永久瑞嘉创投持有公司股份 6,821,700 股，占公司总股本的 22.74%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，瑞嘉创投的股权结构列示如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1傅晓阳13,000.00100.00合计13,000.00100.002、中融鼎新（1）截至本公开转让说明书签署之日，中融鼎新的基本情况列示如下：名称北京中融鼎新投资管理有限公司统一社会信用代码91110000587665887G住所北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间法定代表人张东注册资本150,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（