xx建工钢结构股份有限公司公开转让说明书.docx

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1、云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-15重大事项提示本公司在经营

2、过程中，由于所处行业及自身特点，特提醒投资者对公司以下 重大事项予以关注：一、控股股东不当控制的风险 公司的控股股东为云南建工集团有限公司，直接持有公司 58.57%的股权，通过四建公司、水利水电间接持有公司 41.43%的股权，实际支配公司 100.00% 的表决权。若云南建工集团有限公司利用其对公司的控制权，对公司的经营决策、 人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来新增其他少数权益股东带来 风险。二、宏观经济周期波动的风险 公司所处的建筑钢结构行业与经济周期发展有着较强的相关性。公司的产品广泛运用于高层建筑、场馆、工业厂房、桥梁工程等，公司业务发展与宏观经济 运行情况以及固定资产投

3、资密切相关，尤其是与基础设施建设、城市化进程等因 素紧密相连。随着宏观经济增速逐步放缓，公司可能存在业绩下滑的风险。三、行业竞争风险 我国建筑钢结构行业市场化程度高，行业集中度低，竞争激烈。尽管建筑钢结构行业具有较大的发展空间，但在一些普通的厂房类等技术含量较低的项目， 准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价格竞争激烈，同时低价中标和不规 范竞争势态短期内难以改变，竞争的日趋激烈可能导致公司的盈利能力出现下 降。四、偿债能力风险公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 2 月 29 日资产负债 率（母公司）分别为 96.28%、95.46%、6

4、6.35%。由于公司所处建筑钢结构行业 业务资金需求量大，但项目承揽、施工周期、项目竣工结算等流程较长，资金回 笼慢，自有资金不能满足公司生产经营的其他资金主要依靠银行贷款及向控股股 东借款解决。报告期内虽然股东对公司进行了增资并剥离了廉租房相关资产，公 司资产负债率依然较高，面临潜在的财务风险。五、原材料价格波动的风险公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等。数据来源：Wind 资讯 报告期内，由于钢材价格近年持续下降，钢材作为主要原材料，占公司主营 业务成本比例较高，公司各类产品在销售价格保持稳定的情况下原材料及主营业 务成本基本均有所降低，但如果钢材等原材料价格随着市场变化波动

5、出现上涨的 情况，而公司工程投标定价未按照钢材价格波动作出适时的调整的话，则公司业绩可能会因为此类原材料价格上涨而出现下滑。 六、销售区域相对集中的风险报告期内，公司业务主要集中在云南省，在收入及利润贡献方面，2014 年、2015 年及 2016 年 1-2 月，公司来自于云南省的销售收入占比分别为 93.08%、92.63%和 96.94%。公司管理层有意识的加大了市场开拓力度，已相继拓展了云 南、贵州及海外市场。虽然公司销售区域已拓展到云南省以外地区，但云南省地 区业务对公司的收入和利润贡献仍然较大，如果云南省地区的销售情况出现重大 不利变化，仍将对公司业务发展产生不利影响。七、高新技术

6、企业复审风险2015 年 7 月，经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、 云南省地方税务局联合认定公司为云南省高新技术企业，向企业联合颁发了高新 技术企业证书（证书编号 GR201553000149，有效期三年）。若未来税收优惠政 策发生变动及公司研发事项开展不足，可能造成公司申请高新技术企业复审失败 或不能享受税收优惠的风险。八、现有房产尚未办理房产证的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司仍有三处房产未办理产权证，具体情况如下：（一）钢构有限与昆明通泰置业有限公司签订了商品房购销合同，钢构 有限向昆明通泰置业有限公司购置了 17 套办公用房，尚未取得房产证；（二）公司位于云

7、南省云南嵩明杨林工业园区的厂房及配套设施在建设过程 中未办理相关报批报建手续，尚未取得房产证。主要原因系云建钢构杨林钢结构 产业基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目，因当时招商政策原因， 为加快项目的建设进度，由云建钢构先行进行建设，在建设过程中逐步补办相关 报批报建手续。截至本公开转让说明书签署之日，公司已逐步补办相关手续，现 已取得了云发改工业备案20090043 号投资项目备案证、嵩发改企业备案 2013031 号投资项目备案证、建字第 2010007 号建设工程规划许可证、建字 530114201011020114 号建筑工程施工许可证、建字第 2014003 号建设工程规划许

8、可证、建字 5301142014110600243 号建筑工程施工许可证、嵩国用（2015）第 707 号国有土地使用权证、嵩国用（2015）第 835 号国有土地使用权证、嵩国用（2015）第 319 号国有土地使用权证。 云南嵩明杨林工业园区管理委员会出具情况说明：云建钢构杨林钢结构产业基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目，现已竣工投入使用。云 建钢构自入园以来未被相关主管部门给予行政处罚。嵩明县住房和城乡规划建设局出具情况说明：云建钢构杨林钢结构产业 基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目，因当时招商政策原因，为加 快项目的建设进度，由云建钢构先行进行建设，在建设过程中逐步

9、补办相关报批 报建手续。云建钢构不存在主观违法故意，同意云建钢构补办本局管辖范围内的 相关规划、建设及竣工验收等手续，尚未发现补办前述手续存在障碍。（三）公司吸收合并取得了原华邦公司及四建公司钢结构分公司的厂房、土 地及机器设备，但部分厂房未办理报批报建手续，且因时间久远无法找到相关的 文件导致该部分厂房无法办理产权证。上述建筑物公司正在按要求沟通协调办理产权证，但仍存在潜在的不能及时办理房产证的风险。公司控股股东建工集团出具承诺函，承诺：“云南建工钢 结构股份有限公司的杨林钢结构产业基地厂房及配套设施、云南建工钢结构股份 有限公司原华邦公司及曲靖分公司的厂房及配套设施如因未及时办理产权证或

10、办理过程中存在违法情况被主管部分给予行政处罚，建工集团愿承担由此产生的 一切经济损失，并放弃向公司追偿的权利。”九、海外项目拓展风险 虽然公司主要业务来源于境内，但公司已经顺利完成了斯里兰卡军事学院钢结构工程项目的设计工作、非洲赤道几内亚的（欧亚拉）吉布劳市体育教育技术 学院及柬埔寨王国政府办公大楼等多个海外钢结构工程项目建设。由于承接海外 项目涉及不同的国家和地区，监管审批、操作流程、文化制度等方面均与境内承 建项目具有明显的差异，公司开展海外项目时将面临所在国政治、经济、法律、 政策、社会、人文、汇率波动、市场环境变化等多方面的风险。十、大客户依赖及关联交易的风险 公司的主营业务是钢结构工

11、程的设计、制造与安装及钢构件加工和销售。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月，公司向控股股东及其关联方提供服务或销售的收入分别为 174,045,540.26 元、428,605,457.69 元和 104,469,009.15 元，占当期主营业务收入比例分别为 25.01%、57.15%和 69.14%。尽管公司管理层有意 识地减弱对控股股东及其关联方业务的依赖，但考虑到控股股东及其关联方对于 钢结构工程量需求大且稳定，预计未来一段时期内公司向控股股东及其关联方提 供服务收入占主营业务收入的比重将依然保持在较高水平。十一、应收账款回收的风险2014 年 12 月 31

12、日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 2 月 29 日，公司应收账 款 计 提 坏 账 准 备 后 的 账 面 价 值 为 347,208,504.45 元、 479,607,130.20 元和 441,461,203.31 元，占公司总资产的比重分别为 22.89%、23.30%和 23.92%，各 报告期末应收账款余额较大。虽然公司应收账款坏账风险较小，但公司应收账款 金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来 一定的风险。目 录声 明.2重大事项提示 .3目 录.7释 义.9一、一般术语.9二、专业术语.10第一节 基本情况 .12一、公司基本

13、情况.12二、挂牌公司的基本情况.13三、公司股权基本情况.14四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .19五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.28六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .36七、本次挂牌的有关机构.37第二节 公司业务 .40一、公司的业务、产品及服务.40二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.44三、公司业务相关的关键资源要素.50四、公司业务具体情况.71五、公司的商业模式.84六、公司所处行业基本情况.87第三节 公司治理 .103一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .103二、公司董事会对公司治理机制建设及运行

14、情况的评估结果 .104三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 .107四、公司独立性情况.107五、同业竞争情况.109六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 116七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 117八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 118 第四节 公司财务 .121 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表.121二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .137三、公司两年一期主要的财务指标.165四、报告期利润形成的有关情况.171五、公司的主要资产情况.181六、公司重大债务情况

15、.202七、股东权益情况.216八、关联方关系及关联交易.216九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .236十、资产评估情况.241十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .241十二、控股子公司的基本情况.242十三、可能影响公司持续经营的风险因素.244第五节 有关声明 .252一、申请挂牌公司签章.252二、主办券商声明.253三、承担审计业务的会计师事务所声明.254四、公司律师声明.255五、承担资产评估业务的评估机构声明.256第六节 附件 .257一、主办券商推荐报告.257二、财务报表及审计报告.257三、法律意见书.257四、公司章

16、程.257五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.257释 义本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语简称释 义公司、本公司、钢构股份、云建钢构指云南建工钢结构股份有限公司钢构有限、有限公司指云南建工钢结构有限公司建工集团指云南建工集团有限公司安装股份指云南建工安装股份有限公司水利水电指云南建工水利水电建设有限公司二建公司指云南建工第二建设有限公司三建公司指云南建工第三建设有限公司四建公司指云南建工第四建设有限公司五建公司指云南建工第五建设有限公司十建公司指云南建工集团第十建筑有限公司总承包公司指云南工程建设总承包公司利光检测指云南利光检测有限公司华邦公司指

17、云南华邦钢结构工程有限公司杨林钢结构生产基地指云南省云南嵩明杨林工业园区的年设计产能达 30 万吨的钢结构生产厂区十二五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部建设部指中华人民共和国建设部云南省国资委指云南省国有资产监督管理委员会华融人力指云南华融人力资源服务有限公司华康劳动指云南华康劳动服务有限公司科技厅指云南省科学技术厅财政厅指云南省财政厅国税局指云南省国家税务局地税局指云南省地方税务局嵩明县工商局指嵩明县工商行政

18、管理局廉租房项目指嵩明锦绣兰苑廉租房项目中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京亚超指北京亚超资产评估有限公司工业 4.0指以智能制造为主导的第四次工业革命中国制造 2025指实施制造强国战略第一个十年的行动纲领三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易全国股转系统、NEEQ指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指安信证券股份有限公司三会指股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称公司法指中华人民共和国公司法公司章程指云南建工钢结构股份有限公司章程两年一期、报告期指2014 年、2015 年、2016 月 1-2 月元、万元指

19、人民币元、万元二、专业术语简称释义钢结构指主要由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一。结构主要由型钢和钢板等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件组成，各构件 或部件之间通常采用焊缝、螺栓或铆钉连接。钢结构建筑指以钢结构为主体而形成的建筑，是一种新型的环保、节能建筑形式钢构件指用钢板、角钢、槽钢、工字钢、焊接或热轧 H 型钢冷弯或焊接通过连接件连接而成的能承受和传递荷载的钢结构组合构件。工程总承包/EPC指（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在

20、总价合同条件下，对其所承包 工程的质量、安全、费用和进度进行负责。专业工程分包指建筑工程总承包单位根据总承包合同的约定或者经建设单位的允许，将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的分包单位的行 为。低合金板指合金含量低于 3.50%钢板的统称。桥梁板指制造桥梁结构件专用的厚钢板，使用专用钢种桥梁建筑用碳素钢和低合金钢制造，钢号末尾标有 q（桥）字。焊接指一种以加热、高温或者高压的方式接合金属的制造工艺及技术。冷弯指把钢筋围绕直径为 D 的钢辊弯转角而要求不发生裂纹。热轧指在再结晶温度以上进行的轧制。螺栓指机械零件，配用螺母的圆柱形带螺纹的紧固件。钢筋混凝土指通过在混凝土中加入钢筋钢筋网、钢板

21、或纤维而构成的一种组合材料与之共同工作来改善混凝土力学性质的一种组合材料。为加劲混 凝土最常见的一种形式。框架结构指由梁和柱以钢接相连接而成，构成承重体系的结构，即由梁和柱组成框架共同抵抗使用过程中出现的水平荷载和竖向荷载。框架结构 的房屋墙体不承重，仅起到围护和分隔作用，一般用预制的加气混 凝土、膨胀珍珠岩、空心砖或多孔砖、浮石、蛭石、陶粒等轻质板 材砌筑或装配而成。网架结构指由多根杆件按照一定的网格形式通过节点连结而成的空间结构。具有空间受力小、重量轻、抗震性能好等优点；可用作体育馆、影剧 院、展览厅、候车厅、体育场看台雨篷、飞机库、双向大柱距车间 等建筑的屋盖。缺点是汇交于节点上的杆件数

22、量较多，制作安装较 平面结构复杂。预应力钢结构指在结构上施加荷载以前，对钢结构或构件用特定的方法预加初应力，其应力符号与荷载引起的应力符号相反；当施加荷载时，以保 证结构的安全和正常使用。结构或构件先抵消初应力，而且还应考 虑预应力的作用，然后再按照一般受力情况工作的钢结构称为预应 力钢结构。土建指土建工程，土建工程是指一切和水、土、文化有关的基础建设的计划、建造和维修。工法指以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法。延性指材料的结构、构件或构件的某个截面从屈服开始到达最大承载能力或到达以后而承载能力还没有明显下降期间的变

23、形能力。一带一路指丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路。取费指建筑工程费用的计算，按照各省预算定额子目小计各分项工艺程序定额基价后，参照取费标准依次乘以相关系数得到措施费、安全文 明施工增加费、企业管理费、规费、利润、税金等项目的过程。注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和 与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：云南建工钢结构股份有限公司 注册资本：人民币 49,154.57 万元 法定代表人：王宾 有限公司成立日期：2009 年 9 月 18 日股份公司设立日期：2016 年 5 月 30 日 公司住

24、所：云南省云南嵩明杨林工业园区 电话：0871-65667010传真：0871-65723399电子邮箱：ynjggg 公司网址： 董事会秘书：孙科 统一社会信用代码：915301276956599438所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 修订），公司所处行业属 于“ E47- 房屋建筑业 ”； 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2011），公司所处行业属于“E4700-房屋建筑业”；根 据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“E4700- 房屋建筑业”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处 行业为“12101210 建筑与工程”。经营范围：承担各

25、类钢结构工程(包括房屋钢结构、路桥钢结构、网架、轻 型钢结构、水工钢结构工程等）的设计、制作与安装；承担非标 准钢构件的制作和安装；燃气管网工程；通风工程；房屋建筑工 程施工；装修、装饰工程设计及施工；建筑用金属制品生产；土 石方工程；消防设施工程；综合布线；建筑智能化工程；建筑机 械设备租赁及维修；各类起重设备的安装与拆除；锅炉、起重机械设备的安装、修理、改造；压力容器制造（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：钢结构工程的设计、制造与安装及钢构件加工和销售。二、挂牌公司的基本情况（一）挂牌股份的基本情况1、股份代码：【】2、股份简称：【】3、股票种类：人民币普通

26、股4、每股面值：每股人民币 1.00 元5、股票总量：491,545,700 股6、转让方式：协议转让7、挂牌日期：（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量1、股份总额：491,545,700 股2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

27、让其所持有的本公司股份。公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行

28、股票限售 规定。”公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。序号股东持股数量（股持股比例（%是否存在质押）和冻结挂牌之日可公 开转让股份数 量1建工集团287,909,900.0058.57否-2水利水电131,531,800.0026.76否-3四建公司72,104,000.0014.67否-合计-491,545,700.00100.00-除上述情况，公司全体股东所持股份无冻

29、结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。（三）转让方式2016 年 5 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取公开转让的议案；2016 年 5 月 25 日，公司召开创立大会既第一次临时股东大会，决议通过以上议案， 确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票 转让。三、公司股权基本情况（一）公司股权结构图云南建工集团有限公司股股东。1-1-1597.85%97.50%100.00%97.27%云南建工第三 建设有限公司2.50%2.15%云南建工第二 建设有限公司云南工程建设 总承包公司