xx能源股份有限公司公开转让说明书.docx
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1、深圳市伏特能源股份有限公司Shenzhen Safecloud Energy Co., Ltd(深圳市光明新区光明街道圳美公黄路大新新美第一工业园1栋2楼,3楼西)公开转让说明书主办券商(注册地址:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室)深圳市伏特能源股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、
2、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股 份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。1-1-37重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 1、市场竞争的风险公司所处行业为锂离子电池制造行业,细分为锂离子电池模组制造行业。目 前该行业中生产锂离子电池模组产品的中小企业数量较多,产品质量参差不齐, 市场竞争激烈。虽然公司在产品研发、
3、设备制造等方面积累了较多经验并具有一 定优势,但产品可能受到同行业其他企业的模仿。因此,如果公司不能持续提升 产品技术水平以及自身核心竞争力,将可能在市场竞争中处于不利地位。应对措施:公司将加强产品种类、质量的开发与创新,根据市场情况及时调 整产品结构,在产品种类、质量、品牌以及经营管理等各方面不断提高,加强市 场竞争力,降低市场竞争风险。2、客户集中度高的风险从客户结构来看,2014 年公司前五大客户收入合计占全部收入的 100.00%, 其中第一大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 89.58%;2015 年公司前 五大客户收入合计占全部收入的 98.63%,
4、其中第一大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 42.29%;2016 年 1-2 月公司前五大客户收入合计占全部 收入的 99.44%,其中第一大客户 Digital Retail, SIA 的收入占比为 56.53%, 第二大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 32.39%。总体来看,公司近 年的客户集中度高,如果未来合作关系出现变化,公司业绩将面临较大的波动风 险。应对措施:继续加大市场开拓的力度,引进新客户,加强对海内外客户的拓 展与合作;加大新产品大功率锂离子储能逆变模组的研发和销售,增强公司业务 规模,拓宽公司产品种类;加大
5、研发力度和技术服务。3、应收账款回收风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末公司应收账款净额分别为 471.58 万 元、346.09 万元和 341.70 万元,占当期总资产的比重分别为 19.68%、15.36%、 和 16.49%。公司应收账款集中度较高,其中来自下游主要客户 Powertraveller Limited 的应收账款各报告期期末占比均超过 80%,虽然公司与该客户合作时间较长,业务关系较为稳定,但仍不排除未来发生坏账的可能,从而对公司的经营 业绩产生不利影响。 历史上主要客户回款情况良好,但是若主要债务人的经营 情况、财务情况、市场竞争情况发生变化,或受
6、其他不可抗力因素影响,存在一 定的应收账款回收风险。应对措施:公司将加强客户资信的调查与评价,根据客户资信情况、合作情 况并结合公司的资金运转能力和风险承受能力等情况综合制定信用条件,加强应 收账款监控和管理,加强对应收账款管理的内部控制。4、出口退税政策变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例的相关规定,公司外销的大功率锂离子储能逆变模组、小功率锂离子储能多输出模组、LED 电源及控制模组等产品 享受增值税出口退税“免、抵、退”政策,其中大功率锂离子储能逆变模组、小 功率锂离子储能多输出模组、LED 电源及控制模组的退税率均为 17%,部分配件 退税率为 15%。公司 2014 年度、2
7、015 年度以及 2016 年 1-2 月外销收入分别为2,206.54 万元、1,701.57 万元和 307.44 万元,占当期营业收入的比重分别为99.93%、68.93%和 100.00%。公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月计提 的出口退税金额分别为 265.95 万元、205.37 万元、33.16 万元,占当期利润总 额的比重分别为 185.93%、60.00%、34.19%。具体如下:单位:万元项目2016 年 1 月-2 月2015 年度2014 年度计提出口退税金额33.16205.37265.95利润总额96.99342.30143.04占比
8、34.19%60.00%185.92%出口退税通过免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本来影响公司利润。 如果未来出口退税政策发生变化,出口退税率下调,将降低产品毛利额和毛利率, 从而影响公司利润水平,对公司盈利状况及现金流状况产生不利影响。应对措施:公司将加强开发国内销售市场,在拓展国外客户的同时,重视国 内客户的市场需求,从而减少外销收入比例。5、汇率波动的风险 报告期内,公司产品以外销为主,经营活动中涉及外汇结算,其中主要为美元收支,较容易受到汇率波动的影响。报告期,公司汇兑损益分别为 4.87 万元、-35.17 万元和-3.06 万元,汇兑 损益占利润总额的比例分别为-3.40%、1
9、0.27%、3.15%,具体情况如下:单位:万元项目2016 年 1 月-2 月2015 年度2014 年度汇兑损益-3.06-35.174.87利润总额96.99342.30143.04占比3.15%10.27%-3.40%汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有较大的不确定性。 但从长期看,人民币汇率双向波动且波动幅度加剧的情况将使出口企业汇率风险 加大。应对措施:公司将结合市场汇率波动情况以及公司的经营实际、资金运用情 况,合理选择远期结汇或调整产品结构,达到规避汇率波动风险的目的。6、企业所得税优惠面临的风险2011 年 10 月 27 日,公司被深圳市科技工贸和信息化委员会
10、、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业,证书 编号为 GR201144200418,有效期为三年;2014 年 9 月 30 日,公司被深圳市科技 创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认 定为高新技术企业,证书编号为 GF201444200261,有效期为三年。未来如公司 复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司将有可能恢复执行 25%的企业所 得税税率,由此将给公司的税负及盈利带来一定程度的影响。公司享受的国家高新技术企业所得税税收优惠系按有关国家政策规定享有, 但公司 2017 年若无法重新认定为高新技术企业,或国家
11、对高新技术企业所得税 税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩造成一定影响。应对措施:公司将加强研发人员的引进和培养,加强产品、技术研发的持续投入,以维持高新技术企业资质。目 录声 明 . 1重大事项提示 . 2目 录 . 6释 义 . 8一、普通术语. 8二、专业术语. 9第一节 公司概况 . 10一、公司基本情况. 10二、股票挂牌情况. 11三、公司股权基本情况. 13四、公司股本形成及变化情况. 17五、公司重大资产重组情况. 21六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 21七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标. 23八、相关中介机构. 24第二节 公司业务 . 26一、公司业务
12、概况. 26二、公司组织结构及业务流程. 27三、与公司业务相关的关键资源要素. 29四、公司具体业务情况. 35五、公司商业模式. 44六、公司所处行业基本情况. 49第三节 公司治理 . 66一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 66二、公司投资者权益保护情况. 68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 68 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况. 69五、同业竞争. 70六、公司最近两年及一期内资金占用、对外投资、关联交易等情形以及规范关联交易的 相关措施. 72七、公司董
13、事、监事、高级管理人员相关情况. 73第四节 公司财务 . 77一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 77二、主要会计政策和会计估计. 91三、主要税项. 119四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 . 120五、报告期营业收入、利润形成的有关情况. 128六、主要费用及变动情况. 131七、重大投资收益. 134八、非经常性损益. 134九、主要资产情况. 135十、主要负债情况. 144十一、报告期内各期末股东权益情况. 146十二、关联方及关联交易. 147十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152十四、报告期内,公司进行资
14、产评估情况. 152十五、报告期内股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 152十六、公司经营风险因素. 153第五节 有关声明 . 157一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 157二、主办券商声明. 158三、律师声明. 159四、会计师事务所声明. 160五、资产评估机构声明. 161第六节 附件 . 162一、主办券商推荐报告. 162二、财务报表及审计报告. 162三、法律意见书. 162四、公司章程. 162五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 162六、其他与公开转让有关的重要文件. 162释 义在本公开转让说明书中,除
15、非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、普通术语伏特能源、公司、本公司、股份公司指深圳市伏特能源股份有限公司萨伏特、有限公司指深圳市萨伏特电池电源有限公司,系伏特能源前身双生利指深圳市双生利电子技术有限公司共事达指深圳市共事达电子科技开发企业(有限合伙)网特力指深圳市网特力网络技术有限公司能斯特指深圳市能斯特实业有限公司网特科技指深圳市网特科技实业有限公司深圳市监局/深圳工商局指深圳市市场监督管理局/深圳市工商行政管理局管理层指公司董事、监事、高级管理人员高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人股东大会指深圳市伏特能源股份有限公司股东大会股东会指深圳市伏特能源股份有限公司股东会
16、董事会指深圳市伏特能源股份有限公司董事会监事会指深圳市伏特能源股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则主办券商/财通证券指财通证券股份有限公司会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市君泽君(上海)律师事务所全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)推荐业务规定指全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)工作指引指全国中小企业股份转
17、让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)公司章程指深圳市伏特能源股份有限公司公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月报告期各期末指2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月29 日最近两年及一期,近两年及一期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语7S指起源于日本的一种管理体系,包括“整理”(Seiri)、“整顿”( Seiton)、“清扫 ”( Seiso)、“ 清洁 ”( Seikeetsu )、 “ 素养 ” ( Shi
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