无锡联云世纪科技股份有限公司公开转让说明书.docx

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1、无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）主办券商长春市自由大路 1138 号二零一六年六月无锡联云世纪科技股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，

2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。II重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示 投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）市场竞争风险为了适应电信业对外开放的需要，国务院于 2008 年 9 月修订的外商投资电 信企业管理规定，经营全国的或者跨省、自治区、直辖市范围和经营省、自治区、 直辖市范围内的基础电信业务，注册资本最低限额分别从原来的 20 亿和 2 亿元降到 10 亿和 1 亿元人民币，外商投资门槛不断降低。工业和信息化部 2012 年 6 月 27 日发布了关于鼓励和引导民间资本进一

3、步 进入电信业的实施意见，鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对民间资 本开放因特网数据中心（IDC）和因特网接入服务（ISP）业务的相关政策，引导民 间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动；2014 年 1 月国务院发布国务院关于取 消和下发一批行政审批项目的决定（国发20145 号文），“取消基础电信和 跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”。这些政策使得 IDC 服务准入门槛不断 降低，加剧了该行业的市场竞争，也对公司盈利状况产生了一定的压力。（二）关键资源成本上升风险由于我国电信运营行业属于寡头垄断行业，行业中的主要运营商具有以垄断优 势为基础的议价定价能力。如果电信运营供

4、应商在未来提高其资源的供应价格，或 调整行业的相关政策来限制电信资源的供应量，公司将可能会面临基础采购资源成 本上升所带来的盈利能力下降风险。（三）不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险公司互联网 IDC 数据中心业务主要依靠持续服务、稳定性强的机房设施，如果 公司数据中心的机房设施受到地震、火灾或水灾等不可抗力的因素影响，导致设备 停机或损坏，将严重阻碍公司业务的正常运营，并给客户造成严重损失。III（四）报告期内存在未及时办理授权批准而从事电信业务的风险报告期内公司存在未及时取得授权而从事电信业务的情形。根据电信业务经 营许可管理办法相关第十九条规定，获准经营电信业务的公司经发证机关批准，

5、可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营 的电信业务。2014 年 10 月 18 日，北京联云出具书面授权证明，授权联云世纪开展中华人民共和国增值电信业务经营许可证所批准的经营业务，授权使用期限为 永久，授权使用费为无偿。但因公司法律意识淡薄，没有意识到该授权需取得发证 机关的批准。2016 年 4 月 29 日，工业和信息化部中国信息通信研究院、电信与信息服务咨询中心发布了领取通知-(2016)第 04 批的通知公告，北京联云在此次领取许可证的单位名单中，申请事项为“授权子 公司”。2016 年 5 月，北京联云领取了中华人民共和国工业和信息化部颁发的新

6、的中华人民共和国增值电信业务经营许可证（B1-20140419），发证日期为 2016 年 4月 6 日，有效期至 2019 年 10 月 17 日，同时附页中载明：授权联云世纪在无锡 1 城 市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。无锡联云经营北京联云获准经营的电信业务事项目前已取得合法授权。报告期内公司存在未及时取得授权而从事电信业务的情形而被电信管理机构处 罚的法律风险。根据电信业务经营许可管理办法，违反相关规定的，由电信管 理机构责令改正，给予警告，并处 5000 元以上 3 万元以下的罚款。但该行为并不属 于全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准

7、指引（试行）规定的 重大违法违规情形，并不构成重大违法违规行为，且公司及母公司北京联云已取得 相关主管部门的合法合规证明。2016 年 3 月 29 日，工业和信息化部信息通信管理局出具证明，证明北京联云世纪在 2014 年 10 月 17 日至 2016 年 3 月 8 日期间无行政处罚的记录。2016 年 6 月 21 日，无锡市信息化和无线电管理局出具书面说明，载明，自 20146年 1 月 1 日至今，我局没有发现无锡联云世纪科技股份有限公司因违反信息化业务 管理方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。公司控制人李晓龙及全体股东做出书面承诺，针对公司报告期内存在经营瑕疵 的事项，若将

8、来有权部门要求公司承担相应处罚并造成任何第三方权益受损后果， 公司控股股东及实际控制人将承担因此导致的任何处罚及不利后果，以确保公司不 会因此遭受任何损失。（五）业务资质依赖于控股股东授权及续期的风险公司目前业务开展所需的中华人民共和国增值电信业务经营许可证来源于 控股股东北京联云世纪科技有限公司的业务授权。根据目前的法律法规，公司未能 通过年检的可能性较小，但未来有因政策变化、控股股东等原因而存在年检不合格、 资质无法续期的风险。为彻底解决资质由控股股东授权带来的相关风险，无锡联云承诺于在全国中小 企业股份转让系统成功挂牌后，将公司注册资本增加至 1000 万元以上（申请跨地区增值电信业务许

9、可证需满足公司注册资本不低于 1000 万元的标准），然后独立申请跨地区增值电信业务许可证，考虑到许可证办理时间，预计可于 2017 年底取得跨地 区增值电信业务许可证。北京联云已出具承诺，承诺：1、在本单位存续期间，本单位将上述增值电信 业务经营许可证无偿授权给无锡联云使用，该授权为永久授权，永不撤销。本单 位承诺不将该许可证授权给除无锡联云以外的任何第三方使用。2、若未来本单位获 得任何业务资源或任何可能给本单位带来收入的商业机会，均全部无偿转移给无锡 联云，以供无锡联云开展业务。3、本单位将不会以任何方式直接或间接从事或参与 任何与无锡联云世纪科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成竞争

10、的业务及活 动，或拥有与无锡联云世纪科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。（六）供应商重大依赖风险2014 年、2015 年盒 2016 年 1-2 月，公司主要供应商北京天地祥云科技有限公司的采购金额分别为 4,348,091.53 、13,231,211.07 元和 2,419,050.88 元，采购比重分别占公司总采购成本 26.47%、46.87%和 56.24%，存在重大采购依赖风险。（七）客户重大依赖风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月，公司前五名客户占营业收入的比例分别为59.36%、73.69%和 77.07%。同时公司第一大客户北京畅游天下网

11、络技术有限公司2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月的销售收入分别占到公司当期销售总额的比例为26.48%、40.84%、49.94%。存在重大客户依赖风险。随着公司业务规模的不断扩大， 公司客户数量将不断增加，客户依赖度会逐渐降低，但在短期内仍存在由于单一客 户占比过大而导致经营业绩出现波动的可能性。（八）盈利能力较弱风险2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月公司的营业收入分别为 2,054.61 万元、3,513.09 万元和 543.25 万元，公司的营业收入主要由 IDC 主机托管服务、CDN 网络 加速服务和云计算业务构成，其中报告期内 IDC 主机

12、托管服务收入占比均超过 98%。 报告期内，公司的净利润分别为 10.88 万元、20.50 万元和-11.33 万元。报告期内， 公司盈利能力较弱，主要由于公司不断增加研发投入所致。若公司订单无法大幅增 加，公司可能仍存在持续亏损的风险。（九）公司治理风险有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规 范情形。股份公司设立后，正在逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段 发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，治理结构不尽完善情形依然存 在，因此，仍在进一步完善公司的治理结构。同时公司的内部控制制度在执行上与 规范要求存在一定差距，员工在执行规范制度的实践中尚

13、存在一些问题，这需要在 未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而 影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（十）实际控制人控制不当风险 李晓龙为公司实际控制人，直接和间接共计持有公司 70%的股份，对公司具有绝对控制权。李晓龙为公司的董事长兼总经理。若李晓龙利用其对公司的实际控制 权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。公司已通过建立了治理机制，并将进一步完善公司的治理机制，同时严格遵守 各项规章制度，按照“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外投资融资 管理制度、对外担保管理制度治理公司。公司将落实董事会、监事会的决策 监督功能，提高内部控

14、制的有效性，以降低公司发展中的风险。VII目录声 明.II重大事项提示. III目录. VIII第一节 公司基本情况. 4一、 公司概况.4 二、 公司股票挂牌情况. 5三、 公司股权结构及股本形成情况 . 6四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 15五、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 18六、 本次挂牌的有关机构情况. 21第二节 公司业务. 23一、公司主营业务、主要产品及用途 . 23二、公司组织结构及主要生产流程公司 . 28三、公司业务相关的关键资源要素. 35四、公司业务具体情况. 45五、公司商业模式. 53六、 公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地

15、位 . 54第三节 公司治理. 73一、 公司报告期内股东大会、董事会、监事会的制度建立及运行情况 . 73二、 董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 74三、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 75四、 公司独立性. 76五、 同业竞争情况及其承诺. 77六、 公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保 的情况. 82 七、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 82八、 最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 84第四节 公司财务. 88一、 财务报表. 88二、 审计意见. 99三、 财务报表

16、的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 99四、 报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 99五、 公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 127六、 报告期利润形成的有关情况. 135七、 报告期内主要资产情况. 142八、 报告期内各期末主要负债情况 . 154九、 报告期股东权益情况. 160十、 关联方、关联方关系及重大关联方交易 . 161十一、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163VIII十二、 报告期资产评估情况. 164十三、 股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策164 十四、 控股子

17、公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 165 十五、 公司持续经营风险因素自我评估 . 165第五节 有关声明. 170第六节 附件. 175IX释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：联云世纪、无锡联 云、本公司、公司、 股份公司指无锡联云世纪科技股份有限公司有限公司、联云世纪 有限指公司前身无锡联云世纪信息技术有限公司发起人指联云世纪的全部发起人公司章程指无锡联云世纪科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订）业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）北京联云指北京联云世纪

18、科技有限公司八斗投资指无锡八斗投资管理中心（有限合伙）水熊科技指无锡水熊信息科技有限公司北京分公司指无锡联云世纪科技股份有限公司北京分公司上海分公司指无锡联云世纪科技股份有限公司上海分公司三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指联云世纪股东大会董事会指联云世纪董事会监事会指联云世纪监事会高级管理人员指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书东北证券、主办券商指东北证券股份有限公司律师、律师事务所指上海市协力（无锡）律师事务所23会计师指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）IDC指由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及其他软硬件系统设施组成的平台。它可为互联网内容提供商、互联网游戏 服务商

19、、电子商务服务商等服务商提供开展业务所需的机 房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管 理、信息处理、网络安全等网络服务ISP指互联网服务提供商（Internet Service Provider）的缩写，是为用户提供互联网接入、信息服务的机构以及向广大用户 综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商CDN指构建在网络之上的内容分发网络（Content DeliveryNetwork），依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平 台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率云计算指基于互联网的相关服务的增加、使用和

20、交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且是虚拟化的资源。基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务指一类利用公共网络基础设施提供电信与信息服务的业务CMS指CMS 是 Content Management System 的缩写，意为内容管 理系统。 内容管理系统是企业信息化建设和电子政务的 新宠，也是一个相对较新的市场。对于内容管理，业界还 没有一个统一的定义，不同的机构有不同的理解IAAS指IAAS（Infrastructure as a Service），即基础设施即服务。 消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服 务。

21、这类服务称为基础设施即服务。基于 Internet 的服务（如存储和数据库）是 IAAS 的一部分PAAS指PAAS 是 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务。 把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进 行程序提供的服务称之为 SaaS(Software as a Service)，而 云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进 行提供就成为了 PAAS(Platform as a Service)PHP指PHP（外文名:PHP: Hypertext Preprocessor，中文名：“超文 本预处理器”）是一种通用开源脚本语言。语法吸收了 C

22、语言、Java 和 Perl 的特点，利于学习，使用广泛，主要适 用于 Web 开发领域报告期指2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日元、万元指人民币元、人民币万元第一节 公司基本情况一、 公司概况公司名称无锡联云世纪科技股份有限公司英文名称WuXi Cloud Times Information Technonlogy Co,LTD法定代表人李晓龙有限公司成立日期2010 年 1 月 25 日股份公司设立日期2015 年 9 月 28 日注册资本600 万元注册号320213000126129公司住所无锡新区震泽路 18 号国家软件园金牛座 A 座 209、211 号

23、邮政编码214135电话0510-81896500传真0510-81896500电子邮箱lysj公司网站董事会秘书吕元芳所属行业根据国民经济行业分类与代码（GB T4754-2011），公司属于“I64 互联网和相关服务”中的“互联网接入及相关服务”（行业代码：I6410）；根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（行业代码：I64）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“I64 互联网和相关服务”中的“互联网接入及相关服务（I6410）”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为信息技术- 软件与服务

24、- 互联网软件与服务 - 互联网软件与服务 （17101010）主营业务因特网数据中心（IDC）服务、因特网接入（ISP）服务、云 服务经营范围网络技术、信息技术的开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；计算机技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）组织机构代码550242880二、 公司股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：联云世纪 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：6,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十

25、一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在

26、挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接 或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开 展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人

27、员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：序 号股东名称职务持股数量（股)比例（%）本次可进入股份转让系统转让的 股份数量（股）是否存在质押 或其他争议1北京联云世纪科技 有限公司-5,000,000.0083.33-否2李晓龙董事长、总经理700,000.0011.67

28、-否3许瑞董事、副总经理200,000.003.33-否4李宝顺董事、副总经理100,000.001.67-否合计6,000,000.00100.00-三、 公司股权结构及股本形成情况（一）公司股权结构图序 号股东名称持股数量（股）比例（%）股东性质受限原因是否存在质押或其他争议事 项1北京联云世纪科技 有限公司5,000,000.0083.33法人股东股份公司成立 未满一年否2李晓龙700,000.0011.67自然人股东股份公司成立未满一年否3许瑞200,000.003.33自然人股东股份公司成立未满一年否4李宝顺100,000.001.67自然人股东股份公司成立未满一年否合计6,000,

29、000.00100.00-（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况（三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东北京联云持有公司股份500万股，占公司股本总额的83.33%，基本情况如下：注册号110111011600240名称北京联云世纪科技有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2009 年 01 月 20 日法定代表人李晓龙注册资本1000 万元住所北京市朝阳区北苑路 40 号 32 号楼三层 303 室经营范围第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10

30、 月 17 日）；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机技术咨询、通讯工程技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询、企业管理信息咨询（中介除外）；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、电线电缆、摄影器材、通讯设备（卫星接收设备除外）、办公用品、机械设备、五金交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公开转让说明书签署之日，北京联云现有股东3名：李晓龙、许瑞、李宝 顺，股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式1.李晓龙70070070货币2.许瑞20020020货币3.李宝顺10010010货币合计10001000100-其中，李晓龙担任北京联云世纪科技有限公司执行董事，许瑞、李宝顺担任北 京联云世纪科技有限公司监事。除以上关系外，公司各股东之间不存在其他关联关系。（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发 生变化情况