有限公司章程2023年13篇.docx

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1、有限公司章程2023 （精选13篇）有限公司章程2023 （精选13篇）有限公司章程2023篇1 第一章公司的名称和住宅公司名称：公司公司住宅：第二章公司经营范围公司经营范围：企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营第三章公司注册资本公司注册资本：人民币万元（留意：股东以认缴注册资本 为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的 责任能力和公司的实际需求。）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资 时间股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如 下：（留意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识 产权或其他无形资产。出资实行认缴方式，在公司存续期根 据公司实际需求实缴到

2、位即可。可以分期出资。内容可根据 实际情况在下列表格中调整。）股东的姓名或者名称出资额出资比例出资方式计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人公司的法定代表人由执行董事担任。第七章股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条 件下，核心创始人有权优先购买。公司股权锁定期年，股东在锁定期内不得转让股权。（一 般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权）股东不得向公司竞争者转让股权。股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当 经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、

3、转让股权比 例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件 等。通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知 以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权在通知中的付款时间不按同等付 款条件购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定第33条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个 月之内进行，临时股东大会每年召开次数不限。第34条

4、有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开 临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或 者少于章程所定人数的三分之二时（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书 面请求时（四）董事会认为必要时（五）监事会提议召开时（六）公司章程规定的其他情形。第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当准时召集和主持监事会不召集和主持的

5、，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二 十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东临时股 东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第37条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限（二）会议审议的事项（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（五）代理委托书的送达时间和地点（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第38条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为

6、出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名（二）是否具有表决权（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 假如有表决权应行使何种表决权的详细指示（五）委托书签发日期和有效期限（六）委托人签名（或盖章）。第40条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签 到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 宅地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第41条

7、 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应 当根据下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述 书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不行抗 力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间因不行抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情 况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第三节股东大会提案第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并 书面提交董事会董事会应当在收到提案后二日内通知其他

8、 股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决议事项。第44条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。第四节股东大会决议第45条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的 股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增 加或者削减注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。第47条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提 请股东大会

9、决议。第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举 产生。第49条股东大会实行记名方式投票表决。第50条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的 签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章董事会第51条 公司设董事会，董事会成员由 人组成（注: 董事会成员由5-19人组成）。董事会对股东大会负责，行使 以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作二、执行股东会的决议，制定实施细则三、决定公司的经营计划和投资方案四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案五、拟订公司增加和削减注册资本的方案、以及发行公 司债

10、券的方案。六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案七、聘任或解聘公司经理并决定其酬劳事项八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其酬劳事项九、制定公司的基本管理制度。十、决定公司内部机构的设置。十一、公司章程规定的其他职权。第52条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议 应当由二分之一以上的董事出席方可进行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施 情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长履行职务副董事长不履行职务或不 能履行职务的，由半数以上董事共同

11、推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议 召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。第53条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第54条董事长的职权：一、支持股东会和召集、主持董事会。二、检查董事会决议的实施情况。三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第56条 董事会应当

12、对会议所议事项的决定作成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章总经理第57条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。第58条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议二、组织实施公司年度经营计划和投资方案三、拟定公司内部管理机构设置的方案四、拟定公司基本管理制度五、制定公司的详细规章六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理部门负责人。八、董事

13、会授予的其他职权。第七章监事会第59条 公司设监事会。监事会由 名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三 分之一），其中股东监事 名，职工监事 名。监事 每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更 换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人 不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。第60条监事会行使 下列职权：（一）检查公司的财务（二

14、）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以订正（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（五）向股东会会议提出提案（六）公司章程规定的其他职权。第61条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进 行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其 工作，由此发生的费用由公司承担。第62条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提 议

15、召开临时监事会会议。第63条 监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可进行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议 案，监事会均应予以审议。第64条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可 通过。第65条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章财务会计制度、利润分配和审计第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。第67条公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务 会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商 行政管理等部门。并

16、应当在召开股东大会年会的二十日前置 备于本公司，供股东查阅。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表（二）损益表（三）财务状况变动表（四）财务情况 说明书（五）利润分配表。第68条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东 持有的股份

17、比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。第69条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%0第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。公司可以实行现金或者股票方式分配股利。第71条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计帐册。 会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档 案资料妥善保管。第九章合并、分立、解

18、散和清算第72条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议 按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表 及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权 人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或 者分立。第73条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公

19、司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 向公司登记机关办理变更登记公司解散的，依法办理公司注 销登记设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。各自的购买比例协商不成的，根据转让时各自的出资比例行 使优先购买权。对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际掌握人转 变的，应当召开股东会。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新 股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有 关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由 股东会表决。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司根据合理的价格收购其股权：（

20、一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连 续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的（二）公司合并、分立、转让主要财产的（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他 解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）本章程第7条规定的其他公司重大事项。回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东 与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东 与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决 议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公 司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评 估费用由公司承担。第75

21、条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣 告破产或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司 违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会讨论决定不再 经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成， 逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组织。一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制 资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公 告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。二、

22、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清 算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交 税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手 续，缴回营业执照，同时对外公告。第十章工会第76条 公司根据国家有关法律和中华人民共和国工 会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工 会的工作。公司劳动用功制度严格根据公司法执行。第十一章附则第77条本章程的解释权属公司股东会。第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注 册机关备案。第79条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决 议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东

23、通过，由 公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。第80条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择 下列第（一）种方式解决：（一）提交成都仲裁委员会仲裁 （二）依法向人民法院起诉。第81条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和 未尽事宜按国家法律、法规执行。全体股东签名：二O一四年一月-日有限公司章程2023篇12 第一章公司名称和住宅第一条公司名称：第二条公司住宅：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元公司增加或削减注册资本，由公司股东做出决定。公司 增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照有限公司 缴纳出资的有关规定执行。公司削减注册

24、资本，还应当自做 出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间、出 资比例如下：股东姓名身份证号码出资方式出资额出资时间出资比例第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：(1) 了解公司经营状况和财务状况(2)任命执行董事或监事(3)依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利或转让股 权(4)优先购买公司新增的注册资本(5)公司终止后，依法分得公司的剩余财产(6)有权查阅公司财务报告第八条股东承担以下义务：(

25、1)遵守公司章程(2)按期足额缴纳所认缴的出资(3)依其所认缴的出资额承担公司债务(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资第六章股东转让出资的条件第九条股东可以向股东以外的人转让其出资，股东依 法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住宅以及受让的 出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第十条 股东是公司的最高权力人，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划(2)任命和更换执行董事，决定有关执行董事的酬劳事项(3)任命和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的酬 劳事项(4)审议批准执行董事的报告(5)审议批准监事的报告(6)审议批准公司的年度财务预算

26、方案、决算方案(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案(8)对公司增加或者削减注册资本做出决定(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决定(10)修改公司章程第十一条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事 为公司的法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。 执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任 期届满前，股东不得无故解除其职务。第十二条执行董事对公司股东负责，行使下列职权：(1)检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作(2)执行股东决定(3)决定公司的经营计划和投资方案(4)制订公司的年度财务方案、决算方案(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(

27、6)制订公司增加或者削减注册资本的方案(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案(8)决定公司内部管理机构的设置(9)决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬 劳事项(10)制定公司的基本管理制度(H)代表公司签署有关文件。第十三条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经 理对执行董事负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案(3)拟定公司内部管理机构设置方案(4)拟定公司的基本管理制度(5)制定公司的详细规章(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人(7)决定聘任或者解

28、聘除应由执行董事聘任或者解聘以 外的负责管理人员第十四条公司设监事1人，由公司股东任命产生。监事 对公司股东负责，监事任期每届3年，任期届满，连选可以 连任。监事行使下列职权：(1)检查公司财务(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的执行董事、经理提出罢免的建议(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、经理予以订正(4)向股东提出提案(5)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、 经理提起诉讼第十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公 司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制

29、度第十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会 计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一 日前送交各股东。第十七条 公司利润分配根据公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动 部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算方法第十九条 公司的营业期限为长期，从企业法人营业执 照签发之日起计算。第二十条公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现时(2)股东决定解散(3)因公司合并或者分立需要解散的(4)依

30、法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销第二十一条 公司解散时，应依公司法的规定由公司 股东负责清算。清算结束后，应当制作清算报告，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的 可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵 触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更 登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第二十三条公司章程的解释权属于股东。第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的, 以国家法律法规为准。第二十六条 本章程经出资人订

31、立，自公司设立之日起生 效。第二十七条本章程一式2份，公司留存一份，并报公司 登记机关备案一份。股东签字（法人股东盖章）：年 月曰有限公司章程2023篇13 第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）及有关法律、法规的规定，由（指一个自然人股东姓 名或者法人股东名称）一人出资设立有限公司（以下简称公 司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵 触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住宅第三条公司名称：。第四条住宅：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住宅，明确表述所 在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第五条公司经营

32、范围：（以上经营范围以登记机关核发 的营业执照记载项目为准涉及许可审批的经营范围及期限 以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标 准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行详细填写。）第六条 公司转变经营范围，应当修改公司章程，并向登 记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规 定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机 关登记的股东全部出资额，股东于公司设立登记前一次性足 额缴纳公司的注册资本。第八条公司变更注册资本和实收资本的，提交依法设立 的验资机构出具的验资证明，依法

33、向登记机关办理变更登记 手续。公司增加注册资本和实收资本的，股东一次性足额缴纳 公司新增的注册资本。公司以法定公积金转增为注册资本的, 公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%O公司自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司削减注册资本的，自公告之日起45日后申请变更登 记，并提交公司在报纸上登载公司削减注册资本公告的有关 证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项， 应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。（注：一人有限公司的注册资本最低限额为人民

34、币10万 元，法律、行政法规对一人有限公司注册资本的最低限额有 较高规定的，从其规定。公司设立时，股东应当于公司设立 登记前一次性足额缴纳公司的注册资本，股东的货币出资金 额不得低于注册资本的百分之三十。一个自然人只能投资设 立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一 人有限公司，该一人有限公司不得分立。）第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资 时间第十条 股东的姓名或者名称：股东姓名或者名称 住宅身份证（或证件）号码股东第十一条股东的出资数额、出资方式和出资时间：股东：缴纳的出资额为 万元人民币，占注册资本的100%, 其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元

35、人 民币，占注册资本的,于200X年XX月XX日（公司设立登 记前）一次性足额缴纳。第十二条公司成立后，向股东签发出资证明书公司置备 股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财 产的，对公司债务承担连带责任。本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其 利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按 实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。全部股东全都同意，以下情况启动股东除名机制：股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴 纳或者返还，其在合

36、理期间内仍未缴纳或者返还出资的经公司通知，在合理时间内不协作公司办理需股东协作 的行政事项导致公司不能正常经营的连续三次不参加股东会也不指派代表参加股东会，对股 东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的股东泄露公司商业隐秘或技术隐秘的股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关 系的情形。（主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违 反出资义务滥用股东权利影响公司经营的违反竞业禁止义 务损害公司利益的其他损害公司破坏股东关系的情形。）前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股 东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资

37、 格。（公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东 资格。）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会 计师事务所审计。第六章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第十四条 公司不设股东会。股东依照公司法规定, 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事 的酬劳事项（三）审查批准执行董事的报告（四）审查批准监事的报告（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案（七）对公司增加或者削减注册资本作出决定（八）对发行公司债券作出决定（九）对公司合并、分立（一个自然人投资设立的一人有限

38、 公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）、清算或 者变更公司形式作出决定（十）制定或修改公司章程（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职 权）（注：该项由股东自行确定）（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详 细规定应将此项删除）股东作出上述事项的决定时，采纳书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十五条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事 由股东委派（执行董事可以兼任公司经理）。执行董事任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，经股东决定可连任。第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定（二）决定公司的经营计划和投资方案（三）制订公司的年

39、度财务预算方案、决算方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（五）制订公司增加或者削减注册资本的方案（六）拟订公司合并、分立（一个自然人投资设立的一人有 限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）、变更 公司形式或者解散的方案（七）决定公司内部管理机构的设置（八）决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项（或由股 东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事 项（九）制定公司的基本管理制度（十）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细 规定应将此项删除。）第十七条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内 容由股东自行确定

40、）聘任或者解聘。（注：股东可以自行确定,执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。）第十八条经理对股东（或执行董事，该内容由股东自行 确定）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（三）拟订公司内部管理机构设置方案（四）拟订公司的基本管理制度（五）制定公司的详细规章（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以 外的负责管理人员（八）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细 规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。）第十九条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理

41、人员不得兼任监事。（注：高级管理 人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其 他人员。）监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。第二十条 监事依照公司法规定，行使下列职权：（一）检查公司财务（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的 执行董事、高级管理人员提出罢免的建议（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求执行董事、高级管理人员予以订正（四）向股东提出提案（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董 事、高级管理人员提起诉讼（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细 规定应将此项删除）

42、第二十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章公司的法定代表人第二十二条 公司的法定代表人由执行董事（或经理）担 任（注：由股东自行确定），并依法登记。公司法定代表人由 股东（或执行董事）委派产生，代表公司签署有关文件，任期 年（每届不超过三年），任期届满，可委派连任。第二十三条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定 作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东认为需要规定的其他事项第二十四条公司股东可以依法转让其全部或者部分股 权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请 变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，根据拟变更的 公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登

43、记机关申请 变更登记。第二十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公 司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十六条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发 之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第二十七条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满（二）股东决定解散（三）因公司合并或者分立需要解散（一个自然人投资设 立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公 司）（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予 以解散（六）其他解散事由。（注：由股东自行确定，如股东不作

44、 详细规定应将此项删除）公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开头清算。 公司清算组成员由股东决定。第二十八条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自 成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公 司登记机关备案。第二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不 得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法 院）确认的清算报告，

45、并自清算结束之日起30日内向原公司 登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，出资人可根据公司法 的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章附则第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 由股东（或者执行董事）决定。公司为公司股东或者实际掌握人提供担保的，必须由股 东书面决定。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条本章程未规定的其他事项，适用公司法 的有关规定。第三十四条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效 （国家法律法规另有规定的从其规定）。第三十五条本章程一式份，股东留存一份，公司留存 一份，并报公司登记机关一份。股东签字、盖

46、章：200X年XX月XX日（股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进 行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的 人数表决。同时，该条款应当是全部股东全都同意写入公司 章程的。）股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其 全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损 失。（除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时 可以由股东协商确定。）自然人股东死亡后，其合法继续人由股东会决定是否继 续股东资格。股东会决议确定不能继续股东资格的，其合法 继续人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利（包 括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例 分配公司清

47、算的剩余财产等）。合法继续人只享有财产权利 的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表 决权的比例享有，但合法继续人转让该股权时，所转让的应 当是全部股东权利。自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。法人股东变更控股股东或实际掌握人的，该法人股东继 续享有其所持股权对应的财产权利（包括但不限于分红、转 让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余 财产等），但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股 东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述 规定。第八章财务、会计、利润分配公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终 了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计 并出具