模板合作成立新公司公司协议书(律师修改版).docx

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1、合作成立新公司协议书第一章 总 则甲、乙双方根据中华人民共和国有关法律和法规，本着平等互利的原则，经 友好协商，同意合作成立有限责任公司，特订立本协议。第二章 合作各方第一条合作的各方为：甲方：*有限公司统一社会信用代码：乙方：*有限公司统一社会信用代码：上丙方：*有限公司统一社会信用代码：*第三章成立合作经营公司第二条 甲、乙、丙各方根据中华人民共和国公司法和其它有关法规, 同意共同建立和经营 色达县金马生态工程有限公司 （公司名称为暂定,以工 商核准登记为准，以下简称为新公司）。第三条新公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方 有关条例、法规规定。第四条 新公司的法定地址为

2、： 飞达县金马大道东段（以工商核准登记为准）。新公司的组织形式为有限责任公司。第四章经营宗旨、主营业务、经营范围第五条 新公司经营宗旨：科技赋能，服务色达。第六条 新公司主营业务：是一家生态工程咨询、策划、规划、设计及提供 配套工程建设、技术服务的高端草业生态科技服务公司。是一家以现代信息科技导入草业产业化研究和开发、优质饲草种植和加工、 销售，生态绿化工程咨询、策划、规划、设计、施工的综合性农业高新技术企业。第七条经营范围：生态修复治理工程、草原与草甸保护区管理工程、内陆湿地生态系统保护区 管理工程、水土流失防治工程等方面进行咨询、策划、规划、设计。提供工程项 目策划书、可行性研究报告、规划

3、设计编制，项目实施方案。生态工程公司代理 经营管理。工程建设:草坪与园林绿化工程；草原生态保护与建设工程；高原景 观构建工程；矿山、荒山、边坡修复建设工程；荒漠及沙地治理建设工程；土壤 改良修复建设工程；环保建设工程专业施工。农资销售:饲草牧草种子、高原中 药材种子、观赏植物种子种苗培育、生产、销售；草产品、园林绿化技术研发与 销售；有机肥生产、销售；肥料销售；草、病、鼠、虫害防治及技术服务；草业 和畜牧业机械销售及技术服务；牧草种植推广与技术服务；高原特色农畜产品开 发与销售。（以工商核准登记为准）第五章注册资金、占股比例、分配第八条 新公司注册资金为500万元人民币。第九条 各方出资金额、

4、出资方式及占股比例:甲方：出资200万元（甲方实际出资40万，其余资金认缴），占股（公司 注册资本）比例为40%。乙方：出资175万元（乙方实际出资35万，其余资金认缴），占股（公司 注册资本）比例为35%。丙方：出资125万元（丙方实际出资25万，其余资金认缴），占股（公司 注册资本）比例为25%。认缴资金实缴到位期限为5年，采用利润填实股本金的方式。第十条资金将由开立的新公司账户统一收支，财务统一交由财务会计人员 处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表，交由甲、乙、丙三方签 字认可备案。第十一条 利润和亏损，甲、乙、丙各方按照认缴的出资比例分享和承担。 公司税后利润，在弥补公司前

5、季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%） 后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（一）分红的时间：每年度第一个月第一日分取上个年度利润。（二）分红的数额为:上个年度剩余利润的60%,甲、乙、丙各方按认缴的 出资比例分取。（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。第六章合作各方的责任第十二条 合作基础：甲、乙、丙各方高度认可对方在环境保护领域的发展 战略，高度认可对方过往经验、业绩积累以及技术力量，双方同意发挥和聚集各 自优势在满足各方核心诉求的基础上开展实际性合作，谋求共同发展。第十三条合作原则（一）甲、乙、丙各方同意在满足各自战略发展理念的前提下，缔结战略

6、合 作关系，共同探索商业发展新模式，增强市场竞争能力。（二）甲、乙、丙各方各自利用自身资源，充分发挥自身优势，共同发展, 建立战略性合作关系，互利共赢。（三）甲、乙、丙各方同意在不违反商业运作规律的前提下，交换各自所掌 握的市场竞争信息、项目建设信息等。（四）本协议为框架协仪，是各方战略合作的指导性文件，也是各方签订其 他具体合作协议的基础。（五）甲、乙、丙各方不得与第三方合作或者单独在色达开展经营范围内的 业务。第十四条各方分工甲方：（-）对公司业务和资金合法性进行监督；（二）对接政府，争取各种项目和政策支持；（三）负责市场开发，寻求项目合作机会；（四）拓展业务，确立签订合同；（五）筹措重点

7、项目；（六）负责部分资金投入；（七）参与公司决策。乙方：（一）为公司经营发展提供融资支持；（二）对接政府，争取各种项目和政策支持；（三）负责提供草种等产品的销售渠道； （四）负责部分资金投入。（五）参与公司决策。丙方：（一）负责公司日常事务管理；（二）提供优质产品资源；（三）提供专业技术服务咨询；（四）提供专业技术支撑；（五）负责部分资金投入。（六）参与公司决策。第十五条 甲、乙、丙各方享有下列权利：（一）甲、乙、丙各方出席股东会，甲方、乙方主要负责监督监管，参与经 营管理，丙方主要负责经营决策；（二）可查阅股东会记录和公司财务会计报告；（三）按出资比例分取红利；（四）按出比例分取公司清算后为

8、出资人可分配的资产；（五）法律、法规规定的其它权利。第十六条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不 同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让 的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十七条 甲、乙、丙各方应遵守新公司章程，保守新公司商业秘密，不得 将新公司的商业资料泄密给其他方。第七章 组织机构第十八条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构，决定新公司 的一切重大事宜。股东会会议作出修改公司章程

9、、重大投资、重要资产的抵押及 转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。第十九条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。第二十条 股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知 全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在 会议记录上签名。第二十一条新公司不设董事会，设执行董事一人，由乙方担任或委派, 对公司股东负责。第二十二条 新公司设监事两人，由甲、乙 方各担任或委派一人,对公 司股东负责。第二十三条新公司法定代表人由执行董事担任，并依法

10、登记。第二十四条 新公司设总经理1名，由丙方委任或公开招聘,负责公司运 营及日常管理；设副总经理2名，由甲、乙方担任,主要负责市场营销及产品 研发等。（副总经理的设置可随公司今后发展而调整）第二十五条 新公司的财务会计，由方委派或公开招聘；出纳人员由工 方委派或公开招聘。如果新公司的财务会计人员在两人以上，甲方委派人员应 担任新公司的财务经理（主管）职务。第八章 税务财务审计第二十六条 新公司按中华人民共和国法律和有关条例规定缴纳各项税金。新公司根据国家会计制度的有关规定，设立会计机构，配备会计人员，制定新公 司的会计制度。第九章合作期限第二十七条 新公司的经营期限以新公司章程和工商登记信息为

11、准。第二十八条甲、乙、丙各方应严格按照本协议履行义务，任何一方违约的，其余各方享有解除权并有权要求违约方承担赔偿责任，任何一方违约导致 其余各方对外承担新公司股东责任的，其余各方有权要求违约方承担赔偿责 任。第二十九条 各方因新公司解散、破产产生的责任按中华人民共和国公 司法和中华人民共和国企业破产法的规定承担，新公司解散、破产之日 本合作协议自然终止。第十章合同生效及其他第三十条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组 成部分。本合同及其附件，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效，不需报 批的，签字盖章即可生效。第三十一条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义 务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。未尽事宜，甲、乙、丙各方协 商另行约定。第三十二条任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手 续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。第三十三条 本合同一式四份，甲、乙、丙方各执一份，新公司留存一份, 具同等法律效力，签字盖章之日起生效。甲方：法定代表人签字：签约时间： 年 月 日乙方：法定代表人签字：签约时间： 年 月 日丙方：法定代表人签字： 签约时间： 年 月