经营层与员工持股方案(好)一.docx

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1、经营层与员工持股方案（好）.doc2022经营层与员工持股方案（好）.doc正文内容北京创原天地科技有限公司经营层与员工持股方案目录一、资本运作战略构想二、方案设计目的三、方案设计背景四、操作路径选择五、实施步骤六、股权设置七、股权分配八、期权激励九、股本金来源十、股权管理附件一 员工持股会章程附件二 员工持股会管理辨法一、资本运作战略构想北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）属民营高新科技企业，以开发 应用网络信息安全产品和电子商务产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统 集成项目。公司产品包括：CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合 接入平台、电子商务综合服务平台等平台系

2、统，以及网上安全证券系统、网上缴 费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域, 该公司处于国内领先地位。为适应国内新经济快速发展的要求，及在IT产业市 场份额中占有较大比重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营, 实现主营业务的快速成长。为实现这一目标，建议采取以下步骤：第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。其目 的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一 步引入新的投资主体构筑体制平台。第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初 步解决公司扩张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治

3、理结构，为公司实现跳跃式 发展奠定坚实基础。第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。、方案设计目的1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划(ESOP) o 九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股 开始风靡我国各地。言午多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股 制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出 于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约 束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前, 全国已有数十个省市制订了关于员工持

4、股的管理辩法或暂行规定，但国家尚无统 一法律政策规定。2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术 骨干(经营层)，一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一 种委一一代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职 消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可 以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即 减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应 有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他们能 够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保瞪其持续

5、发展的稳定的人力资源支持。 技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营 层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐 户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术 含量高的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部 分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。3、创原天地公司实行经营层与员工持股可以达到以下目的：(1)对企业核心资源一一技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制， 通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干 人才的目的，保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创

6、新能力；(2)通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益 与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时 让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和 参与管理的热情。（3）通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来 引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。三、方案设计背景1、设计标的以创原天地为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理 人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。2、设计基础（1）对创原天地现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采 取存量折股、

7、增量扩股的方式。设定公司总股本800万股，每股面值1元人民币。（2）在现有股权结构基础上进行新的整设计。表一、现有股权结构 股 东 股本金（万元）出资额比例（%）股东12040股东2510股东3510股东448股东548股东648股东748股东848合计 50 100注：资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定评估后的创原天地公司净资产值为人民币500万元。（3）、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。3、实行员工持股原则（1）在现有法律、政策框架内实施。国家目前对于员工持股尚无统一法规,本方案设计所依据的是公司法和北京市现代企业制度试点企

8、业员工持股会 试行辨法，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。（2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有利于达到既定目标。（3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。 同时，由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度 的确定主要依赖于将各个岗位划分为不同的档次。由于实施目的主要在于激励技 术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分配股权时考虑的因素。四、操作路径选择根据目前的设计基础，在不违背公司法相关规定的前提下，实施员工持 股计划，可以有三种操作方式：（一）现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入

9、公司。 这种做法有如下弊端：1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免失去企业相对控股权。2、由于公司法规定有限责任公司股东数不得超过50个，所以很难为以 后进入的员工预留股份。3、容易使员工与企业的劳动关系固化，不利于人员的合理流动。经过工商 注册的员工股东有法律作保障，很难受劳动合同的约束。（二）以公司现有八个股东作为股东代表，其他员工与上述八人签订委IE愤 议后，将股份挂在他们名下，由他们代为行使股东权利。这样做的弊端也是显而 易见的：1、由于员工股权没有“名份”，所以容易引发法律纠纷。目前在国内出现 了不少此类案件。主要是股东代表存在侵害其名下员工股东权益的可能性，而由 于股东代表与员工股东签订的是私下愤议，打官司获胜的往往是股东代表。2、股份无法预留，股权也难于管理。3、由于人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有 不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东url href=https：/fj3ds5. oss-cn-shenzhen. aliyuncs. com/qitaht/%E5%85%B6%E5% AE%83%E5%90%88%E5%90%268C/经营层与员工持股方案（好）.doc文件下载/url经营层与员工持股方案（好）.doc正文内容结束。