投资入股合同模板这是两个公司使用的投资入股协议案例.docx

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1、投资入股协议书本投资入股协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年1月30日在中华人民共和国浙江省温州市签订：单方合同协议协议甲方公司:聚力科技有限责任公司XXXX,法定代表 人：，住所：（以下 简称为“单方合同协议协议甲方公司”）;会合同协议协议乙方公司:奥谷电器有限奏隹公司的X，法定代表 人：，住所：（以 下简称为“Zr方合同协议协议乙方公司鉴于：1 .单方合同协议协议甲方公司系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为50万元的有限责任公司XXXX,公司的注册资金已经全部缴纳 完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股 东会在一年月日对本次股权调整形成了

2、第一号决议，同时，批准并授权 股东 具体奂美负责任本次股权调整事宜。2 .各方合同协议协议乙方公司系在依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司XXXX （以下称方合同协议协议乙方公司”或“新增股 东”），有意向单方合同协议协议甲方公司投资,并指定其法定代表人参与各方 合同协议协议乙方公司的经营管理,行使股东权利，且己方合同协议协议乙方 公司股东会已通过向单方合同协议协议甲方公司投资的相关决议。3 .单方合同协议协议甲方公司因其公司发展、股东变动股权发生变生变更、 治理结构调整等因素，单方合同协议协议甲方公司拟进行股权优化,并同意召 方合同协议协议乙方公司向单方合同协议协议甲方公司入注

3、资本,但单方合同 协议协议甲方公司注册资本不变。4 .单方合同协议协议甲方公司原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃 对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如 下协议条款：第一条定义和解释1 .定义除非本协议另有定义，本协议所述术语具有其在合另合同协议协议法中所 第1页，共7页述的含义。2 .标题各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。3 .提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部 门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关） 发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些

4、分别经不时修订或变更的规定 的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协 议。第二条新增股东1 .根据用方合同协议协议甲方公司股东会决议,决定吸收己方合同协议协 议乙方公司参股经营且经Zr方合同协议协议乙方公司股东决议同意,由查 同协议协议乙方公司持有单方合同协议协议甲方公司20%的股权。2 .经甲Z反方合同协议协议缔结双方审计评估确认的现有净资产为依据, 协商确定本条第1款中确定的20%股权认购价为人民币1500万元。3 .出资时间Zr方合同协议协议乙方公司应在本协议签定之日起一个工作日内将本协 议约定相关约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行对应银行帐户,逾 期

5、按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期60日后，守约方有权单 方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。4 .里方合同协议协议甲方公司指定收款账户信息：账户名：开户行：账号：5 .股东资格取得单方合同协议协议甲方公司收到Zr方合同协议协议乙方公司缴纳的全额认 购金后，按照本条第2条所列金额向Zr方合同协议协议乙方公司出具收款收据, 并将白方合同协议协议乙方公司列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即 视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。6 .右方合同协议协议乙方公司按本条第5款取得股东资格后，单方合同协 送协送里方公亘应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等

6、相关手续。第1页，共7页第三条新增股东的陈述与保证L新增股东陈述与保证如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；(2)其签署签约并履行本协议约定相关约定的各项责任和义务:(a)在其公司权力和营业范围之中；(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务 筹集足额的公司资本)并已获得内部有权决策机构公亘的批准；(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同合同协议协议的规定或限 制。(3) 3方合同协议协议乙方公司在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益 (包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；(4)七方合同协议协议乙方公司向甲方合同协

7、议协议甲方公司提交了截至一年 月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了己 方合同协议协议乙方公司的财务状况和其它状况:(5) 合同协议协议乙方公司保证其依据本协议认购相应单方合同协议协议 甲方公司股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向军 方合同协议协议甲方公司及时支付投资款。(6)合同协议协议乙方公司没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受 吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法 律、法规的行为；(7)否方合同协议协议乙方公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的 或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查

8、及行政程序对单方合同协议协议甲方公司进 行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2 .芬合同协议协议乙方公司承诺与保证如下:(1)本协议经其签署签约后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；(2)有能力合理地满足单方合同协议协议甲方公司经营发展的预期需求:(3)完成认购手续且军方合同协议协议甲方公司完成工商变更登记后,一 合同协议协议乙方公司指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方合同协 议协议甲方公司治理结构进行经营和管理等行使股东权力。3 .新增股东承诺：己方合同协议协议乙方公司在取得股东资格之日起三年 之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的，Zr方合同协议协议乙方公司第1页，共7页 的股权价

9、值应由单方合同协议协议甲方公司净资产及当时市场因素决定,但估 值总额不超过人民币3000万。4 .新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律 责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何 直接损失。第四条 单方合同协议协议甲方公司对新增股东的陈述与保证1 .单方合同协议协议甲方公司保证如下：(1)单方合同协议协议甲方公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有 限责任公司XXXX；(2)单方合同协议协议甲方公司在其所拥有的任何财产上已书面告知新增 股东未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其 它担保权等)或第三者权益；截止日后到本

10、协议签定前所发生的任何担保权益 或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。(3)单方合同协议协议甲方公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通 过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股 东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法 律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。(4)单方合同协议协议甲方公司已向新增股东提交了截至 年月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；(5)财务报表已全部列明公司至 年一月日止的所有债务、欠款 和欠税，且单方合同协议协议甲方公司自一年月一日注册成立至

11、年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠 税；(6)单方合同协议协议甲方公司没有从事或参与使单方合同协议协议甲方 公亘现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行 政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)单方合同协议协议甲方公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未 结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或 进行虚假/错误陈述。2 .本条第1款所列各项，单方合同协议协议甲方公司已充分如实告知Zr方第1页，共7页 合同协议协议乙方公司,Zr方合同协议协议乙方公司也充分知晓,并对上述文 件及所列事项承担相应的

12、经济责任和法律责任。第五条单方合同协议协议甲方公司的经营范围1 .继承和发展公司目前经营的全部业务：2 .大力发展新业务：3 .公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确 定。第六条资金的投向和使用及后续发展1 .本次入资用于公司的全面发展。2 .单方合同协议协议甲方公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后 的单方合同协议协议甲方公司股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执 行。3 .根据单方合同协议协议甲方公司未来业务发展需要,在国家法律、政策 许可的情况下，单方合同协议协议甲方公司可以采取各种方式方式方法多次募 集发展资金。第七条 公司的组织机构公亘安排L股东会（1

13、）入资后，原股东与合同协议协议乙方公司平等成为公司的股东,所有 股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程 的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）合同协议协议乙方公司的法定代表人当然行使股东权,除此之外，任 何其他己方合同协议协议乙方公司的股东或者工作人员不得行使在单方合同协议协 议甲方公司的股东权力。（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2 .执行董事军方合同协议协议甲方公司的所有事务,由股东会推选的执行董事执行。3 .管理人员单方合同协议协议甲方公司的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议 任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。第八条

14、债权债务第1页，共7页L本协议签署签约后,2方合同协议协议乙方公司对甲方合同协议协议甲方公司 的全部债务以其出资额为限承担责任。2. Zr方合同协议协议乙方公司自身的债务应由Zr方合同协议协议乙方公司自行 承担，与单方合同协议协议甲方公司无关。3. Zr方合同协议协议乙方公司因下列情况需要处分在单方合同协议协议甲 方公司的股权的，应书面征得单方合同协议协议甲方公司其他股东的一致同意， 且须符合公司法及单方合同协议协议甲方公司章程的规定;若单方合同协议协 议甲方公司其他股东不同意的,按照中华人民共和国公司法及其司法解释 处理：(1)己方合同协议协议乙方公司因合并、分立且其内部已形成决议决定由 新

15、的合法主体承受本协议下的权利义务的；(2)己方合同协议协议乙方公司被终止的(包括但不限于被解散、破产、 撤销)；(3)因否方合同协议协议乙方公司债务需以在单方合同协议协议甲方公司 的投资抵债的；(4)其他处分在甲方合同协议协议甲方公司的股权的。第九条公司章程1 .入资各方依照本协议第二条约宾相关约定缴足出资后应召开股东会,修 改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。2 .本协议约定相关约定的重要内容写入公司的章程。第十条公司注册登记的变更公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更 登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。第十一条保密鉴于本协议项下交易涉及双

16、方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事 宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保 密义务的中介及服务机构公司外,未经对方许可，本协议任何一方不得向任何 其他方透露。第十二条违约责任1 .Z4合同协议协议乙方公司迟延支付股权认购价款的,每日应支付拖欠第1页，共7页 款项千分之一的滞纳金，迟延超过30日，单方合同协议协议甲方公司有权选择 解除协议；因Zr方合同协议协议乙方公司违约,单方合同协议协议甲方公司有 权延迟股东的登记。2 .除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和 条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、 不准

17、确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催 告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。3 .因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损 时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开 支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。4 .因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方 应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此 遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔5 .尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其 它方承担赔偿责任。第十

18、三条争议的解决1 .本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由 此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。2 .凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方 式方式方法加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决， 则任何一方均可向单方合同协议协议甲方公司注册地的有管辖权的人民法院提 起诉讼。3 .继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下 的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条其它规定1 .生熟正式生效本协议自各方盖章签字或者盖章盖章及其授权代表签字签字或者盖章之 日起生熟正式

19、生效。2 .转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。第1页，共7页3 .修改本协议经各方签署签约书面文件方可修改。4 .可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。5 .文本本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议有关的 报批和工商变更手续。6 .通知除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通 知应以特快专递发出，或者以传真公司传真发出。以特快专递发出的通知，交 邮后七（7）天被视为收件日期；以传真公司传真发出的通知,发出后一（1） 天被视为收件日期，但应有传真公司传真确认报告为证。一切通知均应发往单合同协议协议缔结双方营业执照登记的住所。第十五条附件1 .本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。2 .本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投资入 股协议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资产确认书 等。（以下并无正文）Zr方合同协法定代表人或授权单方合同协议协议甲方公司: 议协议乙方公司:法定代表人或授权代表（签字签字或者盖章）: 代表（签字签字或者盖章）:二0 一四年 月 日第1页，共7页