增资扩股协议范本（5份）.docx

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1、增资扩股协议本协议于 年月一日在市签订。各方为:(1)甲方:法定代表人：地址：(2)乙方：住址：(3)丙方:住址：(4) 丁方：住址：(5)戊方：住址：鉴于：1、以下简称公司)系在 市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证，公司的注册资金已 经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模， 公司股东会在对本次增资形成了决议。2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：政府批复等。甲方（签章）:乙方（签章）:丁方（签章）:丙方（签章）:戊方（签章）:增资扩股协议书本增资扩股协议（以下称本协议）由下列各方签订：

2、 公司（以下简称甲方）：注册地址：法定代表人：公司（以下简称乙方）：注册地址：法定代表人：公司（以下简称丙方）：注册地址：法定代表人：鉴于：1 . 公司（以下简称XX公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有 限公司，注册地在中华人民共和国 市 区，现登记注册资本为人民币 万元。XX公司现有登记股东共计 名，其中甲方以现金出资 万元，占公司注册资本的%;乙方以现金出资 万元，占公司注册资本的%。XX公司拟将注册资本由 万元增至 万元。2 .甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿 意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对 公司进行投资。3 .经甲

3、方、乙方和丙方三方共同同意，XX公司已委托 会计师事务所有限公司和资产评估有限责任公司对 截止 年 月日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。根据中华人民共和 国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商， 现对 增资扩股事宜共同达成如下协议。第一条 释义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1 .本协议：指公司增资扩股协议。2 .各方：甲方、乙方、丙方三方。3 .增资扩股：指本协议第三条所述各方对 公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。4 . XX公司：指 公司或者简称 公司。5 .审计机构：指 事务所

4、有限公司。6 .审计报告：指 事务所有限公司于 年月日出具的审计报告。7 .评估机构：指 有限责任公司。8 .资产评估报告：指 有限责任公司于 年月日出具的资产评估报告。9 .基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即 年月日。10 .增资扩股后公司：指XX公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙 方之日起的新XX公司。增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登 记并核发相应企业法人营业执照之日。12 .过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。13 .本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授 权代表

5、签署并加盖各自公司公章之日。14 .税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括 但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。15 .兀：指人民币。16 .交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至XX公司验资专户之日。17 .关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；控制这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。18 .日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外 的时间。19 .本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条XX公司的股权

6、结构和资产情况1 . XX公司增资扩股前的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元,甲方持有%的股权，乙方持有%的股权。2 .根据审计机构出具的审计报告，截止 年月日，XX公司的资产总额为人民币 万元，负债总额为人民币 万元，净资产为人民币 万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构1 .各方一致同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在XX公司的 注册资本 万元为基础，再以货币形式向XX公司增资 万元。合计出资人民币万元，乙方以现金增资人民币 万元，丙方以现金方式出资人民币 万元。2 .增资扩股后公司注册资本人民币 万

7、元，甲方占增资扩股后公司注册资本;乙方以现金出资人民币 万元，占增资扩股后公司注册资本;丙方现金出资人民币 万元，占增资扩股后公司注册资本 o第四条 新增出资的缴付及工商变更1 .本协议生效后，各方应在满足下列条件后日内或 年一月日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。各方同意并正式签署本协议；2 2) XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改 和签署业经丙以书面形式认可；除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述 XX公司章程。(3)本次交易取得政府部门(如需)、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准， 包括但

8、不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改 后的章程或章程修正案；(4) XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、 负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息； 过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据 独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；(6)过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司 没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业 务经营中的处置或负债除外)； 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提

9、高其应付给其雇员的工 资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在%以上；(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设置质押 等权利负担；(9) XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件 在合同签订后 日，则内方有权解除本合同。(10)各方同意，各方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需 求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司 主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。2 . XX公司应在交割日后 个工作日内，聘请有从业资格的会计

10、师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公 司应于交割日后 个工作日内(经各方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提 交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。3 .双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：银行账号： 开户行：双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出 资义务即告完成。4 .双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承 担相应股东义务。5 .若其中一方不能在上述约

11、定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出 资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出 资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。6 .如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或 共同以书面通知的形式提出终止本协议，XX公司应于本协议终止后 个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。7 .由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费 用由XX公司承担。

12、第五条增资扩股后公司法人治理结构1 .增资扩股后双方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业 制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章 程中明确规定。2 .公司设董事会，每一届董事的任期为 年，任期届满，连选可以连任。3 .公司董事会由 名董事组成，设董事长1名、副董事长 名。公司董事候选人由 方推荐 名，方推荐 名，方推荐 名，由股东会选举和更换。董事长由 方推荐当选的董事担任，副董事长由 方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起

13、个工作日内完成原来 所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。4 .公司监事会由3人组成，方推荐 名，方推荐 名，方推荐 名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监 事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之 日起 个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5 .公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由 方推荐经董 事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；

14、财务总监（副总经理级） 由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司 的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第六条股权转让1 .股东间可以相互转让其全部或者部分股权。2 .股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转的股 权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确 定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3 .公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条税费及相关费用承担1 .本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定

15、各自承担。2 .除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。 第八条权利和义务1 .双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与 备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权 结构等。2 .督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。3 .双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付 出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按 期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。4 .双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司

16、委派执行董事、监事和公司管理层进 入增资扩股后公司并依法行使职权。第九条承诺与保证1 .双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。2 .甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件， 已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力 的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。3 .双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义 务相冲突，也不会违反任何法律规定。4 .双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依 法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的

17、变更登记与备案手续。5 .丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不 参与增资扩股后公司的日常经营管理。6 .本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股 东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。第十条投资方式及资产整合1 .增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：2 .增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股 东享有的全部权利。第H 条债权债务1 .本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担

18、。公司向丙方提供的 书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。2 .本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部 分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。3 .丙方债务应由丙方自行承担。4 .书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了 该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条保密1 .本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况 及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密；除对履行其工作职责而需 知道上述保密资料的本方雇员外，不得向

19、任何人或实体透露保密资料。2 .上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料； 非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。3 .各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同 样遵守本条所述的保密义务。4 .本条的规定不适用于：(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和 顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向 有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这

20、些人或实体应首先以书面 形式承诺保守该等资料的保密性。 在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是, 被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十三条违约责任1 .本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催 告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还 应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的 万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资 扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。2 .除上款所

21、述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方 应向守约方支付违约金。(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。无故提出终止本协议的。(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。3 .本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济 措施维护其权利。要求违约方继续履行相关义务。 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定 暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。4.本协议任何一方依

22、据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。第十四条争议的解决1 .仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以 解决。如果该项争议在开始协商后日内未能解决，则任何一方均可向 仲裁委员会 依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。2 .继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自 在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十五条其他1 .除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、 起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验

23、资、审计、工商变更登记等费 用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提 下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2 .若本协议具有附件，即是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。3 .除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式 转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。4 .如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。5 .本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的， 由双方另行协商解决。6 .本协议正本 式 份，三方各持 份,增资扩股

24、后公司留存 份，其余 份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。甲方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日乙方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日丙方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日增资扩股协议甲方：地址：法定代表人:乙方：地址：法定代表人:丙方：地址：法定代表人:鉴于：1、甲方、乙方为 有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司%的股份,乙方持有公 司%的股份；2、丙方为；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资 扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据中华人

25、民共和国公司法（以下简称公 司法）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司）增资扩股事宜,达成如下协议，以资共同遵守。第一条公司的名称和住所公司名称：有限公司住所： 第二条公司增资前的注册资本注册资本为：万元第三条公司增资前的股本结构序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额12第四条审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲、乙、丙方相应权 力机构的批准。第四条公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投 资万元，对公司进行增资扩股。第五条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署 本协议：1、

26、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;股东名称认缴出资额出资方式持股比例3、甲方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金 为人民币 万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与 公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司 进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资 本至人民币 万元。5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本 认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增 资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1. 1各方在此

27、同意以本协议的条款及条件增资扩股：(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到万元，其中新增注册资本人民币一万元。(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依 据，协商确定。(3)甲方用现金认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元；L 2公司按照第1. 1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保 留小数点后一位，最后一位实行四舍五入)股东名称认缴出资额出资方式持股比例2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署 即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各 方承担的其它协议义务相冲突

28、，也不会违反任何法律。第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：万元第七条公司增资后的股本结构第八条新股东享有的基本权利序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额123L同原有股东法律地位平等；2.、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条新股东的义务与责任.、于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；1 .、承担公司股东的其他义务。第十条章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对有限公司章 程”进行相应修改。第十一条董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的 名董事进入公司董事会。第十二条股东地位确立

29、甲、乙两方承诺在协议签订后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议, 完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位 正式确立。第十三条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议， 并收回本协议项下的增资：(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服 的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议 的目的无法实现；(3)如果出现了任何使

30、甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真 实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。(1 )如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现；(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后”余本合同第十五、十 六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协 议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定 或变化，从而使本协议

31、的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、 法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当 严格保密。(1)本协议的各项条款；(2)有关本协议的谈判；(3)本协议的标的；(4 )各方的商业秘密。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。(1)法律的要求；(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；(3 )向该方的专业顾问或律师披露(如有)；(4)非因该方过错，信息进入公有领域；(5 )各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十六条：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过

32、错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少 因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方， 并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务 以及需要延期履行的理由的报告。第十七条违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的 守约方的损失。第十八条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争 议，应协商解决，协商不成，由公司所在地人民法院管理。第十九条其他L本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中

33、涉及的各 具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补 充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经 各方一致通过，不得终止本协议。3、本协议一式六份，甲、乙、丙各方各执两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为签署页，无正文）甲方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 乙方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：丙方：法定代表人或授权代表（签字）：签订时间：年 月日增资扩股协议书甲方（原股东）：A公司法定代表人：乙方（原股东）：B公司法定代表人：丙方（新增股东）：C公司法定代表人：匕 公司公司（以下

34、简称“公司”）法定代表人：鉴于：（1） D公司（以下简称“公司”）系 年月日依法成立、合法存续的有限责任公司。经公司研究，同意 通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。（2）公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额元，占注册资本%; B公司，出资额 元，占注册资本%o（3）丙方C公司系在依法登记成立、合法存续的有限 责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。（4）为了公司发展和增强实力，公司原股东拟对公司 进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。（5）公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认 缴出资的优先权。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公

35、司增资事宜达成如下协议条款，共同遵守。第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增 注册资本 万元，认购价为人民币 万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册 资本，所余部分为资本公积金）第二条增资后公司的注册资本由 万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例, 并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：（1）甲方（原股东）出资形式：,出资金额（万元），出资比例%O（2）乙方（原股东）出资形式：,出资金额（万元），出资比例%O（3）丙方（新增股东）出资形式：,出资金额 （万元），出资比例%O第三条出资时间（1）丙方应在本协议签定之日起 个工作日内

36、将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐 户：0（2）丙方超过约定日期十日未支付认购款，甲乙双方 有权解除本协议。第四条股东会（1）增资完成后，甲、乙、丙方平等成为公司的股东。（2）甲、乙、丙方按照中华人民共和国公司法以 及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出 资比例享有权利、承担义务。第五条董事会和管理人员（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司甲、 乙、丙按章程规定和协议约定进行选派。（2）公司董事会由 名董事组成，其中丙方选派名 董事，甲乙选派名 董事。（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他 高级经营管理人员可由甲乙推荐，董事会聘用。第六条监事会（1）

37、增资后，公司监事会成员由公司甲乙丙推举，由 股东会选聘和解聘。（2）增资后，公司监事会由 名监事组成，其中丙方指派 名，甲乙指派 名。第七条公司注册登记的变更（1）各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。（2）如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日 内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解 除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利 息。第八条有关费用的负担（1）在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包 括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变 更费等）由变更后的公司承担。（2）若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用 由公司承担。第九条保密事宜本次

38、增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关 业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密； 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人 员外，不得向任何第三方透露。第十条违约责任任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责 任。第十一条争议解决因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商解决； 协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。第十二条附件（1）本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具 有同等法律效力。（2）本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其 他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、 资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董

39、 事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、 财产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。第十三条其它(1)经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议 进行修改；(2)本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。(3)本协议一式 份，各方各执 份，公司份,份用于办理与本协议有关的报批和工商变 更手续。甲方：法定代表人或授权代表(签字)：乙方：法定代表人或授权代表：(签字)：丙方：法定代表人或授权代表(签字)：D公司法定代表人：签订时间：年 月日签订地点：增资扩股协议1. 3出资时间(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资

40、 万元，剩余认购资本 万元于合同签订之日起2年内足 额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工 作日内依法办理软件著作权的转移手续。(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺 利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成 决议；2. 2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；2. 3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、

41、监事，并修改公 司章程；2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班 子；2. 6办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公 司；(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司甲方：住所：法定代表人：职务：乙方：住所：法定代表人：职务：丙方：住所：法定代表人：职务：鉴于：1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司的股份，乙 方持有公司的股份；2、丙方是一家的公司；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙

42、方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其 他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共 同遵守。第一条公司的名称和住所公司中文名称：XXXXXX有限公司住所：第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：XXXX万元股本总额为：XXXX万股，每股面值人民币1元。第三条公司增资前的股本结构序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额12第四条审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作

43、为新股东对公司以现金方式投资万元，对 公司进行增资扩股。第五条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一 切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成 具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它 协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：万元股本总额为：万股，每股面值人民币1元。第七条公司增资后的股本结

44、构序号股东名称出资金额认购股份数占股本总数额123第八条新股东享有的基本权利1 .同原有股东法律地位平等；2 .享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理 者的权利。第九条新股东的义务与责任.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；1 .承担公司股东的其他义务。第十条章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对 XXX有限公司章程进行相应修改。第十一条董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关 国家工商行政管理部门申报的一

45、切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议 项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致 本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实 现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情 况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在

46、通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以 及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担 本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从 而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达 成一致意见。第十五条保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾