企业资本运营与并购重组策略bwdb.pptx

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1、资本运营资本运营任课教师：杨浩任课教师：杨浩 引引言言诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。来的。”海尔集团董事长张瑞敏海尔集团董事长张瑞敏“资本是船资本是船,品牌是帆品牌是帆”引引言言股神股神 沃伦沃伦巴菲特巴菲特 “很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事很多管理者显然在记事

2、的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹我们已我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”资本运营引言资本运营引言20052005年财富排行榜年财富排行榜 资本运营课程简介资本运营课程简介教学目的教学目的课程内容课程内容教学方法教学方法考核要求考核要求参考文献参考文献教学目的教学目的了了解解购购并并重重组组在在我我国

3、国的的产产生生与与发发展展以以及及全全球球企业的五次购并浪潮；企业的五次购并浪潮；掌掌握握资资本本运运营营的的主主要要模模式式、购购并并的的过过程程以以及及购并成败的因素；购并成败的因素；了了解解跨跨国国购购并并的的基基本本知知识识以以及及我我国国企企业业跨跨国国购并的具体实例；购并的具体实例；引导并提高学生运用资本运营的基本知识与引导并提高学生运用资本运营的基本知识与理论进行案例分析的能力。理论进行案例分析的能力。课课程程内内容容第一章第一章绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念第二章第二章资本运营形式：实体与虚拟资本运营形式：实体与虚拟第三章第三章 购并的理论与动因购并的理论与动因第四章

4、第四章购并的计划与实施购并的计划与实施第五章第五章购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力第六章第六章跨国购并跨国购并第七章第七章五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮第八章第八章购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展第九章第九章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）托普；托普；（2）联益。联益。课课程程内内容容第十章第十章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）中石油、中石化之要约收购；（）中石油、中石化之要约收购；（2）中集集团的发展战略。中集集团的发展战略。第十一章第十一章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）哪些人该走？哪些人该留？哪些人该走？哪些人该留？（2）啤酒行业的外资购并。啤酒行

5、业的外资购并。第十二章第十二章发行股票与债券发行股票与债券第十三章第十三章风险投资风险投资第十四章第十四章期货套期保值期货套期保值第十五章第十五章案例分析与讨论：案例分析与讨论：德隆的兴衰德隆的兴衰第十六章第十六章案例分析与讨论：案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作燕京啤酒的资本运作第十七章第十七章课堂模拟训练：期货交易与套期保值课堂模拟训练：期货交易与套期保值教学方法与考核要求教学方法与考核要求本本课课程程采采取取课课堂堂讲讲授授，学学生生分分组组讨讨论论及及网网络络辅助案例教学。辅助案例教学。考核与评分：考核与评分：项目项目 比例比例 考核方式考核方式平时成绩平时成绩 50 50 出勤出勤1

6、010，案例分析与课堂讨论，案例分析与课堂讨论4040期末考试期末考试 50 50 笔试笔试参考文献参考文献教教 材：材：徐徐波波：第第五五次次企企业业购购并并浪浪潮潮及及对对我我国国经经济济影影响响的的研研究究，中中国国商商务务出出版版社社2004年年8月月 徐波：资本运营案例集，上海对外贸易学院自编讲义（徐波：资本运营案例集，上海对外贸易学院自编讲义（2004年网络版）年网络版）参考书目：参考书目：美美唐唐纳纳德德德德帕帕姆姆菲菲利利斯斯：兼兼并并、收收购购和和重重组组，机机械械工工业业出出版版社社，2004年年美美帕特里克帕特里克A高根：兼并、收购与公司重组高根：兼并、收购与公司重组，机

7、械工业出版社，机械工业出版社，2004年年美美马马克克N克克莱莱门门特特、大大卫卫S格格林林斯斯潘潘：购购并并制制胜胜战战略略：实实用用购购并并规规划和整合策略指南，机械工业出版社，划和整合策略指南，机械工业出版社，2003年年美美J弗雷德弗雷德威斯通：兼并、重组与公司控制经济科学出版社，威斯通：兼并、重组与公司控制经济科学出版社，1998年年芮明杰：现代公司资产运营，山东人民出版社芮明杰：现代公司资产运营，山东人民出版社1999年版。年版。干春晖：企业购并：理论干春晖：企业购并：理论.实务实务.案例，立信会计出版社案例，立信会计出版社2002年版。年版。杨浩：现代企业理论与运行，上海财经大学

8、出版社杨浩：现代企业理论与运行，上海财经大学出版社2004年版。年版。J.FredWestonandSamuelC.Weaver，Mergers and Acquisitions，McGraw-Hill，2001第一章第一章绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念主要内容主要内容:1、资本运营的基本概念、资本运营的基本概念2、资本运营的核心内容、资本运营的核心内容3、资本运营的一个实践、资本运营的一个实践一、资本运营的基本概念一、资本运营的基本概念资本运营是指企业所拥有的各种可以支配资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以的资源，不论是有形的、还是无形的，都

9、可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。大限度资本增值的目标。资本运营的概念资本运营的概念关键词关键词:资本资本:有形有形-人人,财财,物物;无形无形-市场市场,技术技术,管理管理优化配置优化配置-买进买进,卖出卖出,整合整合增值增值-几何级数几何级数例一：海尔的资本运营例一：海尔的资本运营 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗

10、下拥有有240240多家法人单位，在全球多家法人单位，在全球3030多个国家建立本土化的多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，五万人，20052005年，海尔全球营业额实现年，海尔全球营业额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）。亿美元）。海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产种产品在世界市场占有率居行业前三位，品在世界市场占有率居行业前三位，2005 2005年，海尔品年，海尔品牌价值高达牌价值高达702702亿元，亿元，20052005年，海尔被

11、英国金融时报年，海尔被英国金融时报评为评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔资本运营的基本策略海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼鱼吃鱼”。从。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是先是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；，即大企业兼并小企业；再是再是“快鱼吃慢

12、鱼快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；术企业兼并传统产业；然后是然后是“鲨鱼吃鲨鱼鲨鱼吃鲨鱼”，即，即“强强联合强强联合”。海尔人认为，他们吃的是海尔人认为，他们吃的是“休克鱼休克鱼”。海尔的资本运营海尔的资本运营对对“休克鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之

13、有效的管理办法，很快就能够被激活起来。效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案件兼并案中有中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被家被兼并企业的亏损总额达到兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，亿，而最终盘活的资产为而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营海尔的资本运营鱼的四种吃法鱼的四种吃法 海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形

14、式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：整整体体兼兼并并带带有有明明显显的的计计划划经经济济色色彩彩，属属于于产产品品运运营营阶段；阶段；投投资资控控股股是是市市场场经经济济条条件件下下的的规规范范行行为为，属属于于资资本本运营阶段；运营阶段；品品牌牌运运作作和和虚虚拟拟经经营营则则进进入入了了资资本本运运营营的的高高级级形形态态，属于无形资本运营阶段。属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营海尔的资本运营一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的

15、合并。青岛红即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不多名职工，但由于经营不善，企业亏损善，企业亏损1亿多元。亿多元。1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利亏，半年后盈利151万元万元。1997年海年海尔尔集集团团与合肥市政府与合肥市政府签订资产签订资产重重组组协议协议，合肥黄山合肥黄山

16、电视电视厂整体划厂整体划归归海海尔尔集集团团。海尔的资本运营海尔的资本运营二二、投资控股投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出股权，迈出了跨地区经营的第一步。了跨地区经营的第一步。1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公

17、司，并创下了资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔海尔速度速度”。海尔的资本运营海尔的资本运营三、品牌运作三、品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的家电总厂生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。牌之一。1997年年1月，海尔与莱阳家电总厂以月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌定牌生产生产”的方式合作推出了海尔的方式合作推出了海尔“小松鼠小松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一步组建了莱阳海尔

18、电器股份有限公司。海又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。的新途径。海尔的资本运营海尔的资本运营四、无形资本运营四、无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力招募工人、把产品推向市场、广告促

19、销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，人才积累后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术

20、支持和销售网络等无形资产。这是一次无形资产。这是一次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西与西湖电子的硬件相得益彰。湖电子的硬件相得益彰。二、资本运营的核心内容二、资本运营的核心内容购并购并重组重组购并购并MergerandAcquisition，缩写为，缩写为“M&A”与购并相关的的英文词语有与购并相关的的英文词语有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等等重组重组（1）企业重组）企业重组企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进企业重组是指对被重

21、组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。行分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。重组。（1 1）企业重组）企业重组广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：业务重组业务重组资产重组资产重组债务重组债务重组股权重组股权重组职员重组职员重组管理制度重组管理制度重组狭

22、义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2 2）资产重组）资产重组在我国，在我国，“资产重组资产重组”一词最初的含意一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。重组。后来，后来，“资产重组资产重组”又发展成了一个与又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。为的总称。资产重组的理论解释资产重组的理论解释从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进

23、行调整。对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。展多种经营，以降低整体风险。资产重组的理论解释资产重组的理论解释从会计学的角度看，

24、资产重组是指企业与其他从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为资产重组根据重组对象的不同可分为:对企业资产的重组对企业资产的重组对企业负债的重组对企业负债的重组和企业股权的重组和企业股权的重组资产重组的理论解释资产重组的理论解释对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产资产;对企业债务

25、的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。产重组。例子例子:国有企业债转股国有企业债转股三、资本运营的一个实践：三、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转股工程。年国家启动了债转股工程。2000年年8月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，580户企业与四大国有

26、户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的亿元的29。580户协议债转股企业中，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业家，大型企业385家，中型企业家，中型企业44家，小型企业家，小型企业1家。在协议转股额家。在协议转股额4051亿元中，亿元中，信达公司信达公司1759亿元，亿元，华融公司华融公司1095亿元，亿元，东方公司东方公司603亿元，亿元，长城公司长城公司117亿元，国家开发银行亿元，国家开发银

27、行477亿元。亿元。债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占14万户大中型国万户大中型国有及国有控股企业的有及国有控股企业的40左右。左右。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。如期实现。1.降低财务成本降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息债务利息195亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由73下降到下降到50以下，降低约

28、以下，降低约23个百分点；个百分点；80的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果2.实现再融资实现再融资在在580户债转股企业中，有户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的占国家重点企业总数的42。通过债转股，这些企业。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额笔债转股项目，涉及金额30149亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实

29、施了债转股。中石化通过家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。债转股，为在境内外成功上市打下了基础。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果3促进国有资产战略性重组促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了和股权重组，推动了中铝集团中铝集团的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债家债转股企

30、业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力40的的13家磷肥债转股企业，设计了优势家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的提高了这些企业的市场竞争力。市场竞争力。国有企业债转股国有企业债转股:分析分析我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困国有企业扭亏解

31、困-短期短期,完成完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度现代企业制度-长期长期,未完成未完成;银行化解债务风险银行化解债务风险-短期短期,完成完成国有企业扭亏解困分析国有企业扭亏解困分析2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国对全国800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为:经营者决策失误经营者决策失误经营资金不足经营资金不足市场竞争中产品滞销市场竞争中产

32、品滞销利息成本高利息成本高冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。响企业效益的因素之一，并非决定因素。债转股主体债转股主体-国有资产管理公司分析国有资产管理公司分析由国有资产管理公司重组债转股企业由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题存在诸多问题:一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为债转股

33、企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近公司面临处置近2万亿元的银行不良资产和万亿元的银行不良资产和4000多亿元的债转股两多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出求保值退出,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。难度很大，且在股权退出

34、过程中无利可图。三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。国企债转股的思考国企债转股的思考资产重组资产重组由谁来操作由谁来操作:国有资产管理公司国有资产管理公司?何种方式何种方式:债转股债转股?股转债股转债?目的性目的性:解困解困?(可以豁免债务可以豁免债务);建立现代企业制度建立现代企业制度?;银行坏帐银行坏帐?提提 问问结合专业谈谈为什么要学习资本运营结合专业谈谈为什么要学习资本运营叙述一个你所了解近三年来我国企业发生的资叙述一个

35、你所了解近三年来我国企业发生的资本运营实例本运营实例第二章第二章资本运营形式：实体与虚拟资本运营形式：实体与虚拟主要内容主要内容:1、扩张模式、扩张模式2、收缩模式、收缩模式3、置换重组模式、置换重组模式4、资本运营的虚拟形式、资本运营的虚拟形式一、扩张模式之一一、扩张模式之一:收购收购收收购购是是指指一一家家公公司司购购买买另另一一家家公公司司的的股股票票或或资资产产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。收购包括两种情况：收购包括两种情况：1、资产收购资产收购2、股份收购股份收购参股收购参股收购控股收购控股收购全面收购全面收购企企业业的的收收购购

36、既既有有对对上上市市公公司司收收购购，也也有有对对非非上上市市公公司司的收购。的收购。资产收购合同资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：一、目标公司资产的详细陈述：资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件；资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。三、双方权利义务：三、双方权利义务：卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移

37、交及移交时间。卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。买方：付款日期；买方：付款日期；付款方式。付款方式。四、过渡期条款：四、过渡期条款：双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任STST珠峰股份资产收购方案珠峰股份资产收购方案:评估与支付评估与支付2006年年8月月30日日,ST珠峰（珠峰（600338）公布其资产收购方案，）公布其资产收

38、购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的将收购关联方西部矿业公司拥有的1万吨和万吨和3万吨两条锌冶炼生产万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。系统经营性资产和负债。根据评估报告，截止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日2005年年10月月31日，日，1万吨和万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为产为15,720.48万元，本次资产万元，本次资产收购价格收购价格确定为确定为15,720.48万元，交万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业易价款由珠峰股份向西部矿业分期支付分期支付，将根据资产盈利和资金，将根据资产盈

39、利和资金情况在情况在5年内支付完毕。年内支付完毕。根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.48万元，占万元，占ST珠峰珠峰2005年度合并报表资产总额的年度合并报表资产总额的57.6%，属于重大资产收购行为。属于重大资产收购行为。本次重大资产收购行为于本次重大资产收购行为于7月月20日已获得中国证监会的审核批准，日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司并已经公司8月月9日召开的临时股东大会审议通过。日召开的临时股东大会审议通过。STST珠峰股份资产收购方案珠峰股份资产收购方案:目的与预测目的与预测本次资产收购的目的在于从根本上改善本次资产收购的目的在于从根本上

40、改善ST珠峰财务困难的状珠峰财务困难的状况，恢复公司的持续经营能力。况，恢复公司的持续经营能力。ST珠峰今年上半年亏损珠峰今年上半年亏损1680.84万元，每股收益为万元，每股收益为-0.11元，元，珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点。司形成新的主营业务和利润增长点。根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产购

41、资产2006年、年、2007年预测的合并报表净利润都将超过年预测的合并报表净利润都将超过3000万元，万元，将从根本上改善公司盈利能力。将从根本上改善公司盈利能力。上市公司收购上市公司收购证券法证券法第八十五条第八十五条规定：规定：投资者可以采取投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。公司。中国证监会正式发布上市公司收购管理办法中国证监会正式发布上市公司收购管理办法，于年月日正式实施。，于年月日正式实施。上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法收购人可自主选择收购人可自主选择要约收购方式要约收购方式；持股介于之间的第一大股东或实持股介

42、于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行际控制人须按收购人标准履行信息披露义务；信息披露义务；明确中国证监会将对公司章程中设置明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收不当反收购条款购条款责令改正；责令改正；严格监管严格监管管理层收购管理层收购(MBO)MBO)；外资收购外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。不得危害国家安全和社会公共利益。要约收购要约收购要要约约收收购购是是指指通通过过证证券券交交易易所所的的买买卖卖交交易易使使收收购购者者持持有有目目标标公公司司股股份份达达到到法法定定比比例例（证证券券法法规规定定

43、该该比比例例为为30）,若若继继续续增增持持股股份份，必必须须依依法法向向目目标标公公司司所所有有股股东东发发出出全全面收购要约。面收购要约。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购近日，法国近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权国际股份有限公司拟以股权协议协议转让、定向增发和部分要约收购转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江相结合的方式对浙江苏泊尔炊具股份有限公司苏泊尔炊具股份有限公司(002032)进行跨国战略投资，进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。2006年年8月月16日，苏泊尔发布

44、了与法国日，苏泊尔发布了与法国SEB公司战公司战略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向增福、苏显泽向SEB出让部分股权，及向出让部分股权，及向SEB定向增发定向增发之外，之外，SEB公司还将通过部分要约方式，以每股公司还将通过部分要约方式，以每股18元元的价格收购最多不超过的价格收购最多不超过6645万股股份。万股股份。苏泊尔苏泊尔总股本总股本17602万股，流通股万股，流通股7249.3405万股。万股。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产集团是全球最大的小型家

45、用电器和炊具生产商之一，在业内享有盛誉。商之一，在业内享有盛誉。SEB集团具有近集团具有近150年的历年的历史，成立于史，成立于1857年，年，1975年在巴黎证券交易所上市。年在巴黎证券交易所上市。SEB集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球50多多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家生产厂家。家。2005年，年，SEB集团的全球销

46、售收入为集团的全球销售收入为24.63亿欧元。亿欧元。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购本次本次SEB对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础上的一种战略合作。上的一种战略合作。在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通过引入整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水先进的技术和管理水平，提升其综合竞争力；而平，提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔国际则通过对苏泊尔这样优质上市

47、公司的战略投资，成功地进入中国市场，这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，促进其实现全球发展战略。促进其实现全球发展战略。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；需的资金；通过协议转让，创业股东获得了合理的创通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；业回报；通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现种战略合作能够实现“双赢双赢”乃至乃至“多赢多赢”。部分要约收

48、购部分要约收购2006年年1月月1日起正式实施的新证券法，对上日起正式实施的新证券法，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利益；护公司股东，特别是中小股东的的利益；另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高

49、度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。的推动作用。协议收购协议收购协议收购是收购者在证券交易所之外以协协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。司的股东以协议方式进行股权转让。协议

50、收购协议收购 从从1991年到年到1998年，我国境内上市公年，我国境内上市公司股权协议转让共发生司股权协议转让共发生4122笔，转让总股数笔，转让总股数达达120亿股（其中无偿划拨亿股（其中无偿划拨60.6亿股，有偿亿股，有偿转让转让59.4亿股），转让金额亿股），转让金额130亿元，涉及亿元，涉及上市公司上市公司535家。家。两者比较两者比较一是交易场所不同：一是交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。二是股份限制不同：二是股份限制不同：要约收购的股份达到要约收购的股份达到30时，若继续收购，须向全体股东发时，若继续收购，须向全体股