公司资本制度与股东出资制度课件tyu.pptx

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1、第四章第四章 公司资本制度与股东出资制度公司资本制度与股东出资制度 本章分为四节：第一节 公司资本制度第二节 股东出资的法律意义第三节 公司增资和减资第四节 股东出资义务的履行第五节 股东违反出资义务的责任第一节 公司资本制度一、公司资本的概念和意义（）概念（）概念【公司资本】（capital），又称股本，是公司章程规定章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成股东出资构成的公司法人财产公司法人财产总额。（二）特征（二）特征1资本是公司法人财产总额2资本来源于股东的出资3资本由公司章程规定4资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额对于第4个特征如何理解？二、资本的不同含义和形式

2、二、资本的不同含义和形式对资本不同含义和形式的理解，对资本不同含义和形式的理解，“三个台阶三个台阶”、“两个视角两个视角”：（图示）（图示）实收（实缴）实收（实缴）发行（认购）发行（认购）注册资本注册资本 待收（待缴）待收（待缴）（*名义）名义）待发行（待认购）待发行（待认购）【法定资本】，是指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。强调发起人或股东出资的义务。一次发行、一次认缴、但可分期缴纳。【授权资本】，是指授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。（但未必一次发行）强调公司资本募集的权利。【结论结论】在一般情况下，可以得出下面的公式：公司资本公司资本=注册资本注册资

3、本=发行资本发行资本+待发行资待发行资本本发行资本发行资本=认购资本认购资本=实缴资本实缴资本+待缴资本待缴资本公司法公司法公司法公司法：第第第第26262626条条条条 有限责任公司的注册资本为在公司登有限责任公司的注册资本为在公司登有限责任公司的注册资本为在公司登有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的体股东的首次出资额不得低于注册资本的体股东的首次出资额不得低于注册资本的体股东的首次出资额不得低于注册资

4、本的20%20%20%20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余也不得低于法定的注册资本最低限额，其余也不得低于法定的注册资本最低限额，其余也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。中，投资公司可以在五年内缴足。中，投资公司可以在五年内缴足。中，投资公司可以在五年内缴足。第第第第81818181条条条条 股份有限公司采取发起设立方式设立股份有限公司采取发起设立方式设立股份有限公司采取发起设立方式设立股份有限

5、公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的出资额不得低于注册资本的出资额不得低于注册资本的出资额不得低于注册资本的20%20%20%20%，其余部分由，其余部分由，其余部分由，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；发起人自公司成立之日起两年内缴足；发起人自公司成立之日

6、起两年内缴足；发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，其中，其中，其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。向他人募集股份。向他人募集股份。向他人募集股份。三、公司资本与公司资产资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际占有的财产或权利。会计学上资产负债表包含着一个公式：资产资产=负债负债+所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）=资产资产-负债负债在这个公式中：资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，

7、包括各种财产、债权和其他权利。负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。四、资本三原则（一）资本确定原则（二）资本维持原则（三）资本不变原则（一）资本确定原则（一）资本确定原则1.1.概念概念资本确定原则资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。我国公司法实行的是严格的资本确定我国公司法实行的是严格的资本确定原则。原则。无论有限责任公司还是股份有限公司，在无论有限责任公司还是股份有限公司，

8、在公司设立时，都必须依法在公司章程中明公司设立时，都必须依法在公司章程中明确规定公司资本总额，并须由股东全部认确规定公司资本总额，并须由股东全部认足或募足，但可分期缴纳。足或募足，但可分期缴纳。（由于法律规定的原因，在募集设立情形（由于法律规定的原因，在募集设立情形下，分期缴纳技术上不能。下，分期缴纳技术上不能。“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”81-2）（二）资本维持原则（二）资本维持原则1.概念资本维持原则，资本维持原则，又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。2.立法意图使资产与资本不要过于偏离，以保护债

9、权人的利益。3.3.我国相关制度我国相关制度股东退股禁止。不得抽回出资。股东退股禁止。不得抽回出资。不得折价发行股份。不得折价发行股份。限制非货币出资。限制非货币出资。依法提取和使用公积金。依法提取和使用公积金。亏损先行弥补。亏损先行弥补。没有盈利，不得分配。没有盈利，不得分配。“无盈不分无盈不分”。原则上禁止收购本公司的股份。原则上禁止收购本公司的股份。不得接受以本公司股份提供的担保。不得接受以本公司股份提供的担保。限制转投资限制转投资等等处处置公司置公司财产财产的行的行为为 。（三）资本不变原则（三）资本不变原则1.概念资本不变原则资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不

10、得改变。2.立法意图资本不变原则的立法意图是防止公司随意减少资本而损害债权人的利益。公司的小模型：股东（法人）公司（资本）债权人出资股权债交易第二节第二节 股东出资的法律意义股东出资的法律意义一、出资的概念一、出资的概念（教材P239）【出资】是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。出资是股东的基本义务。具体问题具体问题：出资的法律意义是什么？出资是股东的义务，那么这项义务如何履行？（出资是否必须用货币形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出资，法律有何要求？）出资是股东的义务

11、，那么违反这项义务应承担什么责任？出资的结果是成为公司的股东，取得股权，那么什么是股东？股东的法律地位如何？股东享有哪些权利，承担哪些义务？什么是股权？股权的性质是什么？股权的表现形式如何？如何行使股权？如何转让股权？如何保障股权？二、出资的法律意义二、出资的法律意义1、股东出资构成公司资本，是公司成为法人的要件。2、股东以出资为限对公司债务承担有限责任。3、出资是股东的义务，是股东取得股权的前提和基础。第三节 公司增资、减资一、增资二、减资一、增资公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本的行为。股东（大）会特别决议2/3以上通过。第三十五条第三十五条股东按

12、照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司：增发、配股（证券法内容）二、公司减资（一）概念公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本的行为。（二）适用条件（二）适用条件（1 1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。（2 2）公司严重亏

13、损，资本总额与其实有资产悬殊）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。的回报。（三）减资程序（三）减资程序（1 1）股东会决议。该决议内容包括：股东会决议。该决议内容包括：减资后减资后的公司注册资本；的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人减资后的股东利益、债权人利益安排；利益安排；有关修改章程的事项；有关修改章程的事项；股东出资股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意

14、意公司减少资本后的注册资本不得低于法定公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；的最低限额；（2 2）编制资产负债表及财产清单；编制资产负债表及财产清单；（3 3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于3030日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到通知书的自第一次公告之日起日内，未接到通知书的自第一次公告之日起4545日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；保

15、；（4 4）变更登记。变更登记。第四节第四节 股东出资义务的履行股东出资义务的履行 一、股东出资的形式一、股东出资的形式二、股东出资的履行程序二、股东出资的履行程序一、股东出资的形式一、股东出资的形式 1、出资形式的基本要求出资形式法定性（符合法律规定）财产价值的确定性（可用货币估价）出资财产具有可转让性 第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出

16、资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股份公司：第83条 发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。出资形式总结：1、可出资形式（1 1）货币出资：）货币出资：不得小于（不得小于（不得小于（不得小于（）公司注册资本公司注册资本30%30%（2 2）非货币出资：可货币估价；可转让性；）非货币出资：可货币估价；可转让性；实物、知识产权、土地使用权等（公司法列举）实物、知识产权、土地使用权等（公司法列举）2、不得出资的形式劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。和设定担保的财产。（工商登记管理条例工商登记管理条例第第1414条第条第2

17、2款）款）二、股东出资的履行程序二、股东出资的履行程序 1、出资（非货币)的价值评估（应当评估作价27）2、交付并转移产权 3、验资4、申请设立登记 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低

18、估作价。法律、行政法规对产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，评估作价有规定的，从其规定。从其规定。第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第29条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第第8484条条 以发起设立方式设立股份有限公司的，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的

19、股份；发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳应即缴纳首期出资首期出资。以非货币财产出资的，应当。以非货币财产出资的，应当依法依法办理其财产权的转移手续办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明

20、以及法律、依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第五节第五节 违反出资义务的责任违反出资义务的责任一、违反出资义务的表现形式一、违反出资义务的表现形式（一）完全不履行。是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。（二）未完全履行。又称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务。（三）不适当履行。是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。抽逃出资抽逃出资（公司法司法解释三第（公司法司法解释三第1414条）：条）：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（一）将出资款项

21、转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（四）利用关联交易将出资转出；甲公司与乙公司共同出资设立丙公司，甲出资为机器甲公司与乙公司共同出资设立丙公司，甲出资为机器设备两台，甲利用其控股地位，操纵丙公司董事会，设备两台，甲利用其控股地位，操纵丙公司董事会，将一台机器设备与其全资子公司将一台机器设备与其全资子公司b b公司之部分股权进行公司之部分股权进行置换，但置换，但b b公司已濒临破产。公司已濒临破产。（五）其他

22、未经法定程序将出资抽回的行为。（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。二二、违违反反出出资资义义务务的的责责任任（适适用用于于有有限限和和股份）股份）（一）（一）（一）（一）股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。足额缴纳出资的股东（发起人）承

23、担违约责任。足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。（不出资、出资不足）（不出资、出资不足）（不出资、出资不足）（不出资、出资不足）补足补足补足补足+违约（发起人协议）违约（发起人协议）违约（发起人协议）违约（发起人协议）（二）（二）（二）（二）公司成立后，发现作为设立公司出资的非公司成立后，发现作为设立公司出资的非公司成立后，发现作为设立公司出资的非公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足

24、其的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。（出资不实带责任。（出资不实带责任。（出资不实带责任。（出资不实资本充实责任）补足资本充实责任）补足资本充实责任）补足资本充实责任）补足+连连连连带带带带三、公司可采取以下救济措施：（一）追缴出资追缴请求强制履行。（二）公公司司对对未未尽尽出出资资义义务务或或抽抽逃逃出出资资的的股东可设定权利限

25、制股东可设定权利限制公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股公司可通过公司章程或股东会决议，对前述股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等进行相应合理限制财产分配请求权等进行相应合理限制财产分配请求权等进行相应合理限制财产分配请求权等进行相应合理限制（三）催告失权适用于未全部缴纳出资或抽逃全部出资股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催股份

26、公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该股份的，该募集行为有效；股份的，该募集行为有效；股份的，该募集行为有效；股份的，该募集行为有效；有限公司：股东资格解除权有限公司：股东资格解除权有限公司：股东资格解除权有限公司：股东资格解除权（四）失权后由其他发起人、他人代替缴纳出资、另行募集或减资代缴：补空洞；代缴：补空洞；代缴：补空洞；代缴：补空洞；减资：减空洞减资：减空洞减资：减空洞减资：减空洞。补充的几

27、个知识点：补充的几个知识点：1 1、权属变更需经登记的非货币财产，其出资义务、权属变更需经登记的非货币财产，其出资义务、权属变更需经登记的非货币财产，其出资义务、权属变更需经登记的非货币财产，其出资义务履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；履行采取权属变更与财产实际交付并重的标准；（1 1）已实际交付，但未办理权属变更）已实际交付，但未办理权属变更）已实际交付，但未办理权属变更）已实际交付，但未办理权属变更法院指法院指法院指法院指定的合理期间内办理；定的合理期间内办理；定的合理期间内办理；定的合理期间内办理

28、；（2 2）已办理权属变更，但未实际交付使用）已办理权属变更，但未实际交付使用）已办理权属变更，但未实际交付使用）已办理权属变更，但未实际交付使用法法法法院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前不享有股东权利。不享有股东权利。不享有股东权利。不享有股东权利。2、出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资行为的效力？满足物权法106条善意取得条件，公司可以善意取得财产。（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，

29、请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。例：甲为A公司实际出资人，乙为其所出资之名义出资人，乙将其名下股权转让给丙，请问丙是否取得股权？第一百零六条第一百零六条第一百零六条第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；意的；（二）以合理的价格转让；（二）以合

30、理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。定。（2 2）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或记，原股东将仍登记

31、于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。例：甲将其所持有例：甲将其所持有A A公司股权转让给乙（受让股东）公司股权转让给乙（受让股东）后，未及时办理变更登记，甲又将股权转让给丙后，未及时办理变更登记，甲又将股权转让给丙（第三人），请问乙是否可以主张甲的处分行为无（第三人），请问乙是否可以主张甲的处分行为无效？丙能否取得股权？如何适用物权法效？丙能否取得

32、股权？如何适用物权法106106条？条？3、违反出资义务的股东，可以在已经出资范围内享有股权，对于未实际出资的部分不应享有股权。例：公司注册资本例：公司注册资本500500万，股东甲认购出资万，股东甲认购出资100100万，实际出资万，实际出资5050万，现公司分红万，现公司分红100100万，请问万，请问甲能得多少分红？甲能得多少分红？4、公司可用于清偿对外负债的资产范围？股东全部履行出资义务：现有全部资产例：股东共出资例：股东共出资20002000万，经营亏损，资产万，经营亏损，资产500500万，对外负债万，对外负债30003000万，如何偿债？万，如何偿债？股东未全部履行出资义务：以现

33、有全部资产以及未出资额偿债例：甲例：甲200200万，乙万，乙800800万一直未出，公司以万一直未出，公司以200200万运作成为万运作成为800800万，现负债万，现负债20002000万，请问公司万，请问公司偿债资产额为？偿债资产额为？甲甲200200万，乙万，乙800800万一直未出，万一直未出，200200万现亏损成万现亏损成为为3030万，请问公司偿债资产额为？万，请问公司偿债资产额为？甲、乙出资设立注册资本为甲、乙出资设立注册资本为400400万元的丙有限责任万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资公司，章程规定：甲以现金出资280280万元，乙以现万元，乙以现金出资金出资4

34、040万元，专利作价万元，专利作价4040万元，机器设备作为万元，机器设备作为实物出资作价实物出资作价4040万元。公司成立后，甲按期足额万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金缴纳现金280280万元，乙只缴纳了万元，乙只缴纳了2020万元现金，其万元现金，其专利的实际市场价额为专利的实际市场价额为2020万元，机器设备虽然已万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？托乙保管。下列哪些选项是正确的？A.A.乙应当履行其余乙应当履行其余2020万元现金出资的义务，万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任

35、并应当向甲承担违约责任B.B.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任价金额之间的差额，甲对此承担连带责任C.C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备D.D.甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任免除乙对差额部分的出资责任湘东船运有限公司共湘东船运有限公司共8 8个股东，除股东甲外，其余个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，股东都已足额出资。某次股东会上，7 7个股东一致个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参

36、与当年公表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。司利润分配。3 3个月后该公司船只燃油泄漏，造成个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他偿。甲向其他7 7个股东声明：自己未出资，也未参个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？无关。下列哪些选项是正确的？A.A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位东地位B.B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是其他股东决

37、议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的符合公司法的C.C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他甲承担相应的责任，其他7 7个股东不承担责任个股东不承担责任D.D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人第三人【案例案例】（教材P268,案例1）某某城城市市市市郊郊原原有有一一国国营营农农机机厂厂，因因近近年年农农机机产产品品销销路路不不好好，该该农农机机厂厂只只好好停停产产。张张某某看看中中农农机机厂厂邻邻近近公公路路旁旁的的一一栋栋2 2层层共共30003000平平方方米米的的空空置置厂厂房房适适

38、合合于于商商业业用用途途，便便与与农农机机厂厂协协商商，将将该该厂厂房房装装修修后后做做成成建建材材市市场场对对外外进进行行招招租租，赚赚取取租租金金。双双方方一一拍拍即即合合，决决定定共共同同出出资资成成立立一一家家实实业业有有限限公公司司来来进进行行该该项项目目的的经经营营。为为此此，双双方方合合议议签签订订了了一一份份发发起人协议，又拟定了公司章程。起人协议，又拟定了公司章程。章程规定：章程规定：公公司司名名称称为为X X X X飞飞龙龙实实业业有有限限公公司司(以以下下简简称称“飞飞龙龙公公司司”)”)，公公司司注注册册资资金金35003500万万元元。农农机机厂厂以以厂厂房房出出资资

39、，该该厂厂房房评评估估价价值值31003100万万元元，张张某某以以货货币币400400万万元元出出资资，农农机机厂厂占占公公司司股股权权88885757，张张某某占占股股权权11114343。双方按持股比例进行收益分配，承担经营风险与亏损。双方按持股比例进行收益分配，承担经营风险与亏损。公公司司成成立立后后农农机机厂厂应应负负责责办办理理房房产产的的变变更更登登记记，将将该该厂厂房房的的产产权权从从农机厂变更为飞龙公司。农机厂变更为飞龙公司。公司法定代表人由农机厂指派，张某担任公司总经理。公司法定代表人由农机厂指派，张某担任公司总经理。公公司司成成立立后后，建建材材市市场场对对外外进进行行广

40、广告告招招租租，由由于于该该市市场场所所处处地地理理位位置置优优越越，招招租租业业务务很很火火爆爆，3 3个个月月即即招招租租完完毕毕。飞飞龙龙公公司司共共收收取取商商户户租租金金及及保保证证金金16001600万万元元。建建材材市市场场开开业业后后2 2个个月月，张张某某利利用用飞飞龙龙公公司司财财务务制制度度不不健健全全和和其其总总经经理理身身份份之之便便，将将飞飞龙龙公公司司15001500万万元元全全部部从从飞飞龙龙公公司司账账户户划划走走，人人也也一一走走了了之之，飞飞龙龙公公司司向向公公安安部部门门报报了了案案，但但张张某某查查无无下下落落。由由于于市市场场无无钱钱，经经营营管管理

41、理混混乱乱，业业务务变变得得萧萧条条，1 1年年后后，合合同同期期满满的的商商户户纷纷纷纷要要求求退退出出，并并要要求求飞飞龙龙公公司司退退还还保保证证金金，但但公公司司已已无无款款可可退退。商商户户们们便便向向法法院院提提起起诉诉讼讼，要要求求法法院院拍拍卖卖飞飞龙龙公公司司的的房房产产，以以拍拍卖卖价价款款返返还还商商户户的的保保证证金金。但但飞飞龙龙公公司司辩辩称称，该该房房产产的的产产权权人人为为农农机机厂厂，农农机机厂厂只只是是为为飞飞龙龙公公司司的的股股东东，不不能能代代替替飞飞龙龙公公司司承承担担责责任任。经经法法院院调调查查查查明明，农农机机厂厂的的房房产产在在飞飞龙龙公公司司

42、成成立立后后并并未未办办理理向向飞龙公司的转让登记。飞龙公司的转让登记。【问题】【问题】在在农农机机厂厂出出资资的的房房产产并并未未办办理理转转让让登登记记的的情情况况下下，商商户户们们向向法法院院提提出出的的执执行行该该房房产产的的请请求求可可否否予予以以支持支持?【简化案例简化案例】某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用，却未办理转让登记。在张某携款外逃，公司无力偿债的情况下，债权人可否请求法院执行某厂的房产来清偿债务？此案涉及问题：此案涉及问题：股东违反出资义务的责任。答案：可以。答案：可以。违反出资义务的股东应在注册登记出资额的范围内承担债务清偿责任。【

43、案例案例】（教材P269，案例3）甲甲、乙乙、丙丙、丁丁四四人人经经过过多多次次考考察察认认为为，利利用用本本地地地地处处城城市市市市郊郊的的交交通通便便利利条条件件和和当当地地依依山山傍傍水水的的秀秀丽丽风风光光，办办一一个个旅旅游游农农场场吸吸引引城城市市人人群群节节假假日日来来休休闲闲度度假假，将将是是一一个个不不错错的的投投资资项项目目。几几经经商商量量，决决定定以以有有限限责责任任公公司司的的形形式式经经营营该该项项目目。随随后后，四四人人一一起起签签订订了了发发起起人人协协议议，制订了公司章程。制订了公司章程。在在发发起起人人协协议议和和公公司司章章程程中中均均规规定定：公公司司注

44、注册册资资本本200200万万元元，甲甲出出资资货货币币8080万万元元，乙乙出出资资货货币币6060万万元元，丙丙与与丁丁各各出出资资货货币币3030万万元元，相相应应地地，各各发发起起人人在在公公司司中中的的占占股股比比例例分分别别为为4040、3030、15%15%、15%15%；股股东东以以其其持持股股比比例例分分配配公司利润、承担公司亏损与风险。公司利润、承担公司亏损与风险。甲甲、乙乙、丁丁依依发发起起人人协协议议足足额额完完成成了了出出资资，丙丙因因对对旅旅游游农农场场的的经经营营前前景景没没有有太太多多把把握握，在在出出资资时时举举棋棋不不定定，支支付付5 5万万元元后后就就以以

45、种种种种借借口口拖拖延延不不出出钱钱了了，甲甲因因与与验验资资的的会会计计师师事事务务所所关关系系不不错错，开开出出了了四四人人共共出出资资200200万万元元的的验验资资证证明明并在工商登记机关获得了法人营业执照。并在工商登记机关获得了法人营业执照。1 1年年后后，公公司司经经营营效效益益不不错错，年年终终分分配配时时，丙丙提提出出要要求求按按1515的的比比例例分分配配利利润润，同同时时补补齐齐原原出出资资差差额额2525万万元元给给公公司司，而而甲甲、乙乙、丁丁则则认认为为丙丙没没有有足足额额出出资资，构构成成了了违违约约。在在做做出出的的股股东东会会决决议议中中，决决定定将将丙丙出出资

46、资的的5 5万万元元退退回回，取取消消丙丙的的股股东东资资格格和和分分配配公公司司利利润润的的资资格格。为为此此，丙丙向向法法院院起起诉诉，要要求求法法院院撤撤销销股股东东会会决决议议，确确认认其其股股东东资资格格，要要求补交求补交2525万出资差额给公司，参加公司盈利分配。万出资差额给公司，参加公司盈利分配。【问题问题问题问题】(1)(1)未足额出资的股东可否参与公司盈利分配未足额出资的股东可否参与公司盈利分配?(2)(2)公公司司是是否否有有权权取取消消未未履履行行发发起起人人义义务务的的发发起起人股东资格人股东资格?本章重点问题：股东出资的形式股东出资的形式股东出资的责任股东出资的责任演讲完毕，谢谢观看！