企业重组与并购第七章并购融资与bwbx.pptx

《企业重组与并购第七章并购融资与bwbx.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组与并购第七章并购融资与bwbx.pptx（66页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第七章并购融资与支付第一节公司并购的融资方式第二节公司并购的支付方式第一节公司并购的融资方式一.内源融资方式二.债务融资方式三.权益融资方式四.混合型融资方式五.特殊融资方式并购融资方式并购融资方式融资方式融资方式内源融资内源融资外源融资外源融资权益融资权益融资债务融资债务融资混合融资混合融资借款融资借款融资债券融资债券融资优先股优先股可转换债券可转换债券认股权证认股权证特殊融资特殊融资卖方融资卖方融资杠杆收购杠杆收购一、内源融资一、内源融资（一）概念（一）概念 企业依靠其内部积累进行的融资。企业依靠其内部积累进行的融资。（二）渠道（二）渠道资本金资本金留存收益留存收益未使用或未分配的专项基金

2、未使用或未分配的专项基金（三）内源融资的利弊（三）内源融资的利弊优点优点缺点缺点不发生筹资费用不发生筹资费用股东可获得税收利益股东可获得税收利益增加公司信用增加公司信用数量有限数量有限过多会影响外部融资过多会影响外部融资保密性好保密性好二、债务融资（外源融资）p借款融资商业银行贷款过桥贷款融资租赁股权质押贷款p债券融资抵押债券信用债券垃圾债券1、借款融资p商业银行贷款商业银行贷款商业银行提供的往往是优先级别的贷款（提供贷款的金融机商业银行提供的往往是优先级别的贷款（提供贷款的金融机构对收购的资产或股权构对收购的资产或股权享有一级优先权享有一级优先权，或收购方提供一定，或收购方提供一定的抵押担保

3、，以降低风险）。的抵押担保，以降低风险）。股权质押贷款在收购实践中得到广泛的应用股权质押贷款在收购实践中得到广泛的应用在在MBO中，收购方将未来获取的目标公司股权质押给金融机构，中，收购方将未来获取的目标公司股权质押给金融机构，换取收购的资金。金融机构将股份的管理权委托给收购方，以换取收购的资金。金融机构将股份的管理权委托给收购方，以防止股份管理上的冲突。防止股份管理上的冲突。融资的期限一般在融资的期限一般在1-3年，收购方将分期偿还，又称股权租赁。年，收购方将分期偿还，又称股权租赁。存在的问题：存在的问题：难以控制信贷风险：并购是一个高风险的行业。吴晓灵在难以控制信贷风险：并购是一个高风险的

4、行业。吴晓灵在 2006 年中国并购年会上提到，如果不夸张地说，应该有年中国并购年会上提到，如果不夸张地说，应该有 70-80%的并购是要失败的。的并购是要失败的。案例医药行业的现金收购和贷款融资重庆太极集团是大型药企，通过系列收购实现了企业的规模壮大。重庆太极集团是大型药企，通过系列收购实现了企业的规模壮大。1997年收购桐君阁，年收购桐君阁，2002年收购西南药业年收购西南药业，两次收购共耗资人，两次收购共耗资人民币民币3亿元左右。其旗下现拥有太极集团亿元左右。其旗下现拥有太极集团(600129)、西南药业、西南药业(600666)、桐君阁、桐君阁(000591)3家上市企业。家上市企业。

5、重庆太极集团通过西南药业再次收购了重庆葛兰素全部资产，所重庆太极集团通过西南药业再次收购了重庆葛兰素全部资产，所需资金为需资金为1.06亿元。款项的来源也是企业的自筹和借款。亿元。款项的来源也是企业的自筹和借款。太极集团及其旗下企业的银行贷款超过太极集团及其旗下企业的银行贷款超过10亿元人民币。亿元人民币。v东盛集团通过一系列的资产重组，成功收购了东盛科技东盛集团通过一系列的资产重组，成功收购了东盛科技(600771)、潜江制药潜江制药(600568)、丽珠集团、丽珠集团(000513)、青海制药集团、江苏启、青海制药集团、江苏启东盖天力制药股份有限公司等东盖天力制药股份有限公司等20多家上市

6、及非上市医药企业。这多家上市及非上市医药企业。这些收购耗资不菲。些收购耗资不菲。v2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科股权时，东盛科技曾共付出技曾共付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771)5400万股质押给建行获得贷款万股质押给建行获得贷款8000万元。万元。支付手段以现金为主支付手段以现金为主 支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购成本越来越

7、高。太极集团、东盛集团、华源集团、成本越来越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等因收购耗资巨大，资金链开始吃紧。三九集团等因收购耗资巨大，资金链开始吃紧。尤其是尤其是2004年以来，国家宏观调控，银行收紧年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。银根，更加剧了这一风险。东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌牌。2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象。沦为被重组对象。2005年华源集团也

8、因财务危机，被国务院国资年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令重组。委勒令重组。深圳的三九药业集团在实施其收购万家连锁药深圳的三九药业集团在实施其收购万家连锁药店的计划店的计划v2000年下半年，三九集团通过控股子公司深圳金融年下半年，三九集团通过控股子公司深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，其先由深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，其先由深圳金融租赁公司从银行拆借租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁亿元收购连锁药店，再租赁给三九集团经营，租赁期给三九集团经营，租赁期6至至8年，租赁期间，租赁年，租赁期间，租赁公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。公司逐步收回投资本息，

9、并归还相应的拆借资金。租赁期满后，租赁公司以租赁期满后，租赁公司以象征性象征性的价格将连锁药店的价格将连锁药店卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全国性的医药连锁网络。国性的医药连锁网络。租赁类融资 债券的类型债券的类型v 抵押债券：抵押债券：以实物资产作为还本付息保证的债券。以实物资产作为还本付息保证的债券。v 信用债券：信用债券：除了发行企业自己的信用担保以外，还除了发行企业自己的信用担保以外，还可以由其他企业、组织或机构的信用担保的债券。可以由其他企业

10、、组织或机构的信用担保的债券。v 垃圾债券：垃圾债券：是指债券评级级别低于投资级是指债券评级级别低于投资级(BBB或或Baa)的债券。的债券。垃圾债一般由投资银行承销，保险公司、专门的垃圾债一般由投资银行承销，保险公司、专门的私募股权基金等机构投资者作为主要的债权人。私募股权基金等机构投资者作为主要的债权人。特点：特点：高风险。高风险。垃圾债券以并购后的未来收益作垃圾债券以并购后的未来收益作为担保，具有很大的不确定性，风险大；为担保，具有很大的不确定性，风险大；高利息。高利息。为为了吸引在资本市场上寻求高额收益的游资，必须提供了吸引在资本市场上寻求高额收益的游资，必须提供与风险相匹配的高利息。

11、与风险相匹配的高利息。2、发行债券企业债券债券融资的利弊债券融资的利弊利利弊弊税前支付，具有抵税功能税前支付，具有抵税功能利息固定，成本较低利息固定，成本较低不会稀释股东控制权不会稀释股东控制权现金流压力大现金流压力大发行程序复杂发行程序复杂融资能力有限融资能力有限筹资对象广，市场大筹资对象广，市场大案例案例并购大师：迈克并购大师：迈克.米尔肯米尔肯p所谓垃圾债券，是指债券评级级别低于所谓垃圾债券，是指债券评级级别低于投资级投资级(BBB或或Baa)的债券。垃圾债券最的债券。垃圾债券最早起源于美国，在上世纪早起源于美国，在上世纪20年代及年代及30年年代就已存在。但代就已存在。但70年代前，美

12、国投资银年代前，美国投资银行不发行垃圾债券，都是现有债券被信行不发行垃圾债券，都是现有债券被信用评级公司调降级别形成的。用评级公司调降级别形成的。70年代初，年代初，其交易量还不到其交易量还不到20亿美元。亿美元。迈克迈克.米尔肯其人米尔肯其人p迈克迈克米尔肯于米尔肯于1946年出生在美国加州一个中产阶年出生在美国加州一个中产阶级家庭。米尔肯从小就对数字特别有兴趣，心算能力级家庭。米尔肯从小就对数字特别有兴趣，心算能力惊人。惊人。10岁起，就帮做会计师的父亲整理票据、核岁起，就帮做会计师的父亲整理票据、核对账簿，后来还填写税单。对账簿，后来还填写税单。p1968年，米尔肯从加州大学伯克利分校毕

13、业进入著年，米尔肯从加州大学伯克利分校毕业进入著名的费城大学沃顿商学院，名的费城大学沃顿商学院，1970年，以全优成绩获年，以全优成绩获得得MBA学位，并加入费城的德雷塞尔投资公司当分学位，并加入费城的德雷塞尔投资公司当分析师。析师。p米尔肯几乎单枪匹马地开创了垃圾债券市场。而他的米尔肯几乎单枪匹马地开创了垃圾债券市场。而他的成功，很大程度上是因为他拥有对这一市场的似乎无成功，很大程度上是因为他拥有对这一市场的似乎无限的知识。对足足有限的知识。对足足有150175种之多的债券，他能种之多的债券，他能如数家珍。一位客户回忆说：如数家珍。一位客户回忆说：“他知道每天的交易价他知道每天的交易价格，比

14、指南针还灵。格，比指南针还灵。”垃圾债券的兴起p还在上学的时候，米尔肯就注意到一个现象：传统的华尔街投资者还在上学的时候，米尔肯就注意到一个现象：传统的华尔街投资者在选择贷款或投资对象时，只看中那些过去业绩优良的蓝筹企业，在选择贷款或投资对象时，只看中那些过去业绩优良的蓝筹企业，而往往忽视那些目前收益不好、但具有巨大潜力的公司。而往往忽视那些目前收益不好、但具有巨大潜力的公司。p他通过对历史数据的研究发现，一个多样化的长期低级别债券组合，他通过对历史数据的研究发现，一个多样化的长期低级别债券组合，不仅会带来更高的回报，而且同可比的蓝筹股组合相比，并没有太不仅会带来更高的回报，而且同可比的蓝筹股

15、组合相比，并没有太高的风险。垃圾债券不是垃圾，从收益上看，它是黄金。高的风险。垃圾债券不是垃圾，从收益上看，它是黄金。p聪明的米尔肯发现了一个潜力巨大的利润机会。聪明的米尔肯发现了一个潜力巨大的利润机会。1971年，他说服德年，他说服德雷塞尔投资公司，成立了雷塞尔投资公司，成立了高收益债券买卖部高收益债券买卖部，自任主管，时年，自任主管，时年25岁。岁。米尔肯拉开了金融工具创新史的重要一幕。米尔肯拉开了金融工具创新史的重要一幕。p米尔肯用详尽的数据和滔滔的辩才说服了他的客户。他们开始谨慎米尔肯用详尽的数据和滔滔的辩才说服了他的客户。他们开始谨慎地投资米尔肯推荐的垃圾债券。结果，收益可观：经他推

16、荐的垃圾地投资米尔肯推荐的垃圾债券。结果，收益可观：经他推荐的垃圾债券年收益率达债券年收益率达50%，高于任何投资产品。于是，越来越多的投资，高于任何投资产品。于是，越来越多的投资人让他做代理。人让他做代理。p到到1977年，米尔肯成为垃圾债券的垄断者，他控制了整个垃圾债券年，米尔肯成为垃圾债券的垄断者，他控制了整个垃圾债券市场份额的市场份额的25%强，只有他是这个领域中真正具有创新精神的金融强，只有他是这个领域中真正具有创新精神的金融家，而不仅仅是投机者。而德雷塞尔投资公司的全部收入几乎都来家，而不仅仅是投机者。而德雷塞尔投资公司的全部收入几乎都来自米尔肯的部门。自米尔肯的部门。科技企业的催

17、生者p我们或许可以毫不夸张地说，美国我们或许可以毫不夸张地说，美国80年代以来高新技术年代以来高新技术的发展，也许没有任何人的贡献能超过米尔肯。正是他的发展，也许没有任何人的贡献能超过米尔肯。正是他解决了高风险技术公司的融资问题。解决了高风险技术公司的融资问题。pCNN和和MCI电讯公司（世通公司）得以发展成今日家喻电讯公司（世通公司）得以发展成今日家喻户晓的美国大公司，米尔肯居功至伟。户晓的美国大公司，米尔肯居功至伟。1970年，年，MCI还还只是一个只有几百名员工的小公司。传统思路的贷款者只是一个只有几百名员工的小公司。传统思路的贷款者根本没有兴趣支持它与同行业的根本没有兴趣支持它与同行业

18、的ATT等大企业较量。等大企业较量。但是米尔肯通过垃圾债券包销筹措的资金给但是米尔肯通过垃圾债券包销筹措的资金给MCI提供了提供了发展的动力。发展的动力。p其他如其他如“时代时代华纳华纳”、TCI等许多大公司，也都从米尔等许多大公司，也都从米尔肯创造的金融新产品中获益匪浅。肯创造的金融新产品中获益匪浅。垃圾债与杠杆收购p米尔肯的另一项重要业务是通过垃圾债券形式发放米尔肯的另一项重要业务是通过垃圾债券形式发放较大比例的贷款来兼并企业，即杠杆收购。较大比例的贷款来兼并企业，即杠杆收购。p1988年底，亨利年底，亨利 克莱斯收购雷诺烟草公司，收克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达购价高达250亿美元，

19、但克莱斯本身动用的资金仅亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余万美元，其余99.94%的资金都是靠米尔肯发的资金都是靠米尔肯发行垃圾债券筹得的。行垃圾债券筹得的。p只要米尔肯所在的德雷塞尔公司为客户发一封信，只要米尔肯所在的德雷塞尔公司为客户发一封信，声明声明“有高度信心有高度信心”为收购企业提供必需的债券融为收购企业提供必需的债券融资，就没有一家在上市公司能逃过被收购的命运。资，就没有一家在上市公司能逃过被收购的命运。因此，不愿被收购的公司管理人员对米尔肯因此，不愿被收购的公司管理人员对米尔肯“有高有高度信心度信心”的信，无不胆战心惊。的信，无不胆战心惊。p1984年年12月，

20、米尔肯策划了皮根斯袭击海湾石油公月，米尔肯策划了皮根斯袭击海湾石油公司的标购事件。标购虽因海湾公司转头与标准石油司的标购事件。标购虽因海湾公司转头与标准石油公司合并而未获成功，却证明了米尔肯有在数天内公司合并而未获成功，却证明了米尔肯有在数天内筹集数筹集数10亿、甚至上百亿美元的能力。亿、甚至上百亿美元的能力。树大招风p普通公众普通公众包括政府官员包括政府官员永远都在想，金融家不可能不犯罪。永远都在想，金融家不可能不犯罪。米尔肯的年收入竟然超过证券交易委员会的预算，他怎么可能是清白的米尔肯的年收入竟然超过证券交易委员会的预算，他怎么可能是清白的？而执法者们要在每年几千亿美元的交易中找到一点漏洞

21、，是再容易不？而执法者们要在每年几千亿美元的交易中找到一点漏洞，是再容易不过的事情。过的事情。p司法部经过周密的策划，于司法部经过周密的策划，于1986年年5月月12日逮捕了米尔肯手下一位投资日逮捕了米尔肯手下一位投资银行家，指控其涉嫌内幕交易。银行家，指控其涉嫌内幕交易。1989年年3月，米尔肯及其弟弟因有关证月，米尔肯及其弟弟因有关证券欺诈的券欺诈的98条罪状而被起诉。条罪状而被起诉。p经过漫长的官司折磨，经过漫长的官司折磨，1990年年4月月20日，米尔肯服罪，同意检察官提出日，米尔肯服罪，同意检察官提出的的6项重罪指控。然而，其罪名没有一种跟内部交易、操纵股价以及受贿项重罪指控。然而，

22、其罪名没有一种跟内部交易、操纵股价以及受贿有关。米尔肯的罪名是前所未有的。他因此被判处有关。米尔肯的罪名是前所未有的。他因此被判处10年监禁，赔偿和罚年监禁，赔偿和罚款款11亿美元，并禁止他再从事证券业。亿美元，并禁止他再从事证券业。p由于米尔肯落难，华尔街股市已经崩溃，垃圾债券市场也已经崩溃。检由于米尔肯落难，华尔街股市已经崩溃，垃圾债券市场也已经崩溃。检察官却告诉公众，是米尔肯欺骗了投资者才导致市场崩溃的。察官却告诉公众，是米尔肯欺骗了投资者才导致市场崩溃的。1993年，年，法官宣布将米尔肯的刑期缩短，米尔肯重获自由。他又开始大举进军教法官宣布将米尔肯的刑期缩短，米尔肯重获自由。他又开始大

23、举进军教育领域，试图创造一个全新的产业。育领域，试图创造一个全新的产业。p就在官司审理过程中，华尔街日报曾评论说：就在官司审理过程中，华尔街日报曾评论说：“米尔肯是最伟大的米尔肯是最伟大的金融思想家。金融思想家。”他让金融界重新评估了风险与收益间的关系，而每一次他让金融界重新评估了风险与收益间的关系，而每一次金融发展都与这样的思想观念有关。金融发展都与这样的思想观念有关。p方式：方式：p发行股票发行股票pPE（二）股权融资1、发行股票 收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公

24、司以完成并购交易的支付方式。司以完成并购交易的支付方式。可以采取可以采取私募私募或或公开发行公开发行方式。方式。（1）私募股票：向特定对象出售股票）私募股票：向特定对象出售股票 私募市场包括了发行和交易两大环节。目前我国私募市场包括了发行和交易两大环节。目前我国已经对已经对“发行发行”放开限制，但却没有建立起私募交易放开限制，但却没有建立起私募交易场所。只发行不交易，不能称之为市场。场所。只发行不交易，不能称之为市场。（2）公开发行可以是首次公开发行（）公开发行可以是首次公开发行（IPO），也可以），也可以增发。增发。p定向增发是较常见的一种私募。定向增发是较常见的一种私募。收购方向特定的投资

25、者发行本公司的股票，然收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发行的股票替换目标公司的股票。后用新发行的股票替换目标公司的股票。收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现的价值增值。企业所实现的价值增值。手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购提供机会；新股的发行会改变并购企司反并购提供机会；新股的发行会改变并购企业的股权结构，对股权价值产生影响；股价波业的股权结构，对股权价值产生影响；股价波动使收购成本难以确定。动使收购成本难以确定。案例：换股吸收合并一.并购双方：上海国际港务集团股份有限公

26、司（简称“上港集团”），我国最大的港口集团，注册资金185.68亿元人民币。上海港集装箱股份有限公司（简称“上港集箱”），2000年公司面向社会公开发行A股21000万股。二.换股吸收合并方案要点：1.上港集团法相人民币普通股20亿股，并以所发行的股份全部作为合并对价，换取上港集箱除了上港集团所持有股份外、未行使现金选择权的股份及第三方因现金选择选的行使而持有的全部股份，发行价格为每股3.67元。2.上港集箱除上海集团外的所有股东均可按照每1股股票换取4.5股上港集团股票的方式成为集团的股东，欲退出的股东可以按照每1股16.50元的价格出售股票给第三方，由第三方购得股票后进行换股。（注：为了保

27、护中小股东的利益，引入了上海国有资产经营有限公司和招商证券作为第三方，给予上港集箱股东现金选择权。最终，大部分投资者选择换股，行使现金选择权的股份约占30%，第三方共支付现金28亿元。）3.换股完成后，上港集箱注销法人资格，上港集团持有的上港集箱12.66亿股相应注销，上港集团取代上海集箱挂牌上市。2、私募股权投资私募股权私募股权投资(PrivateEquity，PE)指指通常通常通通过私募形式私募形式对私有企私有企业，即，即非上非上市企市企业进行的行的权益性投益性投资，在交易，在交易实施施过程中附程中附带考考虑了将来的退出机制，即通了将来的退出机制，即通过上市、并上市、并购或管理或管理层回回

28、购等方式，出售持等方式，出售持股股获利。利。私募股权投资的特点：1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。4.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等5.投资退出渠

29、道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。并购基金并购基金并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于资主要投资于创业型企业创业型企业，并购基金选择的对象，并购基金选择的对象是是成熟企业成熟企业

30、；其他私募股权投资对企业控制权无；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权意在获得目标企业的控制权。2004年5月美国新桥资本收购深发展一案。是时，新桥资本最终与深圳市政府签约，以12.53亿元的价格，溢价60%控制了深发展17.89%股权。由此，深发展成为中国首家外资控股商业银行。1、杠杆收购（LBO）杠杆收购在本质上属于债务融资现金支付的一种。同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。杠杆支付的债务融资是融资的负债主要由目标公司的资产或现金流量来偿还以目标公司的资产和将来现金收入为担保（作抵押品）

31、来获取贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金的。收购方自己所需支付的现金很少（通常只占收购资金的5%-20%）。LBO的操作1）先以保证本票(promissorynotes)及过渡性贷款(bridgeloan)攻取短期融资。2）由目标公司发行长期的优先债务、次级债券债务3）卖掉一些资产还债一些资产还债，并关掉一些研究发展部门，以增进公司获利率4）重新包装后再上市图利LBO案例：1986年美国艾克森(Exxon)石油公司收购Reliance电器公司1）艾克森(Exxon)石油公司先发行近12亿美元的保证本票（promissorynotes)，及向商业银行借得8800万美元的过

32、渡性贷款，来支付收购款项给Reliance股东。2）再融资(refinancing)：优先债务(有担保的长期贷款及应收帐贷款)无担保的次级债务(包括利率11的本票，14的次级债券)股票MBO管理层收购MBO指目标公司的管理者以杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的。现代公司起源是通过所有权与经营权的分离来现实的，而MBO则是试图通过所有权与经营权合一来化解企业的代理问题。2002年，MBO在国内盛行，到了2003年上半年热潮高涨。上市公司进行了MBO的已经达到了几十家，非上市公司进行MBO的更是远远超过了这一数字，青岛市甚至出

33、现近二十家企业批量试水MBO的热潮。同时，2002年底，专门为MBO提供融资渠道的国内第一家开放式MBO基金俱乐部利宝资本俱乐部在上海挂牌。2、员工持股计划（Esop）员工持股计划ESOP（EmployeeStockOwnershipPlan，员工持股计划）是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。阳光财险推行的员工持股计划涉及的对象上至高管下至普通员工，将采取自愿的原则进行。阳光财险的出资额度将根据员工级别而定，普通员工出资额度为5万元，每股1元。如果员工离开阳光财险，所持股权将退还阳光财险。员工持股计划筹资总额约有

34、上亿元。3、卖方融资“卖方融资卖方融资”(Seller financing)：当并：当并购方没有条件从贷款机构获得抵押贷款购方没有条件从贷款机构获得抵押贷款或不愿意按市场利率获得贷款，而卖方或不愿意按市场利率获得贷款，而卖方为了出售资产愿意为了出售资产愿意以低于市场利率以低于市场利率的条的条件为买方提供所需资金。买方在完全付件为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。回该资产。此种付款方式，在美国，常因此公司或此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，

35、卖方急欲脱手的情况事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，所产生有利于收购者的支付方式。下，所产生有利于收购者的支付方式。案例美国华纳传播美国华纳传播(Warner Communications)欲将其亏损的阿泰利欲将其亏损的阿泰利(Atari)电脑公司出售。电脑公司出售。康摩度尔国际康摩度尔国际(Commodore International)公公司购买其全部股权，并将在其有效管理下所司购买其全部股权，并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。赚的盈余来偿债。华纳对康摩度尔国际的总裁华纳对康摩度尔国际的总裁Jack Tramiel的的拯救计划非常有信心，因而愿意以拯救计划非常有信心，因而愿意以应付票

36、据应付票据方式方式达成交易，且并不要求前几年马上付清达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消除。金压力大为消除。二、支付方式现金支付股权支付资产置换承担债务混合支付（一）现金支付现金支付是指收购支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。现金支付的特点1）一旦目标公司的股东收到其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益就失去了对原公司的任何权益。2）对于并购公司来说，以现金进行支付，对对原有股东的权益不会有任何稀释原有股东的权益不会有任何稀释。3）支付大量现金，并购公司在决定

37、是否采用现金支付时，应围绕并购公司的资产流动性、资本结构、货币问题和融资能力等方面考虑。4）并购方通过现金支付能迅速完成并购过程。5）在国外，若以现金支付，目标公司的股东可能要交资本利得税交资本利得税，故对那些大股东而言，反而不是最佳方式。（二）股权支付股权支付也称为换股，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。增资换股、库存股换股、股票回购换股、母公司与子公司交叉换股三种形式。股权支付的特点并购公司不需要支付大量现金，不会影响并购公司的现金状况。并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权从目标公司转移到了并购后的公司。通常会改变并购双方的股权结构

38、。增资换股增资换股是指收购方向目标公司定向增发新股（普通股或优先股）来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。增资换股的增资比例应根据目标公司的价值和收购方的股价来确定。案例：TCL集团兼并TCL通讯TCL集团对集团对TCL通讯的吸收合并与通讯的吸收合并与TCL集团的首集团的首次公开发行同时进行。次公开发行同时进行。TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；现金认购；另一部分为换股发行，另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股通讯全体流通股股东按折

39、股比例取得比例取得TCL集团流通股股票。吸收合并完成后，原集团流通股股票。吸收合并完成后，原TCL通讯全体流通股股东持有通讯全体流通股股东持有TCL集团的换股发行的股集团的换股发行的股票。票。折股比例表示每一股目标公司股票能换多少股并购方的股票换股发行股数目标公司股东持股数折股比例折股价格TCL通讯流通股每股折股价格定为人民币21.15元，这是2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通讯流通股最高交易价格。折股比例TCL通讯流通股的折股价格TCL集团首次公开发行价格换股发行股份的数量换股发行部分发行股数81452800（TCL通讯股东持有的股数）折股比例（三）资产置换收购方以实物资产

40、、无形资产或收购方持有的股权资产作为支付手段，换取目标公司股权的形式。一般是上市公司将亏损或微利的资产置换出去,再将集团公司的优质资产注入,从而达到提高上市公司资产质量的目的,为上市公司增添新的利润增长点案例ST昌河昌河2008年年10月月11日发布资产置换和发行日发布资产置换和发行股份公告，公司将向中航工业购买上航电器股份公告，公司将向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电的股权及兰航机电100%的股权，同时向的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵消部分购买资产价款。及负债以抵消部分购买资产价款。本次交易完成后，本次交易

41、完成后，ST昌河成为持股型公司，公昌河成为持股型公司，公司主营业务变更为航空机载照明与控制系统产司主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务品的制造业务。该次资产置换评估基准日为该次资产置换评估基准日为5月月31日，拟置出日，拟置出资产价值作价资产价值作价4.07亿元，拟置入资产价值作价亿元，拟置入资产价值作价7.9亿元。拟置入资产价值超过拟置出资产价亿元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18元的价格发行元的价格发行7463万股补足。万股补足。（四）承担债务承担债务式并购是指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其

42、资产并取得产权的一种方式。（五）混合支付购买可转换证券购买认股权证1、购买可转换证券（ConvertibleSecurity）可转换证券（ConvertibleSecurity）包括可转换债券和可转换优先股。可转换债券（Convertiblebond）是一种具有购买期性质的债券，持有人可以在债券到期日之前任一时期（包括到期日）选择将其兑换成一定数目的股票，也可以到期获得本息。SK电讯入股中国联通2006年6月20日，中国联通股份公司与韩国SK电讯在北京签署了战略联盟框架协议，中国联通与韩国SK电讯围绕中国联通的CDMA业务展开合作。联通向韩国SK电讯定向发行10亿美元可转换债。对于韩国SK而言

43、，购买可转债是一种支付方式。可转换债券的期限为3年，票面利率为0%（零息可换股债券）。可转换债券在发行1年后可转为联通的股份，转股价为8.63港元。转换之后，SK电讯入股联通10%的股份，作价接近10.4亿美元。联通发行10亿美元的可转换债券，有利于优化公司的资产负债结构，降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平。在企业并购中越来越受欢迎。它避免了使目标公司在并购后整合初期成为普通股东，从而拥有获得信息和参加股东大会的权利。2、购买认股权证（Warrants）认股权证（Warrants）是一种股票衍生产品，发行人承诺在一个规定的期限内，以某个事先约定的价格，向持有人出售一定数量股票的证明文件。持

44、有人有权利但无义务在有效期内行使认购权利。可转债：2005年12月31日，宝钢集团持有“G邯钢”可转债持有量49.066万张，位列十大持有人之列。股票：2006年邯钢正式启动股改，宝钢也加紧增持流通股，至6月1日，合计持股13，819.6646万股，占G邯钢流通盘的5.0002%。权证：股改完成时宝钢系已持有邯钢权证数量已经达到15，554.21万份。仅凭公开信息所显示的数据，宝钢系通过关联公司控制的G邯钢流通股（假设权证最终全部行权）已逼近甚至超过G邯钢总股本的10%。“宝邯大战宝邯大战”考虑到日后权证行权和转债转股的因素，还有宝钢继续增持的可能，宝钢已成为大股东地位的有力挑战者。邯钢集团急了，要誓死捍卫自己大股东的地位。双方实力：宝钢集团总资产1,938.4亿元(2004年底)，邯钢集团总资产304.4亿排兵布阵：邯钢集团拟动用15亿元，增持不超过7亿股。宝钢集团展开立体战，在股票、转债、权证上全面出击，总金额不详。“宝邯大战”的创新在于充分应用流通股、可转债、认股权证等综合手段。尤其是可转债、认股权证的应用，使并购隐蔽性更强，目标公司更难防范，并购方则进退更方便，并且若控制不了公司则可获取投资差价收益。宝钢即便并购失败，也会赚的盆满钵满，总之他是大赢家。从并购手法上看，宝钢的此次动作无疑为一次全新的尝试和中国资本市场并购的一个创新。