上市融资与资本运营dknz.pptx

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1、n n 资本运营与上市融资n n主讲人:王培荣资本运营与上市融资资本运营与上市融资n n一、公司法与证券法n n二、资本运营的基本形式n n三、资本运营的基本做法n n四、公司法人治理结构规范n n五、资本运营的基本工作n n六、资本运营利弊分析一、公司法与证券法一、公司法与证券法n n1 1、解放观念，鼓励投融资、解放观念，鼓励投融资n n2 2、适度降低设立公司的门槛、适度降低设立公司的门槛n n3 3、加大股权激励、加大股权激励n n4 4、完善公司管治、完善公司管治n n5 5、股东权益保护、股东权益保护n n6 6、上市公司治理规范、上市公司治理规范n n7 7、健全融资机制、健全融

2、资机制n n8 8、公司自治、公司自治n n9 9、完善财务制度、完善财务制度一、公司法与证券法一、公司法与证券法n n10、完善清算、合并n n11、建立诚信制度n n12、建立管理层与职工沟通渠道n n13、一人公司（一）解放观念鼓励投融资（一）解放观念鼓励投融资1、破除文化传统观念2、官本位向商本位转变3、鼓励农民进城办公司（二）降低设立公司的门槛（二）降低设立公司的门槛1、设立方式发起募集：公募、定向募集2、发起人2200人（79）3、注册资本实缴授权（26）4、股本有限公司30万3万股份公司1000万500万上市公司50003000万5、取消审批登记注册代替行政审批6、出资方式知识产

3、权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资股权出资（27）（二）降低设立公司的门槛（二）降低设立公司的门槛n n7、无形资产出资比例货币出资金额不低于30（27）n n8、对外投资比例无限制n n9、有限公司变更折合的实收股本不高于公司净资产额（96条）n n10、发行新股经营状况、财务状况良好连续盈利、财产增值n n11、多层次的资本市场国务院规定的其他方式（139条）（三）加大股权激励（三）加大股权激励n n1、发起人股份转让3年1年，上市股票1年后才能转让（142）n n2、经营管理层有条件转让n n（1）申报持有及变动n n（2）每年可转让20n n（3）上市股票上市交易之日1年内不得转

4、让n n（4）离职6个月内不得转让n n（5）公司可制定规定限制转让（四）完善公司管治（四）完善公司管治n n1 1、高管人员定义、高管人员定义n n2 2、法定代表人董事长董事长、经理、执行董、法定代表人董事长董事长、经理、执行董事、公司章程约定事、公司章程约定n n3 3、董事会召集董事长、董事长指定董事长、董事会召集董事长、董事长指定董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（提、产生方式及不限定副董事长人数（110110）n n4 4、董事会召开过半数、表决权、董事会召开过半数、表决权1 1人人1 1票（

5、票（112112）n n5 5、管治约束、管治约束n n1 1）提议召开临时股东大会）提议召开临时股东大会1010表决权的股东、表决权的股东、1 1/3/3董事、董事、监监事会（事会（111111）n n2 2）董事）董事违违反股反股东东会决会决议议承担承担责责任（任（113113）n n3、回购公司股份激励公司职工(143)n n（1）总股本5n n（2）资金来源于税后利润n n（3）1年内转让给职工（三）加大股权激励（三）加大股权激励（四）完善公司管治（四）完善公司管治n n3）取消董事会授权董事长的规定n n4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（116）n n5）披露报酬（117）n

6、 n6、董事会成员有职工代表任意性规范民主选举（45、109）（四）完善公司管治（四）完善公司管治n n7 7、1 1）监事会至少）监事会至少3 3人三分之一职工代表，民主人三分之一职工代表，民主选举产生（选举产生（5252）n n 2 2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（和主持职责顺序及产生机制（118118）n n8 8、监事会增加职权（、监事会增加职权（5454）n n（1 1）对董事、高管人员罢免提议权）对董事、高管人员罢免提议权n n（2 2）股东会召集、提案权和主持权）股东会召集、提案权和主持权n n（3 3）诉讼

7、权）诉讼权n n（4 4）监事对董事会决议事项的质询权）监事对董事会决议事项的质询权（四）完善公司管治（四）完善公司管治n n(5)(5)经营异常情况调查权，费用公司承担（经营异常情况调查权，费用公司承担（5555）n n(6)(6)监事会会议制度规定定期会议和临时会议制监事会会议制度规定定期会议和临时会议制度法定时限度法定时限6 6个月、议事方式和表决程序会议个月、议事方式和表决程序会议决议的通过原则会议记录规定（决议的通过原则会议记录规定（5656）（）（120120）n n(7)(7)行使职权的费用有公司承担（行使职权的费用有公司承担（5757）n n9 9、股东临时提案权、股东临时提案

8、权3 3股东，股东，1010日前，董事日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（性由提案股东负责（103103）（五）保护股东权益（五）保护股东权益n n1、知情权n n（1）有权查阅资料公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告n n（2）公司备放资料查阅n n（3）定期披露报酬n n2、完善股东会召开和议事规则n n（1）提议召开四分之一降为十分之一（五）保护股东权益（五）保护股东权益n n（2）提案权3、二日内（103）n n（3）列席会议质询n n（4）选举实行累积投票制适宜于董

9、事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106）n n（5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105）n n（6）股东会通知3020、4530（103）（五）保护股东权益（五）保护股东权益n n3、股东诉讼(22)n n（1）执行职务违反诉讼董事会、监事会、直接诉讼n n（2）违反公司章程诉讼n n（3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效n n4、异议股东股权收购请求权n n（1）连续5年不分配利润（五）保护股东权益（五）保护股东权益n n（2）公司合并、分立转让主要财产n n（3）公司继续存续n n60日达成协议、否则90日内起诉n n5、招股

10、说明书增募集资金说明n n6、公司持有的股份无表决权（六）上市公司治理规范（六）上市公司治理规范n n1 1、设立独立董事、设立独立董事n n2 2、新设董事会秘书基本职责：筹备会议、保管、新设董事会秘书基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（文件、股权管理。信息披露（124124）n n3 3、高管人员义务和责任、高管人员义务和责任n n4 4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制、重大交易（购买、出售或担保）决策机制1 1年内、年内、3030、三分之二通过（、三分之二通过（122122）n n5 5、关联交易、关联交易n n（1 1）关联关系（）关联关系（2 2）不得利用关联关系

11、侵占（）不得利用关联关系侵占（3 3）赔偿（赔偿（4 4）回避不行使、也不代理）回避不行使、也不代理（六）上市公司治理规范（六）上市公司治理规范n n（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月内向法院提出撤销（125）（七）健全融资机制（七）健全融资机制n n1、发行新股良好的组织机构、持续盈利、财务状况良好、无虚假、无重大违法（136）n n2、上市公开发行4个亿10n n3、上市、终止、暂定决定权交交易所n n4、同股同价限定同次同种类股票（127）n n5、股票由法定代表人签署（129）n n6、发起人股票上市1年内不得转让（142）（七）健全融资机制（七）健全融资机制n n

12、7、债券发行n n（1）批准改核准n n（2）增加募集资金用途和担保（155）n n（3）实物券、法定代表人签署（156）n n（4）建立记名公司债券登记结算制度（159）（七）健全融资机制（七）健全融资机制n n8、股份回购与质押（143）n n（1）增加收购股票两种情形：员工股权激励（不超过5）、公司分立、合并保护异议股东n n（2）禁止公司股权质押n n9、信息披露增加重大诉讼（146（八）公司自治（八）公司自治n n1 1、股东会其他权力由公司制定（、股东会其他权力由公司制定（3838）n n2 2、股东会通知期、股东会通知期1515日、，公司章程规定和股东约日、，公司章程规定和股东约

13、定除外定除外(42)(42)n n3 3、行使表决权，公司章程约定的除外、行使表决权，公司章程约定的除外(43)(43)n n4 4、议事方式和表决程序有公司规定（、议事方式和表决程序有公司规定（4444、4848n n5 5、执行董事权力有公司章程规定（、执行董事权力有公司章程规定（5151）n n6 6、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定（7272）n n7 7、临时股东会可以由公司章程规定其他情形、临时股东会可以由公司章程规定其他情形（101101）n n8 8、章程可以对高管股权转让做出限制、章程可以对高管股权转让做出限制(142)(142)

14、（九）完善财务制度（九）完善财务制度n n1、取消公益金（167）n n2、外部审计股东会聘请、监事会临时聘请、公司提供真实完整会计资料、无虚假、不得拒绝、隐匿、谎报（170/171）n n3、公司资本公积金不得弥补亏损n n4、公司持有本公司股份不得分配利润（167）n n5、按持股比例分配、公司章程规定的除外（167）（十）完善清算、合并（十）完善清算、合并n n1 1、简化公告程序公告无次数、简化公告程序公告无次数、9090日改日改4545日日n n2 2、股东持异议要求收购、股东持异议要求收购n n3 3、清算、清算n n（1 1）依法组织清算、清算期间视为存续、未结束、不得）依法组织

15、清算、清算期间视为存续、未结束、不得设立设立n n（2 2）强制解散依法和）强制解散依法和1010表决权股东申请法院解散表决权股东申请法院解散（181181）n n（3 3）清算期间不准不得进行其他经营活动（）清算期间不准不得进行其他经营活动（206206）n n4 4、减少注册资本缩短通知和公告时间（、减少注册资本缩短通知和公告时间（178178）n n5 5、增加注册资本途径（、增加注册资本途径（179179）n n6 6、破产按企业破产法、破产按企业破产法（十一）建立诚信制度（十一）建立诚信制度n n1、公司诚实守信n n（1）负有忠实勤勉义务（148）n n（2）增加说明义务和提供资料

16、义务（151）n n（3）任职期间满足任职资格（147）n n（4）禁止性义务（149）n n（5）责任追究制度（150）n n2、加强监管（十二）建立管理层与职工沟通渠（十二）建立管理层与职工沟通渠道道n n1、监事会职工比例三分之一n n2、民主选举职工董事、监事（109）n n3、公司研究职工问题、职工利益、改制、重组、经营重大问题听取意见和建议（十三）一人公司（十三）一人公司n n1 1、一个自然人或法人出资设立、一个自然人或法人出资设立n n2 2、注册资本不低于、注册资本不低于1010万元万元n n3 3、一个自然人只能设立一个、一个自然人只能设立一个1 1人公司，不能设立人公司，

17、不能设立新的新的1 1人公司（人公司（5959）n n4 4、登记注册、登记注册n n5 5、公司章程有股东制定（、公司章程有股东制定（6161）n n6 6、编制会计报告、要审计、编制会计报告、要审计n n7 7、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司n n8 8、个人财产与公司财产混同、承担连带责任、个人财产与公司财产混同、承担连带责任（6464）二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（一）批准制度（一）批准制度n n（二）清产核资（二）清产核资n n（三）财务审计（三）财务审计n n（四）资产评估（四）资产评估n n（五）价格管理（五）

18、价格管理n n（六）债务处理（六）债务处理n n（七）职工权益（七）职工权益n n（八）管理层收购（八）管理层收购n n（九）企业（九）企业 资产改制政策亮点资产改制政策亮点二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（一）批准制度n n1、改制形式：重组联合、兼并租赁、承包经营、合资转让产权（国有参股；国有控股，增资提高非国有股比例）、股份制、股份合作制。n n2、方案制订：n n（1）产权持有单位制订n n（2）委托中介机构制订 （3）改制企业（MBO出外）二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n3 3、审批：、审批：n n（1 1）按）按378378号号条例条例有关规定批准。有关

19、规定批准。n n（2 2）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部门审核，报国资委协调审批。门审核，报国资委协调审批。n n （3 3）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。n n （4 4）改制为国有不控股或不参股，报同级人民）改制为国有不控股或不参股，报同级人民政府审批。政府审批。n n （5 5）转让上市公司国有股权按现行规定审批。）转让上市公司国有股权按现行规定审批。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（二）清产核资n n1、全面清查，帐、卡、物、现金，齐全，一致准确。n n2、产权界定原则，谁投资

20、，谁所有，谁收益。n n3、借贷形成的净资产为国有产权。n n资产投失和认定需处理的，必须报批。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（三）财务审计n n1、由产权单位决定聘请会计事务所审计。n n2、改制为非国有企业，要对法定代表人离任审计。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（四）资产评估n n1、按91号令对资产和土地使用权评估。n n2、向非国有投资者转让国有产权，由产权单位决定聘请。n n3、企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形4、资产纳入评估范围。n n5、评估结果报批准单位核准。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（五）价格管理n n1、定价n

21、n依据资产评估结果。n n市场供求、职工安置、技术装备等因素。n n转让底价或吸收投资折股价格，由批准单位决定。n n上市公司转让不低于每股净资产，参照盈利能力和市场表现合理定价。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n2、转让价款n n原则上一次结清。n n分期付款，首付30，余额提供担保，一年内付清。n n用途n n经济补偿金。n n社保费n n拖欠职工的债务。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n3、交易管理n n非上市企业转让进产权交易市场。n n转让方式：拍卖、招标、协议转让及其他。n n（六）债务处理n n改制要债权金融机构同意。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政

22、策n n（七）职工权益（七）职工权益n n1 1、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会审议，听取意见。审议，听取意见。n n2 2、职工安置方案审议通过。、职工安置方案审议通过。n n3 3、改非国有企业要处理职工的劳动关系。、改非国有企业要处理职工的劳动关系。n n4 4、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。n n5 5、按时定额交纳社保费。、按时定额交纳社保费。n n6 6、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n（八）管理

23、层收购（八）管理层收购n n1 1、转让国有股权，同股同价。、转让国有股权，同股同价。n n2 2、方案由产权单位或中介机构制订。、方案由产权单位或中介机构制订。n n3 3、经营层不参与决策、财务审计、离任审计、清、经营层不参与决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定。产核资、资产评估、底价确定。n n 4 4、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。n n 5 5、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、贴现。贴现。n n 6 6、经营业绩下降有责任者不参与。、经营业绩下降有责任者不参与。二、企业改

24、制重组政策二、企业改制重组政策n n（九）企业 资产改制政策亮点n n1、清产核资，处置闲置资产和不良资产。n n2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股股转债。n n3、控股形式有变化前景好的改非国有控股n n4、应付工资、应付福利费可以转存到改制企业二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。n n6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。n n7、与控股股东商定偿债比例。n n8、与职工签订三年合同。n n9、原企业支付不足的，可用控股企业的净资产二、企业改制重组政策二、企业改制重组政策n n10、土地使用权优惠：n

25、 n 1）改国有控股。n n 2）改非国有控股。n n 3）交出让金购买。n n 4）转让收益支付改制成本。（一）利用辅业资产的改制，处置（一）利用辅业资产的改制，处置闲置资产和不良资产。闲置资产和不良资产。n n1、资产分类n n（1）从事社会管理性的资产n n（2）从事社会公益性的资产n n（3）经营性资产n n2、处置闲置资产和不良资产。二、增加改制方式：股转债二、增加改制方式：股转债n n1、改制企业净资产趋向于0n n2、股东转换，易于新股东控股n n3、让职工的隐形负债转化为真实负债（三）一步到位改非国有控股。（三）一步到位改非国有控股。n n1、国有股可以减持为0n n2、所有制

26、模式全民经济（四）应付工资、应付福利费可以（四）应付工资、应付福利费可以转存到改制企业。转存到改制企业。n n1、应付工资、应付福利费是职工权益n n2、可以转为改制成本和持股资金的来源（五）支付解除职工劳动关系的经（五）支付解除职工劳动关系的经济补偿金。济补偿金。n n1、改制要补偿欠职工的养老支出n n2、改制可以劳者有其股n n3、国有股减持资金的新用途n n4、国有股减持真正受让主体经营者和员工登上改制持股舞台n n5、最后一仗与最后一桶金（六）妥善处理所欠职工集资款、（六）妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。工资、福利、医疗、劳保。n n1、有能力的支付的就可以支付n n

27、2、改制要清偿欠职工的负债n n3、偿还和处理集资款合法化（七）与控股股东商定偿债比例（七）与控股股东商定偿债比例n n1、可以全部转移债务n n2、可以折扣式偿还债务n n3、背新债，加大净资产（八）改制企业与职工签订三年合（八）改制企业与职工签订三年合同同n n1、保证企业职工充分就业的权利n n2、预留资产保证3年劳动成本支出有来源（九）原企业支付不足的，可用控（九）原企业支付不足的，可用控股企业的净资产支付股企业的净资产支付n n1、扩大企业改制资产的范围n n2、扩大企业改制支付成本的资产范围n n3、开辟企业收入来源（十）利用土地使用权优惠政策（十）利用土地使用权优惠政策n n1、

28、改国有控股n n2、改非国有控股n n3、土地使用权转让收益支付改制成本：二、资本运营的基本形式二、资本运营的基本形式n n1、企业改制n n2、定向募集增资n n3、主辅分离n n4、发行股票n n（1）IPOn nA股B股H股红筹股创业板资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n（）配股n n（）增发n n（）可转换债n n主要条件资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n(1)A股首发n n）连续经营盈利三年n n三年盈利万元n n三年销售收入亿元或经营性现金流量万元n n）管理层和控股股东三年无重大变化n n董事长、总经理无同时变化n n董事、高管人员变化三分之一资本运营的基本形式资本

29、运营的基本形式n n绝对控股时，大股东无变化n n相对控股时，前五名股东无变化n n）上市辅导验收合格n n）上市股本万元n n）募集资金有投向资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n（）B股首发n n满足A股的条件n n公司净资产亿元n n国家允许外商投资n n（）H股首发n n满足A股、B股条件n n公司股本亿元资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n净利润万元n n（）国内创业板n n）股份公司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润万元、公司净资产万元、无形资产公司净资产、公司股本万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无变化资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n）股份公

30、司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润、公司净资产万元、无形资产公司净资产、近年年销售收入万元年销售收入增长率，公司股本万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无变化资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n（）红筹股n n资产转移到境外n n（）境外创业板n n两年营业记录、n n管理层、控股股东无重大变化n n募集资金万元港币资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n5、兼并收购n n（）原理n n（）形式n n（）好处n n6、发行债券n n（1）企业债n n（2）公司债n n（3）短期融资券资本运营的基本形式资本运营的基本形式n n7、资产重组n n8、资产置换n n、期货交

31、易n n10、融资融券n n11、资产证券化三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n（一）资产重组（资产剥离）n n（二）股权结构设计（三）债务重组n n（四）人员重组n n (五五)发起人资格发起人资格n n (六六)关联交易的处理关联交易的处理三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法（七）防止同业竞争（七）防止同业竞争 (八八)知识产权作价入股知识产权作价入股n n(九九)财务关键问题处理财务关键问题处理n n(十十)资金投向资金投向n n(十一十一)土地使用权的处理土地使用权的处理n n(十二十二)制订公制订公 司司 章章 程程n n(十三十三)法人治理结构基本要求法人治理

32、结构基本要求三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n（十四）中介机构的聘请n n（十五）员工持股n n（十六）股票期权设计三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n（一）资产重组（资产剥离）n n1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。n n2、将优良资产从企业资产中分离出来。n n3、重组的基本模式n n（1）整体重组n n（2）部分重组n n（3）分立重组三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n4、资产分类n n(1)从事社会管理性资产n n(2)从事社会公益性资产n n(3)经营性资产 非生产性资产n n生产性资产 与主业生产 相关的资产n n与主业生产配套协

33、作的资产三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n4、重组的基本原则n n（1）最佳原则n n（2）均衡原则n n（3）减少关联交易原则n n（4）防止同业竞争原则三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n5、资产重组的新规定、资产重组的新规定n n(1)所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整。n n(2)持续经营企业变更形成，整体重组，不剥离。n n(3)两个以上发起人投入均等股份，需资产、业务相同、生产经营上下游或横向联系。n n(4)不以股权或债权出资为主。资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(5)作为股权出资对应的业务与上市业务基本一致。n n(6)不

34、得以除土地使用以外的商标权、特许经营权、商誉、专利技术等无形资产出资。n n(7)非经营性资产不得由公司租赁或授权经营，不得产生经营和费用的依赖。资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(8)(8)有限责任公司变更，整体进入有限责任公司变更，整体进入 ，不得剥离：，不得剥离：n n以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连续计算业绩。续计算业绩。n n发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍数有合理的依据。数有合理的依据。n n(9)(9)同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联同一企业集团组建二家以上业务

35、相同或相关联的上市公司，要特别批准。的上市公司，要特别批准。n n(10)(10)最近三年发生重大资产（股权）置换、收购最近三年发生重大资产（股权）置换、收购（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东变更或变更或1/31/3管理层变化，从变化之日起至少独立运管理层变化，从变化之日起至少独立运行一个完整的会计年度：行一个完整的会计年度：资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n11)资产重组使资产、销售收入、净利润超过100%，要有一个完整的会计年度：超过的，要有三年。n n12)公司分立要配比，完整重组。n n13)股权合并，业务相同或相近，或纵向、横

36、向联系。n n14)募资不得收购参股的法人资产。三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n（二）股权结构设计n n1、关键点n n（1）反对一股独大n n（2）抵制过度分散n n（3）主张股权结构均衡n n（4）赞成用脚投票n n（5）未来股权增量充满激励三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n2、从股权性质设置n n（1）普通股、优先股n n（2）两股区别n n（3）关于黄金股三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n3 3、从投资主体性质设置、从投资主体性质设置n n（1 1）国家股）国家股n n（2 2）法人股：国有法人股、社会法人股）法人股：国有法人股、社会法

37、人股n n（3 3）个人股：社会公众股、自然人股、公司职工）个人股：社会公众股、自然人股、公司职工股、内部职工股股、内部职工股n n（4 4）外资股：一般外资股、）外资股：一般外资股、B B股、股、H H股、境外注股、境外注册境外上市股册境外上市股n n（5 5）公司的一般股权设置：国有法人股、社会法）公司的一般股权设置：国有法人股、社会法人股、自然人股、社会公众股、外资股人股、自然人股、社会公众股、外资股三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n4、从分红角度、激励程度设置n n（1）岗位股n n（2）经营才能股n n（3）技术股n n（4）自然人股n n（5）拖拉机股n n（6）法

38、人代持股三、资本运营的基本做法三、资本运营的基本做法n n（7）职工持股会n n（8）期股期权n n（9）股票增值权n n（10）股票期权资本运营的基本做法资本运营的基本做法（三）债务重组n n1、对国家：弥补资本金n n2、对企业：债权转股权n n3、委托投资性中介机构托管债权n n4、与债权人银行进行债务组合n n5、与控股股东协商债务重组n n6、与新股东进行债务组合n n7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还 资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n（四）人员重组n n1、分离人员的范围n n2、分离安置n n3、支付经济补偿的内容n n4、支付标准n n5、支付方式n n6、

39、支付资金来源资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n7、置换身份的方式n n8、安置的基本做法n n9、财务处理n n进资本金 n n 1）职工个人2）企业集体3）基金。n n进公积金。n n挂其他应付款n n 1）职工个人2）企业集体。资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(五五)发起人（控股股东）资格发起人（控股股东）资格n nl.发起人之间无全资关系n n2.发起人是自然人或法人n n3.发起人新投入一般是货币资金n n4.发起人之间投入资产不能采取捆绑式n n5.发起人之间的投资比例最低限制n n6.发起人投资不宜用股权资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n7.7.发起人无形

40、资产作价不超过发起人无形资产作价不超过2020n n8.8.股份公司设立至少名发起人股份公司设立至少名发起人n n9.9.发起人股份一年不得转让发起人股份一年不得转让n n10.10.发起人至少有一半在国内有住所发起人至少有一半在国内有住所n n1111主发起人股份主发起人股份n n、绝对控股时，大股东三年无变化；相对控、绝对控股时，大股东三年无变化；相对控股时，共同控制人三年无变化。股时，共同控制人三年无变化。n n、大股东、共同控制人、实际控制人投入公、大股东、共同控制人、实际控制人投入公司的资产要说明来源，国有企业、集体企业改制司的资产要说明来源，国有企业、集体企业改制形成的个人股东投入

41、的资产要有省级人民政府的形成的个人股东投入的资产要有省级人民政府的合法性证明。合法性证明。资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(六六六六)关联交易的处理关联交易的处理关联交易的处理关联交易的处理n n1 1、定义：、定义：、定义：、定义：公司与关联人签订的交易公司与关联人签订的交易n n2 2、关联人：、关联人：n n（1 1）董事、监事等有关公司高管）董事、监事等有关公司高管n n（2 2）董事、监事等高管人员的子女及亲属）董事、监事等高管人员的子女及亲属n n（3 3）董事、监事等高管人员的合伙人及合伙律师）董事、监事等高管人员的合伙人及合伙律师n n（4 4）控股股东及其控股企业、

42、参股企业）控股股东及其控股企业、参股企业n n（5 5）联营企业）联营企业资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n3、内容、内容 n n（1）原材料提供(供电、供水、供暖、提供零配件n n（2）生产上协作加工，提供或接受服务n n（3）产品销售n n（4）生活设施提供的服务n n（5）房屋土地使用权、设备租赁n n（6）资产抵押、股权质押、资金往来资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n4 4、处理、处理n n （1 1）签订一般协议签订一般协议n n （2 2）签订关联交易汇总表）签订关联交易汇总表 n n （3 3）交有关部门审阅）交有关部门审阅 重大关联交易，独立董事签字重大关联交易

43、，独立董事签字n n 股东大会审议通过股东大会审议通过n n 公司审批部门审查公司审批部门审查n n 证券监管部门审查证券监管部门审查n n 证券交易所审查证券交易所审查n n （4 4）公告（登招股说明书）公告（登招股说明书）n n （5 5）严格履行协议）严格履行协议资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n（七）防止同业竞争（七）防止同业竞争（七）防止同业竞争（七）防止同业竞争n nl l、定义、定义、定义、定义 防止控股股东与公司有同类产品或同等服务防止控股股东与公司有同类产品或同等服务n n2 2、如何区别、如何区别 n n 从经营范围上限制从经营范围上限制n n从产品功能上限制从产

44、品功能上限制n n从销售地点上限制从销售地点上限制n n从时间上限制从时间上限制从时间上限制从时间上限制n n3 3、处、处、处、处 理理理理n n资产重组资产重组 同类产品的资产产供销一体化整体同类产品的资产产供销一体化整体n n 划进上市公司划进上市公司n n签订防治同业竞争承诺签订防治同业竞争承诺n n严格履行协议严格履行协议资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(八八)知识产权作价入股知识产权作价入股n nl、商标商誉不作价入股n n2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作价入股n n3、成长型产品的知识产权专有技术可作价入股n n4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入股n n5、知

45、识产权作价入股的比例要反复测算资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n（九）无形资产分类及作价入股方式n n、分类n n商标商誉n n工业产权、专利技术及非专利技术n n肖像权、著作权n n企业资质权n n土地使用权n n矿产资源权、资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(九九九九)财务关键问题处理财务关键问题处理财务关键问题处理财务关键问题处理n n1.1.主营收入比重主营收入比重7070n n2.2.主营收入、资产、债务重组相配比主营收入、资产、债务重组相配比n n3.3.现金流量现金流量(经营性经营性)0 0n n4.4.应收帐款增长与收入成正比应收帐款增长与收入成正比n n5.5

46、.财务费用不能为零或负财务费用不能为零或负n n6.6.收购企业的净资产收购企业的净资产0 0n n7.7.投资收益投资收益00n n8.8.在建工程尽可能竣工投入在建工程尽可能竣工投入资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n9.9.记帐要均衡记帐要均衡n n10.10.赢利预测要与收入成正比赢利预测要与收入成正比n n11.11.三年以上的应收应付不能进三年以上的应收应付不能进n n12.12.应付工资、应付款、利费应付工资、应付款、利费00n n13.13.三年以上的应收应付款不宜进入三年以上的应收应付款不宜进入资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n14.14.各种罚没收入尽量不进各

47、种罚没收入尽量不进n n15.15.补贴收入尽量不进补贴收入尽量不进n n16.16.盈利要真实盈利要真实n n17.17.有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净资产入股资产入股n n18.18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交易不宜续订易不宜续订资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(十十)资金投向资金投向n n1.近两年投资可以大于等于募集资金量n n2.募集资金量70等于固定资产投资总额n n3.变更项目需股东会同意n n4.募集资金可以补作流动资金n n5.注意项目的审批权限资本运营的基本做法

48、资本运营的基本做法n n6.收购母公司资产 n n（1）要说明资产最终走向n n（2）、防止套现n n7募集资严禁用于参股投资n n8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能形成借款n n9.兼并收购项目，项目的净资产0资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(十一十一)土地使用权的处理土地使用权的处理n n1、评估n n2、处理n n1)作价入股n n2)租 赁n n 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n2)租租 赁赁n nA、国家租赁n nB、由国家租赁，向国家和企业各交出一半租赁费n nC、进入企业资产再租赁n nD、企业交出，社会再租赁n n

49、 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分购买，交出让金，变成公司资产一部分资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(十二十二)制订公制订公 司司 章章 程程n n1、一本两用、一本两用n n2、注意几个地方的修正、注意几个地方的修正n n（1）高管人员范围）高管人员范围n n（2）经营范围）经营范围n n（3）经营期限）经营期限 （4）董事义务、责任和风险）董事义务、责任和风险 （5）董事会）董事会 投资权限投资权限资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n(十三十三)法人治理结构基本要求法人治理结构基本要求n n1.符合公司法任职基本条件(7种不可以)n n2.避免双重兼职n n3.建立独

50、立董事制度n n4.公司高管人员符合法律程序n n5.制定运作规则，议事程序，工作规则n n6.加大经营者激励机制资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n（十四）中介机构的聘请n n1、聘请哪些中介机构n n2、聘请的方法n n3、中介机构的主要职责资本运营的基本做法资本运营的基本做法n n（十五）员工持股（十五）员工持股n n一）发展历程一）发展历程n n第一阶段第一阶段n n第二阶段第二阶段n n第三阶段第三阶段n n二）持股的主要方式二）持股的主要方式n n1.1.内部职工持股内部职工持股n n2 2公司职工股公司职工股n n3 3自然人入股自然人入股资本运营的基本做法资本运营的基本做