XX实业(集团)有限公司企业诊断报告qqg.pptx

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1、中汽实业（集团）有限公司中汽实业（集团）有限公司 企业诊断报告企业诊断报告 2001 年年6 月月1中和应泰管理顾问有限公司(目 录q概要概要q产权产权q集团公司股权结构集团公司股权结构q集团公司组织结构集团公司组织结构q集团公司管理集团公司管理财务管理人事管理经营管理风险控制q附件附件-预算管理预算管理2中和应泰管理顾问有限公司(产权现状q目目前前，中中汽汽集集团团公公司司实实际际和和名名义义运运做做的的企企业业共共有有1010个个（见见下下页页股股权权结结构构图图示示），其其中中实实际际开开展展业业务务的的4 4个个北北京京中中汽汽通通和和汽汽车车贸贸易易中中心心（下下简简称称北北京京中中

2、汽汽通通和和）、北北京京奥奥德德行行汽汽车车销销售售服服务务有有限限公公司司（下下简简称称奥奥德德行行），中中汽汽实实业业（集集团团）有有限限公公司司（下下简简称称中中汽汽实实业业）、北北京京达达世世行行汽汽车车销销售有限公司（下简称达世行）。售有限公司（下简称达世行）。q北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德德行行是是中中汽汽实实业业唯唯一一两两名名股股东东，并并且且与与中中汽汽实实业业控控股股其其它它全全部部公公司司，所所以以合合伙伙人人(即即个个人人股股东东，创创业业者者，指指杨杨滨滨、魏魏超超、安安晓晓军军、常常韬韬、陈陈斌斌）的的全全部部资资产产应应以以北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德

3、德行行这这两两个个公公司司 的资产为限。的资产为限。q从从北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德德行行合合法法的的注注册册文文件件（营营业业执执照照）看看，合合伙伙人人的的资资产为产为90009000万元。万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。3中和应泰管理顾问有限公司(产权现状q理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有

4、实际情况是：中汽分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有实际情况是：中汽集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。q由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来由于中

5、汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。q目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：4中和应泰管理顾问有限公司(产权现状中汽实业（集团）中汽实业（集团）有限公司有限公司北京中汽通和汽车贸易中心北京中汽通和汽车贸易

6、中心 北京奥德行汽车销售北京奥德行汽车销售服务有限公司服务有限公司 杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军 常韬常韬 陈斌陈斌 北京达世行世纪汽车销售有限公司北京达世行世纪汽车销售有限公司 北北京京达达世世行行汽汽车车销销售售有有限限公公司司 上上海海中中汽汽汽汽车车销销售售服服务务有有限限公司公司 上上海海中中汽汽保保税税贸易有限公司贸易有限公司 上上海海通通和和贸贸易易有限公司有限公司 上上海海通通和和汽汽车车服务有限公司服务有限公司 广东通和汽车贸易有限公司广东通和汽车贸易有限公司 连连云云港港开开发发区区通通和和贸贸易易有有限限公司公司 魏超魏超 常韬常韬 杨滨杨滨 陈斌陈斌 施峥崎施峥崎

7、67%80%80%78%40%38%10.7%89.3%52%28%33%20%20%90%90%90%90%5.5%5.5%11%5.5%5.5%5.5%5.5%20%5中和应泰管理顾问有限公司(产权问题q合合伙伙人人的的责责、权权、利利不不清清，股股东东间间的的合合作作关关系系变变为为所所有有者者利利益益和和经营者利益的冲突经营者利益的冲突 在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其

8、他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。6中和应泰管理顾问有限公司(产权问题q产权不清晰已影响公司业务发展产权不清晰已影响公司业务发展 由于产权不清，其

9、他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状况发展不平衡。况发展不平衡。国产汽车代理销售情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决

10、的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决办法。办法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。7中和应泰管理顾问有限公司(产权问题q缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化缺乏合理的决策程

11、序和有效的风险控制，公司行为个人化公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了公司股东会的权力。q财务管理职能的异化财务管理职能的异化集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。8中和应泰管理顾问

12、有限公司(产权建议解决方案q明晰合伙人的股权比例明晰合伙人的股权比例明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。9中和应泰管理顾问有限公司(产权建议解决方案q建建立立真真正正意意义义的的公公司司权权力力机机构构股股东东会会，所所有有股股东东享享有有对对应应其其股权比例的表决权。股权比例的表决权。由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范

13、起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是公司法中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，公司法明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票

14、，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。10中和应泰管理顾问有限公司(产权建议解决方案 股东会行使以下职能股东会行使以下职能决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；决定公司的分、子机构的设立，撤消；决定公司的财务预算方案、决算方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本事项；决定公司分立，合并，变更公司形式，解散和清算等事项；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；修改公司章程；公司法规定的其他

15、事项。股东会的会议安排股东会的会议安排 因中汽集团的股东都参与了公司的经营活动，所以定期会议：每月（两周）召开一次，介绍本期工作情况，表决需股东会表决的事项；临时会议：每位股东均有权向杨滨提出召开临时股东会的请求并说明议事内容，杨滨应接受请求并在 日之内召开股东会议。公公司司的的全全体体股股东东有有权权查查阅阅公公司司的的财财务务报报告告，股股东东会会需需聘聘请请会会计计师师事事务务所所进进行行年度审计年度审计11中和应泰管理顾问有限公司(产权建议解决方案q 董事会董事会中汽实业董事会是集团公司内部管理的决策机构中汽实业董事会是集团公司内部管理的决策机构负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行

16、股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理；制定公司的基本管理制度。根根据据中中汽汽集集团团公公司司目目前前情情况况，股股东东会会与与董董事事会会是是重重合合的的，即即全全体体股股东都应在董事会中出任董事，为此，股东会与董事会的职责会重合，东都应在董事会中出任董事，为此，股东会与董事会的职责会重合，考虑公司未来发展考虑公司未来发展,这里对股东会与董事会的职责分别予以说明。这里对股东会与董事会的

17、职责分别予以说明。12中和应泰管理顾问有限公司(产权建议解决方案杨滨任董事长，需在章程中明确规定。杨滨任董事长，需在章程中明确规定。建议公司聘请建议公司聘请1 1名独立董事。名独立董事。独立董事的任职资格：熟悉中国有关公司运作的法律、法规，能够帮助公司规范发展；有丰富的资本市场运作经验，能够为公司在资本运营方面提出建议；对公司所处的行业有一定的了解，能够帮助公司制定发展战略。独立董事对董事会议案有投票权。公司对独立董事支付年薪。董事会中董事的表决权可有以下两种设计：董事会中董事的表决权可有以下两种设计：董事每人一票，董事长两票；与股东会的表决权一致，杨滨四票，其余非独立董事每人一票，独立董事一

18、票。表决方式：表决方式：董事会议案在代表半数以上表决权的董事同意后方可生效，但董事长对议案有否决权。公司财务应严格按照董事会决议进行资金运用，对全体董事负责公司财务应严格按照董事会决议进行资金运用，对全体董事负责。13中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构现状q中汽实业附属公司股权结构现状如下中汽实业附属公司股权结构现状如下：q公司目前资产状况：公司目前资产状况：据了解，中汽集团现有自有资产约7000万元左右（中汽实业的资产负债表显示的数字为1.4亿元，我们无法得到真实的数据。），银行贷款3800元，该约1.1亿元资产在个公司的分配情况为：奥德行3000万元，达世行2000元，中汽实业5000

19、-6000万元。公司名称公司名称公司现状公司现状北京达世行汽车销售有限公司北京达世行汽车销售有限公司上海通用汽车授权别克销售服务中心，正常独立经营上海通用汽车授权别克销售服务中心，正常独立经营连云港开发区通和贸易有限公司连云港开发区通和贸易有限公司不再享受税收优惠，公司准备注销不再享受税收优惠，公司准备注销上海中汽保税贸易有限公司上海中汽保税贸易有限公司注册在外高桥，作用是进口车落地注册在外高桥，作用是进口车落地上海中汽汽车销售服务有限公司上海中汽汽车销售服务有限公司有有小小轿轿车车经经营营权权，但但成成立立后后一一直直没没有有正正常常经经营营，公公司司为为享享受受税税收收优优惠惠，准准备备进

20、进行行税税务务迁迁移移。中中汽汽实实业业准准备备用用该该公公司司与与丰丰田田公公司司在在浦浦东东合合资资筹筹建建3S3S店店上海通和贸易有限公司上海通和贸易有限公司成成立立目目的的是是为为注注册册中中汽汽实实业业集集团团。最最初初注注册册资资金金5050万万，后后为为拿拿到到小小轿轿车车经经营营权权，增增资资到到200200万万。目目前前已已是是一一般般纳纳税税人人，在在普普陀陀注注册册，因因为为解解决决部部分下岗工人，享受二免三减半的税收优惠。集团准备建成浦西丰田分下岗工人，享受二免三减半的税收优惠。集团准备建成浦西丰田3S3S店。店。上海通和汽车服务有限公司上海通和汽车服务有限公司去去年年

21、税税务务检检查查时时，认认定定集集团团公公司司增增值值税税缴缴纳纳有有问问题题，罚罚款款1010多多万万。为为此此，集集团团成成立立此此公公司司，负负责责上上牌牌、报报关关代代理理、开开发发票票等等一一条条龙龙服服务务业业务务，目目前，由集团公司财务人员负责前，由集团公司财务人员负责14中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构问题q目前中汽集团股权结构存在以下问题：目前中汽集团股权结构存在以下问题：不是正常的不是正常的“集团集团”结构：结构：集团应是在资金、人员和业务上进行总体控制的核心。而目前北京中汽通和，奥德行作为中汽集团公司经营进口汽车销售和丰田北京3S店两项主要业务的企业，却是中汽实业的

22、股东而不是下属企业，这样形式上和法律上中汽实业的业务就只有上海的进口车销售业务、上海四川丰田代理和别克车代理业务，比实际中汽集团公司的业务规模小得多，这样不利于中汽集团公司未来的整体设计以及企业作为集团运做和统一管理。股权结构和虚增注册资金带来的法律风险：股权结构和虚增注册资金带来的法律风险：中汽实业的注册资本是1.4亿元，其中北京中汽通和投资12000万元，占 89.3%，奥德行投资1400万元，占10.7%，奥德行的投资符合公司法规定，而为规避公司法有限责任公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，北京中汽通和注册为股份合作制企业，注册资金只有6000万元，而对外投资为12000万元，

23、不仅超过北京中汽通和的注册资本，并且大大超过了中汽实业的实有资产。如果中汽实业出现债务问题，则北京中汽通和（按照工商注册）需补足其对中汽实业的投资。15中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构问题 如果北京中汽通和无法补足全部投资额，北京中汽通和的存在就面临危险。同时如果北京中汽通和无力补足其对中汽实业的投资，则奥德行将负有补足全部投资的连带责任。对于北京中汽通和适用的法律是合伙企业法，按照合伙企业法，北京中汽通和的股东应负无限责任，也就是说假如北京通和出现无力偿还公司债务问题，则北京中汽通和的股东需以个人资产偿还。公公司司如如果果考考虑虑未未来来上上市市融融资资，则则公公司司注注册册资资本本的

24、的虚虚增增问问题题也也会会在在公公司上市所必须进行的审计中反映出来。司上市所必须进行的审计中反映出来。不必要的子公司设置增加中汽实业的管理工作负担及财务工作负担不必要的子公司设置增加中汽实业的管理工作负担及财务工作负担由于目前上海是一个财务班子，记5个公司的帐目，进一步加重了本来负担很重的财务人员的工作负担。使得财务人员忙于不给企业增加任何价值的事务。而没有精力配合销售业务人员为客户提供更便利的服务。16中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案q根根据据中中汽汽集集团团公公司司目目前前情情况况，希希望望通通过过本本次次内内部部整整和和达达到到以以下下目目的：的：产权清晰；公司治理结构及组

25、织结构合理；股东责任明确且被各位股东接受；有利于公司的长期发展并与过去的业务发展有连续性。q为达到以上目的，建议中汽集团公司重新注册成为以下结构：为达到以上目的，建议中汽集团公司重新注册成为以下结构：方案一：维持中汽实业注册资本额不变，保留北京中汽通和，并重新注册成立北京中贸通和（合作制），在个人股东与中汽实业公司之间设立防火墙。方案二：重新核实中汽实业注册资本，变更登记，注销北京中汽通和，由个人股东直接持有中汽实业集团公司的股份。17中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案中汽实业（集团）有中汽实业（集团）有限公司限公司北京达世行世纪汽北京达世行世纪汽车销售有限公司车销售有限公司 北北

26、京京达达世世行行汽汽车车销售有限公司销售有限公司 北北京京奥奥德德行行汽汽车车销销售服务有限公司售服务有限公司 上上海海中中汽汽保保税税贸易有限公司贸易有限公司 上上海海通通和和贸贸易易有限公司有限公司 广东通和汽车贸易广东通和汽车贸易有限公司有限公司 60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制）北京中汽通和（合作制）杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%北京中贸通和（合作制）北京中贸通和（合作制）杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军 常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%10%10%

27、中汽实业北京分公司中汽实业北京分公司 q 方案一：中汽集团公司股权结构图方案一：中汽集团公司股权结构图 18中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案q对方案一股权结构的说明：对方案一股权结构的说明：从产权清晰的角度讲，理想的股权结构应该是各位自然人股东直接持有中汽实业的股份，但这样中汽实业就需要减少注册资本，因为中汽集团的实有资产只有7000万元。否则各位股东随时有被要求补足注册资本而面临个人破产的危险。但是，考虑到中汽实业已经是一个拥有汽车进出口权，并得到上海市政府认可，取得2亿元授信贷款额度的企业，对其注册资本做大的调整（减少）将对公司未来开展业务、对外合作和取得银行贷款产生一定影响

28、，所以设计方案一，对中汽实业的注册资本不做变动。在既照顾公司现有利益，也尽量保护股东权益，并符合我国有关法律的前提下，我们在中汽实业和个人股东之间设立了两个股份合作制企业（或合伙企业，股份合作制和合伙制的企业形式不受公司法中有限责任公司对外投资不得超过公司净资产50%的限制），让这两个公司持有中汽实业的股份。各位股东的产权在北京中汽通和和北京中贸通和（暂定名）中体现。北京中汽通和和北京中贸通和不做具体业务，也不发生负债，避免了可能出现的债权人追索问题，从而使各位股东不会有个人资产风险。19中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案具体做法是：注册北京中贸通和公司（合作制），注册资本待定（可

29、以定为1000万元），将奥德行持有的中汽实业的股份转让给中贸通和。同时，中汽实业的债务应保持在以现有资产足以偿付的水平，这样股东便不存在不可预见的法律责任。将奥德行由个人持有的60%的股权转给中汽实业，使奥德行成为中汽实业的子公司，从而将北京丰田的业务划入中汽实业。成立中汽实业北京公司（该公司可以是分公司，也可注册为子公司，可商议，如果成立分公司手续会比较简单），将北京进口车的销售业务转给中汽实业北京公司，使北京的进口汽车销售也划入中汽实业。这样就实现了全部中汽集团公司的业务整和到一起的目的。方案一方案一存在的问题：存在的问题：由于仍然存在注册资本不实的问题，所以一旦中汽实业债务的偿付没有控制

30、好，出现问题，债权人会立刻起诉股东。20中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案中汽实业（集团）有中汽实业（集团）有限公司限公司北京达世行世纪汽北京达世行世纪汽车销售有限公司车销售有限公司 北北京京达达世世行行汽汽车车销售有限公司销售有限公司 北北京京奥奥德德行行汽汽车车销销售服务有限公司售服务有限公司 上上海海中中汽汽保保税税贸易有限公司贸易有限公司 上上海海通通和和贸贸易易有限公司有限公司 广东通和汽车贸易广东通和汽车贸易有限公司有限公司 60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%杨滨

31、杨滨 10%10%中汽实业北京分公司中汽实业北京分公司 q 方案二：中汽集团公司股权结构图方案二：中汽集团公司股权结构图 杨滨杨滨 100%21中和应泰管理顾问有限公司(公司股权结构解决方案q对方案二股权结构的说明：对方案二股权结构的说明：公司请会计师事务所对中汽实业的资产进行清产核资，并依清产核资结果重新注册。按照中汽实业重新注册的实有资产在各个股东间按股权比例进行分配，产权明确到自然人股东。具体做法是中汽实业减少注册资本后，将北京中汽通和和奥德行持有的中汽实业的股权转让给各位股东。注销北京中汽通和汽车贸易中心。成立中汽实业北京公司（分公司）将原北京中汽通合进口车的业务转由中汽实业北京分公司

32、经营。将北京中汽通和持有奥德行的40%股权以及现有奥德行个人股东持有奥德行40%的股权转让给中汽实业，奥德行其余20%的股权转让给杨滨。将北京中汽通和持有的其它被保留公司的股权转让给杨滨。方案二的优点：方案二的优点：结构简单、规范，产权关系十分清晰，完全符合法律规定，股东不存在法律风险。方案二的缺点：方案二的缺点：公司业务的连续性不足，主要反映在中汽实业的注册资本减少，股东改变为自然人，可能产生的问题是：银行的贷款授信额度需要重新审定；公司业务中对企业规模有明确要求或企业规模是重要因素的部分会受到影响；对一部分与私营企业合作有顾虑的客户及有关的业务也会有影响。22中和应泰管理顾问有限公司(公司

33、股权结构解决方案q对中汽实业下属公司整合建议对中汽实业下属公司整合建议公司名称公司名称建议建议北京达世行汽车销售有限公司北京达世行汽车销售有限公司保留，进一步发展保留，进一步发展连云港开发区通和贸易有限公连云港开发区通和贸易有限公司司注销注销上海中汽保税贸易有限公司上海中汽保税贸易有限公司考虑公司进口车业务，保留考虑公司进口车业务，保留上上海海中中汽汽汽汽车车销销售售服服务务有有限限公公司司如如果果外外方方同同意意与与该该公公司司合合资资，可可以以保保留留；如如果果外外方方要要求求与与中中汽汽实实业业合合资，该公司未来仍无主营业务，则应考虑注销资，该公司未来仍无主营业务，则应考虑注销上海通和贸

34、易有限公司上海通和贸易有限公司如果获得丰田认证，保留如果获得丰田认证，保留上海通和汽车服务有限公司上海通和汽车服务有限公司如果税务局不改变看法，仍需保留，如果税务局不改变看法，仍需保留，23中和应泰管理顾问有限公司(公司组织结构现状q中中汽汽集集团团公公司司在在进进行行资资源源、业业务务整整和和之之后后，中中汽汽实实业业需需要要建建立立保保障障公公司司作作为为一一个个有有机机整整体体向向前前发发展展的的组组织织结结构构，从从而而使使中中汽汽集集团团公公司司的的资资源源得得到最为合理的利用，增强企业的核心竞争力。到最为合理的利用，增强企业的核心竞争力。q公司目前组织结构现状是公司目前组织结构现状

35、是:中汽实业的组织结构只是针对上海进口汽车销售业务而设置的，只对上海地区的业务和人员进行管理。因此中汽实业的总经理名为集团的总经理，实际并不对中汽集团整体管理，甚至对上海的业务管理也缺乏总经理应有的职权。杨总作为企业的所有者，以股东的身份直接过问公司具体经营管理业务并做出决策，不符合公司正常的运做程序。没有从集团管理和以利润为中心的角度进行组织结构设计，也没有具体负责集团管理工作的人员，中汽实业名为集团实际是分块经营。各位股东作为公司的实际经营者，随着公司业务的扩大，除杨滨、常韬外，其它股东的工作重点更趋向局部管理，干好自留地。企业员工不清楚中汽实业集团组织结构设置情况，没有集团的概念。24中

36、和应泰管理顾问有限公司(公司组织结构问题q公司缺少合理的机构设置，没有必要的内部管理体制，公司缺少合理的机构设置，没有必要的内部管理体制，q现有职能部门的设置和管理人员的职权不符合集团运做的要求；现有职能部门的设置和管理人员的职权不符合集团运做的要求；q业务上缺乏制度化的统一管理；业务上缺乏制度化的统一管理；q没有统一的对外宣传和公司形象设计；没有统一的对外宣传和公司形象设计；q缺少发展战略规划；缺少发展战略规划；q没有真正意义上的集团财务监管；没有真正意义上的集团财务监管；q企业的整体费用增加而利润下降；企业的整体费用增加而利润下降；q决策缓慢，脱离用户；决策缓慢，脱离用户；q缺少人力资源管

37、理和培训。缺少人力资源管理和培训。25中和应泰管理顾问有限公司(公司组织结构建议解决方案q建议中汽实业进行如下组织结构设计建议中汽实业进行如下组织结构设计中汽实业股东会中汽实业股东会丰田部丰田部 中汽实业董事会中汽实业董事会中汽实业总经理中汽实业总经理别克部别克部 进口车销售部进口车销售部 市场发展部市场发展部 人力资源部人力资源部 财务部财务部 北北京京奥奥德德行行董事会秘书董事会秘书 上上海海丰丰田田北北京京达达世世行行汽汽车车销售有限公司销售有限公司 北北京京奥奥德德行行汽汽车车销销售服务有限公司售服务有限公司 北北京京分分公公司司上上海海进进口口车车26中和应泰管理顾问有限公司(公司组

38、织结构建议解决方案q丰田部：丰田部：作为集团的一个利润中心统一对集团内部的丰田车的销售工作进行管理q别克部：别克部：作为集团的一个利润中心管理集团内别克车销售业务q进口车销售部：进口车销售部：作为集团的一个利润中心管理进口车销售q人力资源部：人力资源部：负责集团人员招聘，人事管理、绩效考评和培训。q财务部：财务部：见下文“集团公司财务管理”内容。q市场发展部：市场发展部：制定集团广告宣传管理办法；筹划和组织（集团）总公司的广告、重大宣传活动；制定（集团）总公司广告年度计划和年度预算；同各类新闻媒体的联络，发布企业信息；负责组织集团CI的设计、修订。制定集团系统实施CI的规划和管理办法，组织CI

39、的实施。27中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理现状与问题q股东、决策层、管理层职能不清（上海尤其明显）；q上海领导不称职，但问题迟迟得不到根本解决，使得业务相当长时间内得不到有效管理；q没有对公司决策有辅助作用的财务管理：财务没有基本的财务预算和决算以及财务指标分析，所以股东并不认识到公司从99年开始利润严重下降，进口业务占用公司5000-6000万元资金而连续2年亏损的问题的严重性；q财务管理和公司业务部门存在矛盾：给子公司资金的配给和调用；对子公司的监管和申报；公司业务以财务为中心还是以业务为中心的问题（上海）：业务部门认为财务的服务意识不强，不能从客户出发，尽量满足客户需求；财务认为

40、业务部门的一些要求不符合财务规范。对企业风险的判断权由财务掌握；上海部分的财务和集团财务不分，使得上海财务的角色和责权不清。q对公司经营业务缺乏以利润为中心的考评和相应的奖惩制度：到目前为止，公司缺少以各个经营单位为利润中心，以利润的实现作为公司考核经营单位业绩的最终指标的概念。28中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理现状与问题q公司2001年施行预算考核，制订对达世行、北京通和和奥德行的利润预算考核方法，其中达世行的预算指标是：2001年净利润300万元，毛利1380万元，费用996.8万元；奥德行的预算指标是：净利润200万元，毛利712万元，费用543万元；北京通和净利润200万元，毛

41、利510万元，费用300万元。q上海实业没有做预算。对于预算完成情况的考核只有奖励措施，没有惩罚措施。上述预算方案的审查是杨滨和常韬完成的，没有经过集团董事会的认可。据了解，各公司的总经理也没有最后认可预算指标，进口车的销售因许可证等问题很难实现销售目标。q各公司的人员缺少统一培训，水平不一。q内部管理制度不统一，好的管理制度（比如别克）没有得到推广。29中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理建议q股东收入股东收入各各位位股股东东由由于于兼兼任任公公司司经经理理人人，具具有有双双重重身身份份，所所以以建建议议股股东东的的收收入入来来源源由由两部分构成。两部分构成。集团公司整体税后利润的分红，经

42、理人的工资、奖金和在职消费。每位股东的每年的工资和在职消费由股东会决定，实行包干制，统一由集团核算，分摊在分管的下属机构支付。规定签字报销制度。对于奖金的支付，可采取的方法有：按对一般经理人的办法即对完成利润指标的，给予税后利润一定比例的奖励，完不成的扣除下一年的在职消费和工资定额；股东不领取奖金，股东作为经理人的经营业绩在而在分红中体现，根据股权比例和经营业绩分配当年红利。为为使使股股东东利利益益更更加加统统一一，有有利利于于集集团团整整体体发发展展，建建议议有有意意识识的的培培养养或或招招聘聘职职业经理人，以使各位股东不再非常具体的管理子公司业务业经理人，以使各位股东不再非常具体的管理子公

43、司业务。q每个独立核算的单位，作为利润中心进行预算，承包利润每个独立核算的单位，作为利润中心进行预算，承包利润对对完完成成利利润润指指标标的的单单位位的的给给予予奖奖励励，没没有有完完成成的的则则扣扣发发奖奖金金和和部部分分工工资资。奖奖金金部部分分按按每每月月的的赢赢利利情情况况提提取取，年年终终发发放放（或或一一部部分分年年终终发发放放）当当月月亏亏损损提提取取负负值值，记记在在应应付付工工资资项项下下。对对每每个个独独立立单单位位的的预预算算要要通通过过董董事事会会表表决决通通过过，并由集团财务按月或季度考核执行情况。并由集团财务按月或季度考核执行情况。30中和应泰管理顾问有限公司(集团

44、公司管理建议q非经营部门也要做成本费用预算；非经营部门也要做成本费用预算；q每个利润中心必须制定预算计划，该预算计划经过董事会论证、通过，说明奖惩方式，各利润中心即按预算计划实施和考核，并作为年终分配和奖惩的依据。上海业务如果确认现任总经理的管理能力不行，应尽快明确安晓军的管理者地位，并制订预算目标，建议上海的预算目标包括：1、亏损减少指标；2、成本费用降低指标；3、存货减少指标；q为完成利润预算，利润中心应制订相应的业务计划。比如成本计划，销售计划；非经营部门也要做业务计划，比如广告计划、培训计划等。q利润中心的控制：每每个个利利润润中中心心管管理理者者的的责责、权权、利利清清晰晰，责责任任

45、和和权权限限应应该该一一致致。要要明明确确希希望望利利润润中中心心做做什什么么，给给各各个个利利润润中中心心什什么么权权力力，如如果果责责任任目目标标完完成成或或完完不不成成会会有有什什么么后后果果。利利润润中中心心的的目目标标要要量量化化并并有有可可执执行行性性，并并细细化化到到各各部部门门；各各部部门门部部门门经经理理相相应应的的责责、权权、利利也也要要明明确确并并量量化化；对对预预算算完完成成的的奖奖惩惩包包括括奖奖金金和和非非物物质质奖奖励励：如如晋晋级级、带带薪薪休休假假、旅旅游游或或通通报表扬等。报表扬等。q集团财务和上海财务分开；集团财务统一管理各公司财务部门，并对董事会负责；各

46、公司财务部协助本公司总经理工作；同一地区的子公司可实行财务经理轮换制；31中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理建议q集团财务要按月或季度做预算分析，财务情况如贷款情况、现金流量指标分析并报董事会；q公司经营过程中，如遇本职权范围内无法解决的问题，上报上一级解决，对下级的上报，上级需要在规定时间内有明确答复，否则，可上报再上一级或直接上报总经理，对各级负责人的答复时间也应该有限制；q完善各种管理制度；所有集团对下属公司的管理制度和办法，要经过董事会通过后执行；q投资业务的控制：资本支出预算应由工程、财务、采购人员共同参加，报请董事会批准；采购人和付款人应分开，付款人按预算和相应的合同支付款项；

47、超预算部分应有说明并报集团财务和总经理批准，超预算金额在 以上的，应向董事会做出解释，并取得董事会的批准。q年终根据经营情况各单位做决算报告和预分配方案；财务核定各单位的决算报告，并根据决算情况总体决算报告；上述报告报董事会审议通过。32中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理风险控制q由于集团的注册资本没有全部到位，为减少整个公司的风险，建议严格控制集团的贷款额度（目前贷款为7300万元），各公司在注册资金到位的情况下，自行解决贷款问题，以使集团不至于因不能及时偿债，出现债权人要求股东补足注册资金并冻结子公司股权，产生全公司连带危机。q公司重大问题的决策必须经过董事会的审议通过才可执行，特别是

48、合同的签署；q财务部门的对外支付要依据合同执行；q公司重大投资项目应由做可行性研究，并需要有财务部门参加；q公司签署重要合同应有法律顾问参与。33中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理财务管理-现状q目前集团财务的作用主要是监管，对财产情况的监管，这种监管目的造成了公司部门间的矛盾，而缺少决策的建议和辅助决策的功能；财务状况对全体股东不足够透明：资产的购买，费用的支出等决策的不透明导致总体支出的不透明；财务数据不一致；缺少必要的财务分析。q集团公司对包括北京中汽通和与奥德行在内的各公司财务管理方式仅限于：制定统一财务制度，但是没有很好执行。要求各子公司每天上报资金表；每周上报一个周报，包括：销

49、售数量，库存数量，周资金汇总表，许可证使用情况表；每月上报一个月报，包括销售、库存、周资金汇总表，许可证使用情况表、资产负债表和费用表。对于集团公司的要求，达世行抵触比较强烈。q中汽实业下属六家子公司（见第5页，产权现状）。目前，除北京达世行有独立的财务部门外，其它5家位于上海的子公司的财务工作均由集团公司的财务人员完成，即集团公司与这5家附属子公司虽是六块牌子、六套帐，但实际上都是由集团公司财务人员完成。q集团公司总部财务人员现在共有7人，实际上他们只是负责上海地区公司的帐务处理，对其它公司的财务部门没有行使管理作用。34中和应泰管理顾问有限公司(集团公司管理财务管理-分析q集团各公司集团各

50、公司20002000年和年和20012001年（预算）财务情况分析年（预算）财务情况分析各单位的利润表：各单位的利润表：(单位：万元单位：万元)上海实业上海实业20002000北京通和北京通和20002000达世行达世行20002000达世行达世行20012001北京通和北京通和20012001奥德行奥德行2001200166866686868286823339633396销售收入销售收入5635635535531377137713801380510510销售毛利销售毛利932932492.5492.5237.1237.1398.3398.3经营费用经营费用260.7260.7133.1133