上市规则培训讲稿(肖)dknk.pptx

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1、股票上市规则培训2007 2007年 年12 12月 月深圳证券交易所公司管理部n 信息披露的规则体系与基本要求n 信息披露重点关注事项n 上市规则修订背景及主要内容n 本所新出台的规则指引信息披露的规则体系与基本要求n 信息披露规则体系n 信息披露监管对象n 信息披露范围n 信息披露要求n 分阶段披露n 信息披露方式n 公共传媒与澄清n 交易所问询与交易所公告n 豁免披露与暂缓披露信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等上市公司信息

2、披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等信息披露规则体系交易所自律性规则包括：股票上市规则n 上市协议n 董事声明与承诺 业务管理指引n 业绩预告、业绩快报披露指引n 公平披露指引n 大股东、实际控制人披露指引n 异常波动披露指引n 重大合同n 证券投资n 重大会计政策、估计变更工作备忘录n股改承诺的监管n股东会议程序n限售股份解除限售上市n股权激励办法等n 信息监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人n 信息披露公告类别 内容：n 强制性信息披

3、露n 自愿性信息披露 形式：n 临时报告（三会决议、交易、关联交易公告等）n 定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）n 信息披露监管对象信息披露范围 信息披露范围：哪些信息需披露？上市规则第九、十、十一章 交易披露标准（上市规则9.2）交易涉及金额、比例一 般 交 易 重 大 交 易资产总额10 50主营业务收入10，且1000万元 50，且5000万元相关净利润10，且100万元 50，且500万元成交金额（净资产）10，且1000万元 50，且5000万元交易产生的利润10，且100万元 50，且500万元 比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计 经审计的相关财务指标关联交

4、易披露标准（上市规则10.2.3、10.2.4）其他重大事项（上市规则第十一章）变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交股东大会重大诉讼、仲裁事项：1000万元及10以上n 未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的n 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼类别 交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5以上n 案例分析：2006 年11 月10 日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投

5、资1 亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32 亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007 年3 月6 日发布了对外投资公告。信息披露范围应披露日期实际披露日信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。n 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n 规则有明确规定；n 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。信息披露

6、基本要求n 信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平n 真实、准确、完整n 上市公司及其董事、监事、高管予以保证n 不能保证的，需在公告中声明并说明理由n 案例n 及时性自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n 临时报告：及时披露定期报告：法定期限内n 首次披露要求最先触时点（2个交易日内）n 董事会或监事会作出决议时；n 签署意向书或协议时；n 知悉或理应知悉时。n 案例 信息披露基本要求n 及时性：持续披露要求（2个交易日内）n 进展情况n 协议中止或终止案例n 其他事项n 案例 信息披露基本要求n 公平披露原则n 公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，

7、以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。所谓选择性信息披露：n 选择披露对象n 选择披露内容n 选择披露时间n 必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n 必须公平对外所有投资者；n 拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。信息披露基本要求 分阶段披露n 重大事件的分阶段披露原则n 如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及

8、下列时间之一时披露信息：n 董事会或监事会批准日；n 签署协议日；n 重大事件发生日。n 如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：n 难以保密；n 已经泄漏或市场出现传闻；n 股票交易已发生异常波动分阶段披露n 2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，我部问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进

9、展，并要求对存在的不确定性进行风险提示,其后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由1.02元涨到2.05元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风险提示公告。2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到1.12元。n 点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。信息披露方式n 信息披露方式指定媒体披露n 第一时间报送：n 不得在报送本所前向第三方报送；n 报送的公告文稿和

10、相关备查文件应当符合本所的要求；n 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。n 公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。n 其他公共媒体或沟通方式：n 在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；n 在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公共传媒与澄清n 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。n 公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规

11、则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。n 上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清交易所问询与交易所公告n 配合交易所问询n 如实回答本所问询；n 及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告n 交易所主动发公告的情形n 针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。案例交易所主动公告n 本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。

12、2006年7月5日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。n 关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规则作出公告。为此，本所根据上市规则2.8条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴发除了已经

13、披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。为充分保护投资者权益，根据上市规则12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。n 深圳证券交易所n 2006 年7月5日 豁免披露与暂缓披露n 豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n 申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时

14、性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n 信息未泄漏n 证券交易未发生异常波动n 有关内幕人士已书面承诺保密n 豁免申请理由令人信服n 豁免（永久）披露内容：n 属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。n 定期报告业绩预告：比较基数较小的n 豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条）n 方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。举例暂缓披露n 某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。n 同意：符合豁免条件，理由令人信服

15、n 某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。n 未同意：股权纠纷，无法保密，豁免理由也不充分n 某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度。n 未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加

16、在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系。信息披露内容 信息披露重点关注事项重点关注事项n 董、监事及高管义务；股份流通n 临时公告编制及报送n 定期报告编制及相关问题n 重大交易n 关联人、关联交易、关联董事、关联股东n 其他重大事项n 股票交易状态变更n 暂停、恢复和终止上市n 监管措施及处分董、监事及高管义务董、监事及高管义务n 董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书n 报送时间n 首次上市：首次上市前n 上市后：任命生效后一个月内n 声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日n 报送文件：书面文件和电子文件n 董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交声

17、明及承诺书 应当如实填写 按时申报!案例声明和承诺某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。点评：点评：报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务 报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务n n 董事会讨论时未说明关联关系 董事会讨论时未说明关联关系n n 未提交股东大会 未提交股东大会n n 未回避表决 未回避表决n n 违反了上市规则及关联交易有关规定。违反了上市规则及关联交易有关规定。董、监事及高管义务 董、监事及高管义务n 董事、监事及高

18、管转让股份n 新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁定n 上市一年内和离职后半年内不能转让n 每年转让不超过25，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有n 买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露n 证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露股份流通n 首次公开发行的股票上市条件n 上市条件：股本总额不低于5000万元、公开发行股份不低于25%（股本超过4亿元的，不低于10%）等；n 上市委审核上市申请、7个交易日内本所作出决定n 持股锁定要求：n 控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托

19、他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）；n 通过增资扩股方式在上市发行前12个月内持股的战略投资者，应当承诺：36个月内不出让所持股份。临时公告编制及报送临时公告编制及报送n 临时报告的编制要求：n 上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等n 本所的公告格式指引、备忘录在披露“三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件时注意：n 特殊情况披露提示性公告n 未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告n 应承诺2个交易日内刊登完整公告同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规则“三会 三会”决

20、议及披露 决议及披露n 董事会决议、监事会应报送及披露要求n 及时报送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露的）、监事会决议；n 本所要求提供会议记录的，应及时提供n 会议决议与相关重大事项应分别披露n 董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事n 股东大会n 通知应注意：n 股权登记日一旦确定，不得再变更n 充分、完整披露提案内容 未充分、完整披露，不得提交股东大会审议（“其他”）n 延期或取消n 原则上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不得取消n 一旦出现延期或取消的情形：n 至少2个工作日公告并说明原因n 不得变更股权登记日n 修改、增加提案n 持有公

21、司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。n 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。n 股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。n 提议召开临时股东大会n 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。n 董事会（10日）监事会（5日）连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东自行召集n 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。n 股东大会决议n 结束当日将

22、股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。“三会”决议及披露定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题n 定期报告的编制和报送n 编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定n 报送要求n 董事会后及时报送n 事先登记 事后审核n 定期报告事后审查n 董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查n 未在法定时限内披露年度报告导致的后果：n 证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；n 于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。n 实行退市风险

23、警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市。n 定期报告涉及非标意见的处理n 应按14号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见）n 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；n 独立董事对审计意见涉及事项的意见；n 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；n 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；n 中国证监会和本所要求的其他文件。详见上市规则6.106.13n 重大会计差错的处理19号编报规则定期报告编制及相关问题n 定期业绩预告与业绩快报n 业绩预告：n 净利润为负值；n 净利润与

24、上年同期相比上升或者下降50以上；n 实现扭亏为盈。比较基数较小的如何处理；预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的n 业绩快报：应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20以上的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。n 上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：n 应提示可能出现的风险；n 应说明预测的客观依据和前提；n 一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；n 披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。

25、定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题重大交易n 审议程序n 重大交易(50以上)应当提交股东大会审议；n 一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；n 仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。n 交易标的的审计和评估n 适用提交股东大会审议的交易；n 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；n 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。重大交易n 需注意的交易事项概念n 提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n 对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资n 对外的概念上市公司法人主体之外n 签订

26、管理方面的合同：委托经营、受托经营n 向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照11.8.3条第（九）项的要求披露。n 购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外），金额较大的按照11.8.3条第（九）项。11.8.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。重大交易n 计算披露标准的注意事项n 以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准n 涉及数据为负值，取绝对值(9.3条)n 标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(9.3条)n 同时涉及方向相反的两个

27、交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算（9.4条）n 根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）n 委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易n 购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算，但净利润按持有股权的比例计算（9.5条）重大交易n 购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。n 对外投资：指上市公司法人主体之外的投资n 预计总投资额而非注册资本n 分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准n 对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额达到标准还应提交股东大会批准

28、n 累计计算要求n 提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额12个月内累计；n 其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计；n 披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。累计计算举例1 1月：月：1000 1000万元 万元2 2月：月：2900 2900万元 万元5 5月：月：2000 2000万元 万元7 7月：月：8000 8000万元 万元9 9月：月：2000 2000万元 万元3900万元9.2 9.2：及时披露：及时披露9.3 9.3：股东大会审议 股东大会审议9.2 9.2：及时披露：及时披露1 亿元1.59 亿元注：净资产3亿元注意

29、：注意：9.10 9.10条 条持续披露！持续披露！重大交易信息披露存在的主要问题n 交易对方情况披露不充分n 交易对方主要股东、实际控制人n 最近一年财务数据n 交易标的情况披露不完整n 股权最近一年及最近一期财务数据不完整，或未对比列示账面值、评估值和评估增值n 董事会未对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结果的合理性发表意见n 评估增减值幅度较大的，未披露原因和评估结果推算过程n 使用收益现值法评估的，董事会未对折现率、预期各年收益等重要评估依据及评估结论合理性发表意见并披露；独立董事未对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结果的合理性发表明确意见并披露n

30、交易目的以及对公司的影响披露不充分n 意图或目的披露不明确n 未披露该项交易对当期或未来财务状况和经营成果的影响n 未按规定对相关交易进行累计计算关联人n 关联人关联法人、关联自然人n n 关联法人 关联法人n n 直接或间接地控制上市公司的法人 直接或间接地控制上市公司的法人n n 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；法人；n 与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系n n 关联自然人直接或间

31、接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员 外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；的法人；n n 持有上市公司 持有上市公司5%5%以上股份的法人 以上股份的法人关联人关联人n 关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司（非同一国资管理机构控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司关联人关联人n n 关联自然人 关联自然人n n 持有 持有5 5以上股份的自然人 以上股份的自然人n n 上

32、市公司董事、监事和高级管理人员 上市公司董事、监事和高级管理人员n n 前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（10.1.5 10.1.5条第四项）条第四项）n n 大股东的董事、监事和高级管理人员 大股东的董事、监事和高级管理人员n n 过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（12 12个月）个月）n n 前 前12 12个月 个月 后 后12 12个月 个月关联法人关联自然人关联交易n 主要关联交易事项：n 第9章规定的重大交易事项n 与日常经营相关的交易事项n 购买原材料、动力、燃料n 销售产品、商品n 提供或接受劳务n 委托或受托销售 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估

33、。n 与关联人共同投资n 其他交易事项n 上市公司与控股子公司之间、或控股子公司之间发生的交易免于披露和履行相应程序关联交易p关联交易披露标准类别 交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5以上关联交易n 计算关联交易披露标准的注意事项n 项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。n 共同投资：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额适用标准。n 租赁：资产总额、租金n 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成n 委托或受托销

34、售：销售额（买断式）、代理费n 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人n 相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联关联交易n 日常经营相关的交易n 应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露n 关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露n 协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露n n 执行过程中的注意事项 执行过程中的注意事项n 协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议；n 否则，仅需在年度报告和定期报告中披露

35、。日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。关联董事n 关联董事n 为交易对方 n 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；n 拥有交易对方的直接或间接控制权；n 交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。n 交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员n 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

36、足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事上市公司交易对方关联交易交易对方在交易对方任职在能控制交易对方的单位任职与交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员与交易对方关系密切的家庭成员董事长甲 董事长甲董事长乙 董事长乙兄弟 兄弟关联股东n 关联股东n 为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易）n 拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易）n 被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东进行交易）n 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）n 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权

37、转让协议或其他安排（与收购方进行交易时）n 与交易对方或其关联人在12个月内曾经是关联法人或关联自然人（与上市公司原股东进行交易时）其他重大事项n 重大诉讼、仲裁事项n 1000万元及10以上n 12个月内累计n 未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的n 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼n 变更募集资金投资项目n 任何金额的变更n 董事会审议并提交股东大会股票交易状态变更股票交易状态变更n 特别处理情形：财务状况异常、其他状况异常n 特别处理方式：n n 退市风险警示 退市风险警示（*ST*ST）n n 其它特别处理 其它特别处理（ST ST）n 特别处理的作

38、用：提示风险，限制交易n 证券简称含*ST或STn 5%的日涨跌幅限制恢复上市公司在首个年报披露前不再被*ST股票交易状态变更股票交易状态变更n 特别处理的撤销n 其他状况异常的撤销n 一般情况，特别处理情形消除后即可申请n 财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）的撤销n 主营业务正常运营；n 扣除非经常性损益后的净利润为正值注意：申请撤销*ST 时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被ST！暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市n 暂停上市n 连续三年亏损n 未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施*ST两个月n 未在限定期限内纠正财务会计报告且实施*ST两

39、个月n 股权分布不符合上市条件n 重大违法行为或其他情形n 恢复上市n 暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请n 上市委员会审核同意n 终止上市n 暂停情形未能消除 或未在限定期限内提出申请n 申请不被受理n 申请不被核准监管措施及处分监管措施及处分n 监管手段n 电话沟通及口头警告n 临时停牌处理n 发函提醒n 约见谈话n 协助调查（市场部、证监局）n 依据上市规则进行处罚n 报证监会查处。n 处罚措施n 通报批评n 公开谴责（后续影响）n 公开认定不适合担任董事、监事，建议更换董秘等深圳证券交易所股票上市规则2007年修订背景及主要内容n 基本框架n 修订背景n 修订内容上市规则基本框架上

40、市规则基本框架n 自1998年1月1日起施行，历经6次修订n 现行规则共19章、3个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）；n 信息披露原则性要求n 信息披露总的原则和一般规定（第2章）n 临时报告的一般规定（第7章）n 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n 股票和可转债上市条件及程序（第5章）n 定期报告披露要求（第6章）n 临时公告具体披露要求（第811章）n 董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，及其他重大事件n 停、复牌规定（第12章）n 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）n 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n 境内

41、外上市事务的协调（第16章）n 违规责任（第17章）上市规则（2007 年）修订主要背景n 配合信息披露管理办法、新会计准则的实施n 吸收本所近期出台的一系列规定n 公平信息披露指引n 业绩预告、业绩快报披露工作指引n 股东和实际控制人信息披露工作指引n 股票交易异常波动信息披露工作指引n 有关上市公司股权分布问题的补充通知等n 考虑新交易品种的推出n 结合证券市场最新监管形势修订内容重塑披露基本理念n 重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n 明确真实、准确、完整、及时和公平的具体定义n 强调公平披露、遏制选择性信息透露n 公司及其董事、监事和高管人员不得在公告之前以任何方式透露重大信息n

42、公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应当及时报告并按规定披露n 要求对股价异动和市场传闻主动求证、真实澄清n 出现股价异动和市场传闻，须对公司内外部环境、股东层面等进行多方核实后澄清；不得以存在不确定性和需要保密等理由来推诿其披露义务；n 董事会秘书有义务主动求证，督促董事会及时回复本所问询修订内容控股股东、证券服务机构n 加强对股东及实际控制人的监管n 明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性；n 公司对外报送文件及传递信息涉及重大敏感信息的，均应及时向本所报告并按规定对外公告；n 强调股东、实际控制人的配合披露义务；n 重视承诺履行、加强诚信监管；n 加

43、强对证券服务机构的监管n 纳入本所监管对象（上市公司监管条例、信息披露管理办法）；n 要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露；n 对违规中介机构及有关当事人处以批评或谴责，且可以在一定期限内不接受其出具的文件；修订内容董事会秘书n 董事会秘书n 提高董秘地位强调其信息披露组织管理职能n 信息披露管理办法58条n 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任n 董秘应由副总或董事担任n 特殊情况须经本所同意n 修订后工作职责n 组织信息披露事务；负责重大信息发布n 协调公共关系：媒体、投资者、股东及其控制人、监管机构n 筹备两

44、会；参加三会和高管人员会议n 负责公司信息保密工作n 关注媒体报道主动求证市场传闻督促董事会及时回复问询n 组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法修订内容董事会秘书n 董秘的资格及聘任程序n 资格n 何时聘任n 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。n 聘任程序n 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。n 董秘缺位n 空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘

45、书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。n 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。修订内容停、复牌n 改革停牌制度提高市场效率、减少例行停牌n 取消年度报告、股东大会及一般临时公告的例行停牌n 预计重大事项策划阶段不能保密、股东大会出现异常或预计异常等情况，公司应主动向本所提出停牌申请n 公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可以在交易时间对公司股票停牌。n 借鉴国际市场突出警示性停牌n 涉嫌违法违规：上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内公布季度报告的，本所将于相关报告披露期限届满后次一交易日，对该

46、公司股票实施停牌一天予以警示后复牌，同处以公开谴责。n 上市公司股权分布发生变化、连续20日交易日不具备上市条件的，本所将于上述交易日期满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后1个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票复牌，同时*ST。n 长期停牌须定期披露原因及进展：上市公司股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因n 特别处理n*STn 未在法定期限内披露年度报告或者中期报告（停一天后复牌；每五个交易日发布一次风险提示公告；以前是先停牌两个月）；n 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意

47、见或无法表示意见的审计报告的（原为ST）；n 因股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施（当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告）；n 公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股（公告中提示可能被终止上市的风险）；n 违反上市协议连续两年未能在本所限定的期限内缴清逾期上市费；n STn 严惩违规行为：公司向控股股东或其关联方提供资金或违反法定程序对外提供担保情形严重的；鼓励快速解决：一旦解决可立即申请撤消ST修订内容特别处理修订内容特别处理n 重大重组公司撤销*ST的特别规定n 适用退市风险警示的情形n 连续两年亏损n

48、 因更正会计差错，追溯调整导致连续两年亏损n 撤销退市风险警示的条件n 根据上市公司重大重组管理办法有关规定出售全部资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕n 进入上市公司的资产是一个完整的经营主体，在进入上市公司前已经在同一管理层下持续经营3 年以上n 上市公司购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值n 经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成重组后盈利能力增强、经营业绩明显改善n 暂停上市和终止上市n 强调法定披露义务 启动快速退市程序：对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，予以3 个月的快速退市处理（*ST 两个月、暂停上市1 个月）。n 强化优胜劣汰机制、抵制低效财务信息

49、：年度报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，将启动退市程序予以处置。n 借鉴海外市场、限制上市最低成交量n 明确股权分布不符合上市条件的具体情形：连续20 个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25（4 亿元股本以上的不低于10）的，将被停牌并启动退市程序。1+6+6 的宽限期安排。n 强调上市公司的履约义务：连续四年均在限期内不缴纳上市费的公司将被终止上市。n 遏制资金占用和违规担保行为修订内容暂停上市与终止上市n 暂停上市n 未在法定期限披露年度报告或中期报告被*ST后，在其后的两个月内仍未披露的；n 连续两年亏损；重大会计差错导致连续两年亏损；未在限期内改正财务报告、已停牌两

50、个月；最近会计年度被出具否定或无法表示意见被*ST后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，且在其后两个月仍未披露；n 出现前项（划线部分），年度报告被出具否定或无法表示意见；n 股权分布不符合上市条件被停牌1个月内未能提出解决方案及申请未获本所同意；或提出申请获准后被*ST后的6个月内股权分布仍不符合上市条件；n 连续三年未能在本所限定的期限内缴清上市费的；修订内容暂停上市与终止上市n 终止上市n 未在法定期限内披露定期报告导致暂停上市后，在一个月内仍未披露相关年度报告或中期报告；n 被出具否定或无法表示意见导致暂停上市后，首个年度财务报告被出具否定或无法表示意见；n 股权分布不符