最新股份公司增资扩股协议.docx

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1、股份公司增资扩股协议(可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载）*股份增资扩股协议书甲方：*乙方：*丙方：*丁方：*戊方：*（新增股东）鉴于：（1）*股份是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人，注册资本为人民币*万元，股份总额为万股；（2）甲、乙、丙、丁方系*股份现有股东,甲方持有*股份*股，占*股份股本总额的 %，乙方持有*股份*万股，占*股份股本总额的 ，丙方持有*股份*万股，占*股份股本总额的 ，丁方持有*股份*股，占*股份股本总额的 %.（3）*股份于*年*月*日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案;(4)本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下，认购*股份增发的股份。为此

2、,各方经过友好协商，订立如下协议条款：第1条 定义除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义：1.1 “目标公司”是指拟定向增发的*股份。1.2 “目标公司原股东是指甲方、乙方、丙方、丁方。1.3 “新增股东”是指戊方.1.4 “增资扩股”是指目标公司增发股份，目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。1。5 “增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。1。6 “本协议生效日是指各方正式签署本协议之日。第2条 关于目标公司2.1目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，其注册资本为人民币 (00。00）元.第3条 增资扩股3

3、.1根据目标公司*年*月*日的股东大会决议,目标公司总股本拟从万(00,000)股增加至 ( 0，000）股（注册资本由 增加至 元)。本次新增股份数为贰仟万(20,000，000）股（增加目标公司注册资本两仟万元)，每股发行价格为人民币肆元伍角（￥4。50），合计认缴出资额为玖仟万(￥90，000,000）元,溢价部分列入目标公司资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中：甲方出资人民币*元，认购新增股份*万股;乙方出资人民币*元,认购新增股份*万股；丙方出资人民币*元，认购新增股份*万股；丁方出资人民币*元，认购新增股份*万股;戊方出资人民币元，认购新增股份*万股。3.2在本

4、协议书生效后，增资认购股东须在本协议第4。1条规定的时间缴清所认缴的出资.3。3增加注册资本后，目标公司注册资本变更为人民币万(￥0,000.00)万元，股本总额变更为 （000）股，其股东及股本结构变更情况如下表所列示：单位：万股股东名称持股数量股权比例（）*%*%*.合计3。4本协议书生效日至增资认购行为生效日,目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于：3。5目标公司所属的资产：3。5.1目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）;3。5.2目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。3.5.3目标公司依法享有的其他财产权益。3

5、.6各方同意及承诺,就本协议规定的增资扩股事宜,共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续.第4条 注资4。1目标公司增资认购股东应分别将认购资金,在签订本协议后三(3）个工作日内，付至目标公司指定的银行帐户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日,目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第3。3款所述的份额和比例的目标公司股份.4.2第4.1条所述之指定的银行帐户，是指目标公司在银行开立的户名为目标公司、帐号为*的银行账户4。3各方同意，所有增资认购款应该在在本协

6、议签订之日三(3）日内也即年*月*日前全部到位。4。4目标公司在收到全部增资认购款后，应在*个工作日内向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记.4。5目标公司应在收到上述全部增资认购款后*个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的股权证。第5条 法人治理结构有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则：5。1董事会为十二（12）名组成,其中独立董事四（4）人；其中,由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二（2）人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰（2）人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一（1）人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一（1）人，不涉及本

7、次增资的其余股东董事候选人二(2）人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。5.2监事会由九（9）人组成,其中由股东担任的监事各六（6）人，由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三（3）人。5.3戊方承诺不派人员进入公司经营班子,不参与日常管理工作。5。4按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容.第6条 保证6.1目标公司新增股东保证:6。1.1目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。6.2目标公司原股东保证：6.2。1目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营

8、业执照或组织章程中描述的业务。6。2.2目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。6。2.3除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料,目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。6.3 各方均应保证6.3。1各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。6.3。2各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。6.3.3各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反：中国法律、法规和政府主管部门的有关规定;各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以

9、及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违反的情况,各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。6。3.4本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的,并没有任何误导成分.第7条 约定和承诺7。1对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将密切合作,采取一切必要的行动,完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项,各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。7.2除另有约定外，在增资认购行为生效日后，目

10、标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目标公司继续承担，上述有关权利和责任(包括增资前相应的债权债务)，目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任.7.3各方同意本次增资股东根据本协议第3。3条所述之股份占比享有目标公司的可分配利润，并于*年一月一日起享有股东权益.7.4目标公司现有股东承诺,将促成目标公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商登记机和高交所关办理完毕全部变更登记手续.若因目标公司自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续，此次增资股东都有权要求目标公司于*年*月*日前退还已缴增资款及相应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准），目

11、标公司现有股东不得反对.除因政府审批原因等不可归因于目标公司的原因的,目标公司超过此期限（*年*月*日)未履行退款义务外，目标公司应另外支付逾期利息。逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全部利息之日.第8条违约责任8.1如任何一方违反本协议,其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔,应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述.第9条 适用法律和争议的解决9。1本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律解释。9。2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先

12、通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30)日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决.9.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行.9。4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。第10条 其他规定10。1本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续.10.2在签署本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效，并以本协议的规定为准.10。3本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面

13、文件方可修改、补充或取代。10.4本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效.10.5各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。10。6本协议正本一式八（8）份，各方分别持有一(1）份，其他留存目标公司以办理手续之用,每份均具有同等法律效力.（以下无正文）甲方:代表签字：乙方：代表签字:丙方：代表签字:丁方:戊方：代表签字：共同投资协议书第一条 共同投资人的姓名及住所甲方：姓名_,性别_，年龄_，身份证号_住址_。乙方：姓名_，性别_，年龄_，身份证号_住址_。丙方：姓名_,性别_,年龄_，身份证号_住址_。以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商

14、，根据中华人民共和国法律、法规的相关规定,本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,达成如下协议：第二条共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”）为人民币_元，其中,各方出资分别：甲方出资_元，占出资总额的_；乙方出资_元，占出资总额的_；丙方出资_元,占出资总额的_.各共同投资人应于_年_月_日前将上述出资额转入指定的银行:_。逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数并计付银行利息并赔偿由此造成的损失。第三条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资

15、人以其出资总额为限对股份承担责任.共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有.共同投资于股份的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条事务执行1._为股份公司负责人。其权限是:对股份公司事务进行日常管理;落实股份公司经营进度；代表股份公司对外协调;资金调用的决定权(_元以内）；_。（1）在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2其他投资人有权检查日常事务的执行情况，方有义务向其他投资人报

16、告共同投资的经营状况和财务状况;3方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;4方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时,应承担赔偿责任。5共同投资人可以对方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行.如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；6共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：(1）转让共同投资于股份的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人.第五条投资的转让1共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2共同投资人之间转让在共同投资中

17、的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人3共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权4、退伙需有正当理由方可退伙，不得在合伙不利时退伙并需提前_月告知其他合伙人并经全体合伙人同意，退伙时按实时财产状况进行结算,不论何种方式出资，均以金钱结算，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿.第六条其他权利和义务1方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2共同投资人在股份登记之日起年内，不得转让其持有的股份及出资额;3股份成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4股份不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担

18、。5、共同投资人不得私自以本协议股份做抵押贷款6、共同投资人共同行使的权利对外订立合同;出售合伙的产品、购进常用货物;支付合伙债务；其他涉及经营的重大事项.注：上述权利行使有两个或两个以上合伙人同意即视作合伙共同行使。第七条争议的解决方式共同投资人之间如发生争议，应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决.协商不成的可依法向公司所在地人民法院起诉.第八条：其他1、 本协议如有未尽事宜，应由共同投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等效力。2、 本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_份,共同投资人各执一份。3、 _甲方:_（签名手印）乙方：_(签名手印)丙方

19、：_(签名手印）协议签订地点：协议签订时间:_年_月_日【】股份发起人协议书协议各方：(一)【】住所地:【】身份证号码：【】（二）【】住所地：【】身份证号码:【】（三）【】住所地:【】身份证号码：【】鉴于：为优化资源配置，发挥协议各方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，协议各方根据中华人民共和国公司法的规定，拟共同投资设立【】股份（以下简称“股份公司）。协议各方本着利益共享，风险共担的原则，经充分协商，就设立股份公司事项达成一致意见，并签订本协议，以兹共同遵守:第一条 股份公司的名称股份公司的名称暂定为“【】股份，名称以工商行政管理部门核准登记的为准。第二条 股份公司住所股份公司住所为：

20、【】。第三条 股份公司的设立方式股份公司由各发起人以【】出资的方式发起设立。 第四条 股份公司的宗旨和经营范围股份公司的宗旨：【】。股份公司的经营范围：【】以公司登记机关核定的经营范围为准。第五条 股份公司的注册资本和股份总额股份公司的注册资本为【】万元。股份公司的股份总额【】万股。第六条 发起人的出资方式、折股比例和认购股数发起人的全部出资将按相同的比例折成【】万股发起人认购的股份。折股比例为11.各发起人实际认购股份及出资额分别为：（一）【】以货币出资【】万元认购【】万股，占总股本的【】%。(二）【】以货币出资【】万元认购【】万股，占总股本的【】%.（三）【】以货币出资【】万元认购【】万股

21、，占总股本的【】%。第七条 股票面值与每股价格股份公司的股票，每股面值为人民币1元,各发起人认购的股份,根据本协议规定的折股比例,确定每股的认购价格为人民币1元。股份公司发行的股票实行同股同权、同股同利.第八条 出资时间上述发起人认购的股份,出资时间为本协议签署后【】个月内。第九条 公司的筹办发起人共同承担股份公司筹办过程中由发起人承担的义务，并按各自的出资比例承担相应的责任。发起人共同授权【】筹备委员会具体负责办理股份公司的设立的手续.第十条 筹备委员会全体发起人商定，成立【】筹备委员会，具体负责股份公司的筹办事务。筹备委员会由下列成员组成：由【】任筹委会主任；【】任筹委会副主任；由【】任筹

22、委会成员.第十一条 筹备委员会的职权全体发起人授权筹备委员会全权负责处理【】股份设立的有关事宜,具体职权为：（一）确定本次设立股份公司的中介机构，并与之协调工作；(二）确定股份公司的设立方案； (三）办理公司名称预先核准的申请事宜；(四)起草【】股份章程（草案）;(五)办理股份公司设立相关的报批手续；(六)以【】股份（筹）的名义与政府有关部门就股份公司设立事项联系并协调工作。第十二条 发起人的权利发起人享有如下权利:1、有权按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额；2、在股份公司股款缴足后,有权在第一次股东会上行使作为发起人的权利；3、对股份公司筹建工作进行监督，提出建议或质询；4、有权推荐

23、股份公司董事会、监事会成员候选人；5、发起人认购公司股份后，享有股份公司股东权利。第十三条 发起人的义务为明确发起人责任并保证各发起人的合法权益，确保股份公司设立工作的合法进行,同时为了确保股份公司成立后的正常运转，股份公司的发起人应承担如下义务：1、 发起人必须按时足额履行认购股份的义务,并确保投入股份公司资金的真实性与合法性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理；2、 发起人授权成立的浙江钦堂钙业股份股份筹备委员会，将负责股份公司设立的具体工作;筹备委员会成员将承担因工作错误而引起的责任,发起人对筹备委员会在授权范围内所实施的行为承担责任;3、 股份公司因故不能成立，发起人

24、必须承担股份公司设立过程中发生的债权债务；4、 发起人必须对因发起人过错而使股份公司设立过程中受到的损害承担连带的赔偿责任；第十四条发起人的承诺为确保股份公司设立过程的合法性及设立后的发展，各发起人作出如下承诺：1、各发起人及其所投资的企业将按公平及诚实信用、等价有偿的原则并以一般市场条件与股份公司签署关于股份公司设立后生产经营、后勤保障、专利许可、技术服务、商标使用方面的合同，并将严格执行所签合同;2、发起人承诺：在股份公司设立后，不再投资、增设、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；3、发起人承诺：发起人因发起设立股份公司所发生的应承担的经济责任，发起人之间依法承担连带清

25、偿责任；4、股份公司成立后，发起人以其对股份公司的出资为限对公司债务承担责任.第十五条股份公司的法人治理结构1、各发起人同意按照下述原则组建股份公司的组织.2、股份公司设股东大会，由全体股东组成，是股份公司的最高权力机构，决定公司的重大事务；3、股份公司设董事会，是股份公司的经营管理机构,执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。董事会由5名董事组成,董事由股东大会按公司章程规定的程序和要求选举产生；股份公司董事会设董事长1人，董事长为股份公司的法定代表人，董事长由董事会选举产生；4、股份公司设经营机构，由1名总经理和【】名副总经理组成，负责公司的日常经营管理工作；总经理由董事长提名，董事会聘任

26、；副总经理由总经理提名，董事会聘任；5、股份公司设立监事会，是股份公司的监督机构,由3名监事组成，其中2名由股东大会在股东代表中选举产生,1名由公司职工在公司职工中民主选举产生；6、股份公司根据规定设董事会秘书和财务负责人各1名,由董事会聘任或解聘.第十六条 违约责任任何发起人如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的承诺义务，因此给股份公司或其他发起人造成损失的,应单承担赔偿损失的违约责任.第十七条 适用的法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各发起人应首先通过友好协商解决，经协商未成的,争议各方均可向【】人民法院

27、提起诉讼。第十八条 协议的生效、修改与终止本协议经全体发起人或授权代表签字之日起生效。对本协议的任何改变或修改，须经全体发起人同意，并签订相关的补充协议。第十九条 其他条款本协议未尽事宜,由发起人各方另行协商解决。本协议正本【】份，发起人各执一份,二份保存于股份公司，其余供报送各有关部门使用。本协议于【】年【】月【】日在【】签署.(以下无正文)签署页 （本页无正文）发起人签字（盖章）：【】年【】月【】日股份公司成立合作协议书 根据中华人民共和国企业法、中华人民共和国公司法等有关法律规定，甲、乙、丙三人经过平等协商,一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特

28、制定如下协议： 公司股东组成部分： 甲方： 身份证号:乙方： 身份证号：丙方： 身份证号： 经上述股东各方充分协商，就投资成立公司（下称公司）事宜，达成如下协议：第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人 1、 公司名称： 2、 经营范围： 3、 注册资本： 4、 法定地址： 5、 法定代表人： 第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营。第三条 公司注册期限 公司期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。 第四条 出资额、方式、期限 1、 出资方式及占股比例 甲方以现金作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的百分之 ，占公司股份的百分之 。乙方

29、以现金作为出资，出资额 万元人民币,占公司注册资本的百分之 ，占公司股份的百分之 。丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ，占公司股份的百分之 。 2、各公司股东的出资，于 年 月 日以前交齐。股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、本公司出资共计人民币 拾万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。第五条 公司运作1、在合作期内，公司的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，公司所有资金专款专用，独立核算。2、甲方为公司法人及

30、负责人作为公司运作的总负责人,全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行。其权限是: a） 对外开展业务，订立合同； b）单项费用支付超过元；c)新产品的引进；d)重大的促销活动；e）公司章程约定的其他重大事项；f) 对公司事业进行日常管理； g) 出售公司的产品（货物)、购进常用货物； h) 支付按其所占公司股份所承担的债务; i) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训；f) 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。其他公司股东的权利：a) 参与公司事业的管理，及对公司前景提

31、供可行性方案与报告。 b） 听取公司负责人开展业务情况的报告； c） 检查公司账册及经营情况； d) 共同决定公司重大事项。 3、资金独立调控运作处理,完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。4、公司所有的一切经销的产品的代理权为两股东共同享有，厂方的一切业务往来由公司认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。5、公司今后如需增资，需由甲乙双方同意并一起协商,一起签订协议、为了消除甲乙双方的后顾之忧，加入股份后*月内，如甲乙任何方要求退股，将*同意，并在*天之内退还（或不推）股本金，并且按照银行同期贷

32、款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在*至*时间内双方不允许退出股份。在*时间后，如有任何一方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方可把股份转让给第三方。6、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为*元，并享受聘用合同约定的其他权利第五条 盈余分配与债务承担1、公司负责人及其他公司股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2、公司第一年度产生的利润，各股东不可以分红，留存公司作为资本填充入公司作为运作资金,以加大资金来源,扩充市场份额.3、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。

33、4、 债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足偿还时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担. 第六条 入股、退股、出资的转让 1、 入股： a） 需承认本合同； b） 需经全体公司股东同意； c） 执行合同规定的权利，义务。 2、 退股： a) 需有正当理由方可退股； b) 不得在公司不利时退股； c） 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意； d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算； e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的,应进行赔偿。 3、 出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所

34、有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人,甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。 第七条 禁止行业 1、 未经全体公司股东同意,禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司,造成损失其按实际损失赔偿。 2、 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营,须经甲、乙、丙三方同意方可。 3、 如公司股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。 第八条 公司的终止及终止后的事项 1、 公司因以下事由之一得终止： a） 公司期届满； b) 全体公司股东同意终止公司关

35、系; c) 公司事业完成或不能完成; d） 公司事业违反法律被撤销； e) 法院根据有关当事人请求判决解散。 2、 公司终止后的事项: a) 即行推举清算人,并邀请 中间人(或公证员)参与清算; b） 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人,其价款参与分配； c) 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分,由公司股东按出资比例承担。 第九条 争议的解决方式 公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决.协商不成的,提交公司注册所在地仲裁委

36、仲裁,依法向人民法院起诉。第十条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业. 第十一条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力. 第十二条 本合同正本一式肆份，公司股东各执一份,其中一份为中间人所留. 公司股东签名： 盖章 公司股东签名： 盖章 公司股东签名： 盖章 年 月 日公司规章制度范本日期：2006-0905来源:中文写作网作者:佚名字体:大中小公司规章制度范本*代理公司章程第一章总则为适应社会主义市场经济的发展,建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益,增强企业自我发展和自我约束的能力，根据中华人民共

37、和国公司法的有关规定，特制定本章程。第一条、有限责任公司（以下简称公司)是由投资（集团）有限责任公司、铁路*储运公司、储运经贸公司、多种经营中心四家企业发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。第二条、公司名称为:代理有限责任公司.第三条、公司法定地址为：市火车东站第四条、公司注册资本为人民币248万元。第五条、公司为有限责任公司第六条、公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共利益,公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。同时，公司成立后,根据经营业务需要，在库尔勒、和静、阿克苏、喀什注册设立分公司，在库尔勒北站、库尔勒西站、鱼儿

38、沟站、库车站、巴楚站、喀什站设立经营部，共九个分支机构。第二章公司宗旨和经营范围第七条、公司的宗旨：转变经营观念、强化服务意识、提供优质服务、增强企业实力。第八条、公司的经营范围：主营：铁路货运、客运运输代理、汽车运输代理服务、装卸作业服务、全国联运业务、房屋租赁。兼营：建筑材料、五金交电化工、铁路专用器材及配件、电器、机械、现代办公设备、其他食品、副食品、食用油、饲料、日用百货、干鲜果品、矿产品、皮棉、棉短绒经营.经营方式：服务、销售第三章股东与股份：第九条、*投资（集团）有限责任公司、储运公司、储运经贸公司、多种经营中心为公司股东、股东是公司资产的所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章

39、程的义务，股东对公司所承担的责任,以各自对公司的出资额为限。第十条、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转计的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十一条、公司股东出资额为人民币248万元,作为公司注册资本。股东出资额中：（1)有限责任公司出资218万元，占注册资本金的87.90%。(2）储运公司出资5万元，占注册资本金的2。02。（3）*储运经贸公司出资12.5万元，占注册资本金的5.04%。（4）多种经营中心出资12.5万元，占

40、注册资本金的5.04%。第十二条、股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。第十三条、股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议,经股东会批准，并通过下述方式进行: 1、公司的股东按原始出资比例增加出资； 2、以公司的红利追加出资; 3、以公司的生产发展基金追加出资.但公司如连续两年亏损，不得增加出资。第四章股东的权利和义务第十四条、有限责任公司选派股东代表5人、储运公司选派2人、储运经贸公司选派2人、多种经营中心选派2人参加股东会。第十五条：公司股东享有以下权利： 1、出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权； 2、按出资或约定比例分得红利； 3、对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨

41、询对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告； 4、依本章程第十条的规定转让出资； 5、在公司解散清算时，有权按出资或约定比例分享剩余资产。第十六条、股东应履行下述义务: 1、以其所持出资承担公司的亏损及债务； 2、遵守公司章程； 3、服从和执行股东会决议； 4、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 5、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为.第十七条、股东会是公司的最高权力机构，股东会进分表决时，按出资比例行使表决权.第十八条、股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次.第十九条、股东会由董事长主持召开，召开会议的十五天前，将会议的日期

42、、地点和内容通知全体股东。第二十条、有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1、董事会认为必要时; 2、占出资总额15以上的股东提议时。第二十一条、股东会使行使下列职权： 1、听取并审议董事会的工作报告； 2、听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告; 3、对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立.解散和清算等重大事项作出决议； 4、选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式； 5、制定和修改公司章程； 6、审议公司的分红方案; 7、讨论和决定公司其他的重要事项.第二十二条、股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的23以上。须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。第二十三条、股东可委托代理人行使表决权,但须出具书面委托。第二十四条、出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期十五天召开，并向未出席的股东再次通知.延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额.第六章董事会第二十五条、公司董事会是公司经营决策机构，