公司法-王光英 北京市盈科律师事务所 高级合伙人 公司治理部主任.pptx

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1、 公司治理案件实战案例1企业被吊销营业执照,法定代表人用公司的合同章对外签订经济合同,责任谁承担?如何起诉?案例2A对分公司出资500万元,分公司出具收条.现在要撤回出资,以什么理由诉讼?起诉谁呢?案例3公司某股东把股权转让给非股东,签订了合同并公告,这样作可以吗?公司其他股东要买该股份,从诉讼的角度应当如何安排?案例4民办大学大学的治理诉讼.案例5两个人成立一家有限公司,各出资500万元,后公司被一人控制,另一人遍要求退股.双方约订收购全部股权.但迟迟不兑现.一方起诉.案例6公司违反章程规定,未经股东会表决对外签订担保合同,合同的效力.章程的效力案例7董事会一直不召开董事会,大股东提议召开临

2、时股东会的效力.董事会同时召开的效力.案例82006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某离职，董事会遂任命董事张某为公司总经理。（1）A公司董事会的人员组成不

3、合法。根据公司法第六十八条，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表需由公司职工代表大会选举产生。因此，A公司的董事会成员中没有职工代表是不合法的。（2）刘某担任B公司总经理不符合规定。根据公司法第七十条，国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会的表决不具有法律效力。（3）张某出任A公司总经理不符合规定。根据公司法第六十九条，国有独资企业中董事会虽有权聘任或解聘总经理，但董事会成员兼任经理的情况需经国有资产监督管理机构的同意，对此董事会无权自行任命。案例9南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000 万股

4、，全部为有表决权股。2003 年8 月5日持有公司480 万股的股东提议召开公司临时股东大会，第一，讨论该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决；第二，讨论公司增资方案。公司董事会于2003 年8 月15 日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2003 年9 月1 日前往公司所在地参加会议。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。当天出席会议的股权数为4200 万股。会议开始前有持有950 万股的股东要求增加会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。会议经出席会议股东讨论后对上述三项事项进行表决的结果为，第一，持有2300 万股股东同意收购红星公司的资产，收购方案获得通过；第二，持有2900万股的股东同意增资方案，方案获得通过；第三，持有2600 万股的股东同意增加张某为公司董事会董事。请指出本次股东大会会议在程序上有什么错误之处。一,单独或共同持有10%以上股份的股东才能提请如开临时股东大会.即500万股,这里违法.二,并购的方案不应该由股东提出,而是由董事会提出方案,股东会表决.三,对收购方案的表决属于公司重大事项,要求2/3以上参加股东会的股东表决权同意才行,即2800股,2300股不不够条件,所以这种做法不合法