xx余热发电技术股份有限公司公开转让说明书.docx

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1、宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

2、自行承担。I重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险：（一）实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人穆祥对公司的直接持股比例与控制的股东大会表决权比例分别为 40%和 97%，同时穆祥担任公司董事长，能够对股东大会、董事会、 公司的经营决策等事项造成重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、 财务等进行不当控制，则存在损害公司及其他股东利益的风险。（二）市场变化的风险 余热发电业务的下游客户多为高耗能的水泥、冶金、玻璃、化工等行业，这些行业容易受国家宏观调控的影响，使余热发电业务市场需求降低，从而导致市场变 化的风险。（三）核心技术泄密和核心人才流失的风险 公司属于技术密

3、集型企业，在节能及新能源领域开展多项研究并申请多项发明专利。公司历来重视对核心技术的保护，并制定了保密制度和核心技术人员签订了 保密协议。但如果出现核心技术人员的流失和核心技术的泄密将会对公司业务造成 不利影响。（四）应收账款回收风险2016年3月末、2015年末、2014年末应收账款账面价值分别为10,184,820.62元、9,454,754.18元、4,706,797.25元，占资产总额比例分别为69.59%、46.23%、26.60%。尽管2016年3月末账龄在2年以内应收账款居多，所占比例合计为94.14%，但随着业 务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额未来将会进一

4、步增加。 如果未来不能保持对应收账款的有效管理，将会有发生坏账的风险，并对公司的经 营业绩产生不利影响。II目录挂牌公司声明 . I重大事项提示 .II释义 .1第一节 公司基本情况 .3一、公司概况 .3二、股票挂牌情况 .4三、公司股东情况 .6四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况.8五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .13六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.16七、本次挂牌的有关机构情况 .18第二节 公司业务 .20一、公司主要业务、主要产品及用途 .20二、公司组织结构 .25三、公司商业模式 .26四、主要业务流程及方式 .27五、公司业务关键资源要素 .30六

5、、与公司业务相关的其他情况 .41七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.48第三节 公司治理 .58一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.58二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.60三、最近两年及一期有关处罚情况及涉及诉讼情况.63四、公司的独立性 .64五、同业竞争情况 .65六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.66七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.67八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.70宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司公开转让说明书第四节 公司财务 .72一、公司最近

6、两年及一期财务会计报告的审计意见.72二、公司最近两年及一期经审计的财务报表.72三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.84四、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析.93五、报告期利润形成的有关情况 .102六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 110七、公司最近两年及一期主要负债情况 .120八、公司股东权益情况 .123九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.124十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.127十一、资产评估情况 .127十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.127十三、本公司特别提醒投资者注意下列风险.128

7、第五节 有关声明 .129一、挂牌公司声明 .129二、主办券商声明 .130三、律师事务所声明 .131四、会计师师事务所声明 .132五、评估师事务所声明 .133第六节 附件 .134一、主办券商推荐报告 .134二、财务报表及审计报告 .134三、法律意见书 .134四、公司章程 .134五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.134六、其他与公开转让有关的重要文件 .134宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司公开转让说明书释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：天纵节能指宁夏天纵泓光节能余热技术有限公司，于 2013 年 1 月11 日更名为“宁夏天纵泓光余

8、热发电技术有限公司”天纵泓光有限、有限公司指宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司，由天纵节能更名而来，系天纵泓光的前身天纵泓光或股份公司、公司指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司泓毅投资指银川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东泓源投资指银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东泓信投资指银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东本次挂牌转让指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、华创证券指华创证券有限责任公司律师、

9、律所指湖南金州律师事务所及其律师上会、会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师申威评估、评估师指上海申威资产评估有限公司及其评估师股东会指宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司股东会股东大会指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司股东大会董事会指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司董事会监事会指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等1-1-1三会一层指股东大会、董事会、监事会、以总经理为核心的经营管理层公司章程、章程指最近一次被公司股东大会批准的宁夏

10、天纵泓光余热发电技术股份有限公司章程对外投资管理制度指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司对外投资管理制度对外担保管理制度指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司对外担保管理制度关联交易管理制度指宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司关联交易管理制度公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引指全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）章程必备条款指非上市公众公司监督管理指引第 3 号章程必备条款中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元矿热炉指矿热炉又

11、称电弧电炉或电阻电炉。它主要用于还原冶炼 矿石，碳质还原剂及溶剂等原料。主要生产硅铁、锰铁、铬铁、钨铁、硅锰合金等铁合金的一种工业电炉。烟道保温指一种科学、高效的节能技术措施，使烟道中热量的散发传导速度减慢的措施。余热发电指余热发电是将工业生产中排出的大量废气通过余热回 收装置余热锅炉将废热进行热交换回收，产生过热蒸汽推动汽轮机实现热能转机械能再转换为电能。注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。1-1-27一、公司概况第一节 公司基本情况中文名称：宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 英文名称：Ningxia Tianzong Hongguang Waste Heat

12、Power GenerationTechnology Co., Ltd. 注册资本：10,000,000元 法定代表人：穆祥 有限公司设立日期：2010年7月2日 股份公司设立日期：2016年5月12日住所：银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心二期10号楼3层301室 邮政编码：750004电话：0951-2028669 传真：0951-2028669网址：电子信箱：tzhg_hqx 董事会秘书：韩启兴经营范围：工业余热能、生物沼气能、新能源技术咨询、技术服务、技术转让； 节能技术、可再生新能源技术的研发、应用及推广；余热电厂、生物质电厂及其他 新能源的运营管理；合同能源管理；成套设

13、备（不含特种设备）、机电产品、冶金 炉料、建筑材料、耐火材料、五金交电的销售；耐火、保温工程的施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订)，公司属 于“科技推广和应用服务业”（M75）；根据国家统计局国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）中的“节能技术推广服 务”（M7514）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）中的“节能技术推广服务”（M7514）。统一社会信用代码：91640100554

14、1678061 主营业务：利用自主研发的余热发电领域技术及耐火保温材料研发技术，为有余热发电及节能保温需求的高耗能企业提供节能综合服务，目前专注于高耗能矿热炉余热发电及保温技术服务。 二、股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股票简称： 股票种类：普通股 每股面值：1 元 股票总量：10,000,000 股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自

15、公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定：“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

16、限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或 间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持有股份自愿锁定

17、的承诺 公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司于2016年5月12日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开 转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企 业股份转让系统进行公开转让。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数 量如下：序 号股东姓名持股数量（股）持股比 例（%）是否存在质押或冻 结情况公司任职情况挂牌时可转让股票数量（股）1穆祥4,000,00040.00否董事长、02丁明卓300,0003.00否董事、总经理03银川泓毅投资管

18、理合伙企业（有限合伙）800,0008.00否04银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）1,000,00010.00否05银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）3,900,00039.00否0合计10,000,000100.000（三）股票转让方式2016年4月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让。因此，在公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采用协议转让 方式进行股票转让。三、公司股东情况（一）股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示：（二）公司前十大股东持股情况序 号股东姓名直接持股数

19、 量（股）间接持股 数（股）直接持 股比例（%）间接持 股比例（%）股东 性质股份质押 或其他争 议情况1穆祥4,000,0005,399,85040.0053.9985境内自 然人不存在2丁明卓300,000300,1503.003.0015境内自 然人不存在3银川泓毅投资管理合伙企业（有限 合伙）800,0008.00其他经 济组织不存在4银川泓源投 资管 理合伙企业（有限 合伙）1,000,00010.00其他经 济组织不存在5银川泓信投资管理合伙企业（有限 合伙）3,900,00039.00其他经 济组织不存在合计10,000,0005,700,000100.0057.00（三）股东主

20、体适格的说明公司现有 5 名股东，其中：自然人股东 2 名，合伙企业 3 名。 公司的自然人股东均系具有民事权利能力和行为能力的中国公民。公司的 3 名合伙企业股东均依法取得了营业执照，仍合法存续，不存在被吊销、 注销的情况，符合作为公司股东的资格和条件。以上股东均在中国境内有住所，均 履行了对公司的出资义务。公司的 3 名合伙企业股东，目前除投资公司外未投资其他企业，且不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募 投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，因此不需 要根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金管理人登记和基金备

21、案 办法（试行）和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投 资基金业协会办理相关登记备案手续。综上所述，公司全体股东均不存在法律法规和公司章程规定的不得担任股 东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，具备合格的股东资格。（四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，银川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）和银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙） 均由穆祥先生担任执行事务合伙人，四者之间具有关联关系；另外，丁明卓作为银 川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）和 银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之

22、一，四者之间具有关联关系。 除上述关联关系之外，公司现有股东之间无其他关联关系。（五）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生 变化情况1、控股股东、实际控制人的基本情况穆祥，董事长，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，国际注册高级 能源审计师、管理师、国际注册高级节能评估师、建筑材料高级工程师。1997 年 8月至 1998 年 5 月任宁夏农垦海丰实业有限公司业务代表；1998 年 6 月至 1999 年 12月任宁夏天能大有电器有限公司销售代表；2000 年 9 月至 2004 年 12 月任宁夏瀛海建材集团有限公司副总经理；2005 年 1 月至 20

23、07 年 8 月任宁夏木马环保工程有限公司副总经理；2007 年 9 月至 2010 年 8 月任北京兰海金诚耐火材料有限责任公司片区负责人；2010 年 7 月至 2016 年 4 月任宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司执 行董事、总经理。2009 年至今兼任中国水泥网讲师；2013 年至 2014 年兼任北方民 族大学创业讲师。2016 年 5 月至今任宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司董事 长，任期三年。2、控股股东及实际控制人的认定 有限公司阶段，穆祥一直是公司前身宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司的第一大股东且其一直担任该公司总经理、执行董事及法定代表人；股份公司成立之后， 穆祥被选为

24、公司董事长，穆祥直接持有公司 400 万股股份，占公司总股本的 40.00%。 穆祥为银川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、银川泓源投资管理合伙企业（有限 合伙）和银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，穆祥实际控 制公司股东大会表决权比例为 97%。穆祥无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段 均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东(大)会、董事会决定公司的 经营管理决策及管理人员的选任。综上所述，公司成立至今，穆祥一直系公司控股股东和实际控制人。 3、公司实际控制人最近两年及一期内未发生变更 最近两年及一期公司实际控制人一直为穆祥，未发生变更。 四、股本的形成及其变化和

25、重大资产重组情况（一）公司的股本形成及其变化1、 2010 年 7 月，有限公司成立天纵节能成立于 2010 年 7 月 2 日，由自然人穆祥、王西来共同以货币出资设立， 成立时天纵节能名称为宁夏天纵泓光节能余热技术有限公司。天纵节能注册资本为 人民币 101 万元，实收资本为人民币 101 万元，其中穆祥认缴出资额 51 万元，以货币实缴出资额 51 万元，王西来认缴出资额 50 万元，以货币实缴出资额 50 万元。上述出资经宁夏昊源联合会计师事务所出具“宁昊源验字2010第 488 号”验资报告进行了验证。2010 年 7 月 2 日，银川市工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为

26、640100200079607，法定代表人为穆祥。 天纵节能设立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例1穆祥510,000.0050.50%2王西来500,000.0049.50%合计1,010,000.00100.00%2、 2011 年 9 月，有限公司第一次增资2011 年 9 月 15 日，天纵节能股东会作出决议：（1）天纵节能注册资本由原来的 101 万元增加到 1000 万元，新增注册资本 899 万元，其中：穆祥以货币增资 459万元，王西来以货币增资 440 万元。增资后，穆祥持股权 510 万元。王西来持股权490 万元。（2）天纵节能经营范围增加：合同能源管理、

27、余热节能成套设备维修、 安装、改造。机械设备租赁。2011 年 9 月 28 日，穆祥和王西来已按照股东会决议进行了出资，并经宁夏昊 源联合会计师事务所出具 “宁昊源验字2011第 1195 号”验资报告进行了验证。2011 年 9 月 28 日，银川市工商行政管理局换发了新企业法人营业执照，本 次变更后天纵节能的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例1穆祥5,100,000.0051.00%2王西来4,900,000.0049.00%合计10,000,000.00100.00%3、2013 年 1 月，第一次公司名称变更2013 年 1 月 9 日，天纵节能股东会作出决议：修正天纵节

28、能公司章程第二章第 二条，将名称“宁夏天纵泓光节能余热技术有限公司”修正为“宁夏天纵泓光余热 发电技术有限公司”。2013 年 1 月 11 日，银川市工商行政管理局换发了新企业法人营业执照。4、2016 年 3 月，有限公司第一次股权转让2016 年 3 月 1 日，有限公司股东会作出决议：（1）同意股东王西来将其持有 有限公司 49%股权以人民币 490 万元的价格转让给穆祥；（2）同意免去王西来有限公司监事一职，选举郭一帆为有限公司监事，任期三年，可连选连任；（3）同意 根据上述内容修改有限公司章程，并向工商管理部门办理此次变更相关事宜。2016 年 3 月 1 日，穆祥和王西来签署了股

29、权转让协议。2016 年 3 月 2 日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更登记 并换发了新的营业执照，本次变更后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例1穆祥10,000,000.00100.00%合计10,000,000.00100.00%5、2016 年 3 月，有限公司第二次股权转让2016 年 3 月 22 日，有限公司股东决议：（1）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发 电技术有限公司 3%股权转让给丁明卓；（2）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发电技 术有限公司 8%股权转让给银川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）；（3）穆祥将所 持宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司 10%股权转让给银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）；（4）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司 39%股权转让 给银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）。2016 年 3 月 22 日，穆祥分别与丁明卓、银川泓毅投资管理合伙企业（有限合 伙）、银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）、银川泓信投资管理合伙企业（有限 合伙）签署了股权转让协议。2016 年 3 月 29 日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更， 本次变更后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例1穆祥4,000,000.0040.00%2丁