保荐代表人考试《投资银行业务》2023年模拟试题及解析.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年模拟试题及解析L关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（2014年12月真题A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作【答案】:A|C|D

2、【解析】：根 据 证券期货法律适用意见第1号第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当

3、提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正 确 的 有（）。2017年9月真题I.应当详细披露本次发行募集资金的用途并进

4、行必要性和可行性分析I I .应当详细披露前次发行募集资金的使用情况I I I .发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订I V .应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法V.交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.I、I IB.m、M vc.I、1 1、m、vD.i、n、w、vE.i、n、i n、i v、v【答案】：c【解析】：根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告（2 0 1 6）6 3号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行

5、性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。2009年真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出

6、看跌期权【答案】：A【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项,买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年 1 月开始通水运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发生合同费用4000万元，

7、特许经营额为25年。经营期间，当地政府按处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本费用100万 元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016年该项目应确认的利润总额是（）oA.800B.816C.576D.720E.768【答案】：A【解析】：该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利润总额=（200X0.9-100）X 12-40004-25=800（万元）。5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，

8、股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）2016年 5 月真题I.拟增加交易标的交易作价II.新增配套募集资金III.取消配套募集资金IV.拟增加交易对象V .拟减少交易标的交易作价VI.拟减少交易对象A.IIIB.I、Vc.n、inD.IV.VIE.V、VI【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根 据 上市公司重大资产重组管理办法（20 20年修订）第2 8条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组

9、方案重大调整;拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及

10、业务完整性等。关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。H I项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。6.对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（）oA.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过【答案】：A|B【解析】：深圳证券

11、交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；变更募集资金投资项目实施方式；本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在

12、2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。2008年真题I.附 注 以2008年4月 初 至2008年6月末为基础编制II.重 要 性 判 断 以2008年全年预计的财务数据为基础III.中期会计计量以2008年 年 初 至2008年6月末为基础IV.可以不编制所有者权益变动表A.I、IIB.II IIIC.IIL IVD.I、IIIE.I、II、in、w【答 案】：c【解 析】：I项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；II项，重

13、要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；HI项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；IV项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。8.甲公司属于增值税一般纳税人，购买商品适用增值税税率为13%,外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，采用人民币作为记账本位币，按月计算汇兑损益。2019年7月1日，甲公司进口一批价款为500万美元的乙产品，进口关税税率为10%。货款

14、尚未支付，进口关税及增值税已用银行存款（人民币账户）支付。2019年7月1日和7月3 1日的即期汇率分别为1美元=6.85元人民币和1美元=6.80元人民币。2019年8月1 5日，甲公司以人民币支付上述500万美元的货款，当日即期汇率为1美元=6.78元人民币。不考虑其他因素，根据上述经济业务，甲公司下列会计处理中正确的有（）I.支付进口关税应计入购入货物成本II.2019年7月1日购入的乙产品实际成本为3767.5万元人民币in.2019年7月3 1日应付账款产生汇兑损失金额为一25万元人民币IV.2019年8月1 5日因偿还应付账款产生汇兑收益金额为3 5万元人民币A.I、I I、I I

15、 I、I VB.I k I I IC.I、I I.I l lD.i、n、wE.i、i n、i v【答案】：c【解析】：I 项，购入货物支付的进口关税应计入货物成本；I I 项，2 0 1 9 年 7月 1日购入的乙产品实际成本=5 0 0 X 6.8 5 X (1 +1 0%)=3 7 6 7.5 (万元人民币)；H I 项，因进口关税和增值税已用银行存款(人民币账户)支付，故不影响应付账款的金额，2 0 1 9 年 7 月 3 1 日因应付账款产生汇兑损失=5 0 0 X (6.8 0-6.8 5)=-2 5 (万元人民币)；I V 项，2 0 1 9年 8月 1 5 日因偿还应付账款产生汇

16、兑收益=5 0 0 义(6.8 0-6.7 8)=1 0 (万元人民币)。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列()情形的，应及时通知保荐机构。2 0 1 7 年 1 2 月真题I.实际控制人为他人提供担保I I .为关联人提供担保I I I .变更投资项目I V .发生重大关联交易V.公布年度报告A.I 、I I 、I I IB.H、m、ivc.I、n、in、ivD.1 1、in、w、vE.i、n、in、w、v【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0年修订）第5 5条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交

17、保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。1 0.以下属于职工薪酬的有（）o 2 0 1 4年6月真题I .支付给职工遗属的福利I I .支付给劳务中介派遣员工的福利I I I .支付给临时工子女的福利I V .支付给职工配偶的慰问金V

18、.临时职工薪酬A.I、I I、in、I VB.I I、m、M vc.I、n、in、vD.I、I I、I I I、I V、v【答 案】：D【解 析】：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括

19、通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。11.某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是（）A.2名监事提议召开时B.4名董事辞职，公司只有5名董事时C.持有公司股份5%的股东请求时（该股东连续持有股份超过90天）D.持有公司股份10%的股东请求时（该股东于股东大会召开前2周内购入股份）E.公司未弥补的亏损达到2500万元【答案】：B|D|E【解 析】：公司法第 100条规定，股东大会应当 每 年 召 开 1 次年会。有下列情形之一的，应 当 在 2 个月内

20、召开临时股东大会：董事人数不足本法 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 羽 时；公司未弥补的亏损达实 收 股 本 总 额 3 时 一；单 独 或 者 合计持有公司10%以上股份的股东请 求 时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。A 项，公 司 共 有 5 名监事，提议召开临时股东大会的监 事 只 有 2 名，如 其 他 3 名监事反对，无法形成召开临时股东大会的决议。B 项，4 名董事辞职时，公 司 董 事 少 于 章 程 规 定 人 数 的 羽（6名），应召开临时股东大会。CD 两 项，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应当召开。

21、E 项，公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 到 2500万元，超 过 实 收 股 本 总 额 也（2000万元），应 当 在 2 个月内召开临时股东大会。12.根 据 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法，下列关于科创板上市委员会职责的说法，正 确 的 有（）。I.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意见I I.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见III.对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见IV.对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审，提出

22、复审意见V.科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定A.I、II、in、IVB.H、m、ivc.I、n、IIID.11、in、w、vE.i、n、in、w、v【答案】：B【解析】：I、V两项，上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则第9条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位；本 所 科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的发展动态；本所根据工作需要提请咨询的其他事项。n、in、w三项，上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法第1 2条规定，上市委履行以下职

23、责：对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见;对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；对上市委年度工作进行讨论、研究；本所规定的其他职责。13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？（）2013年6月真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】：B|D【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封

24、顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费，收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权,其风险无限收益有限。14.下列各项中，属于会计政策变更的是（）。A.将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元B.将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C.将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法【答案】：C【解析】：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用

25、另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：发出存货成本的计量；长期股权投资的后续计量；投资性房地产的后续计量；无形资产的确认；借款费用的处理等。ABD三项属于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月3 0日，向全体股东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利润表中，201

26、4年因配股重新计算的基本每股收益是 元/股,2015年度基本每股收益是 元/股。（）2016年10月真题A.1；1.2B.1；1.3C.1.1；1.2D.1.1；1.3【答案】：A【解析】：2014年基本每股收益=8.8+8=L l（元/股）。每股理论除权价格=（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行权后发行在外的普通股股数=（11X8+6 X 2）4-（8+2）=10（元）。调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格=11+10=1。因配股重新计算的2014年度基本每股收益=2014年 度 基 本 每 股 收 益/调 整 系 数+=1（元/股）。2015

27、年度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在外普通股股数又调整系数X 配股前普通股发行在外的时间权重十配股后发行在外普通股加权平均数）=11.2%（8X1.1X64-12+10X64-12）=11.2酌.4=1.2（元/股）。16.下列关于股份支付的说法正确的是（）。2013年 6 月真题I.除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理I I.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量川.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益I V.以权益结算的股份支付，在可行

28、权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整A.I、IIB.II IIIc.ii、in、wD.i、n、in、iv【答案】：D【解析】：i项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份支付除外）。n项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。in项，以现金结算的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以

29、及结算日，要对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。w项，以权益结算的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供服务，下列符合 养老产业专项债券发行指引规定是（）。2015年 11月真题I,该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制I I.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入HL债券募集

30、资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保V .募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%A.I、IIB.I IIIC.M VD.IIL IV、VE.n、in、v【答案】：B【解析】：根据 养老产业专项债券发行指引（发改办财金（2015）第817号）,I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；II项，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；III项，债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行

31、性研究报告内容出具专项意见核定；IV项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o18.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月3 1日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为2 5%,不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。2018年5月真题I.2017年12月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为1

32、550万元II.2017年12月3 1日，甲公司计入其他综合收益的金额为5 0万元I I I.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元V.上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.I、I I、VB.i、m、w、vc.I I L w、vD.n.i nE.I、M V【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额5 0万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础 为1500万元

33、，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异=1550 1500=50（万元），应确认递延所得税负债=50X25%=12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影 响2017年度权益金额5012.5=37.5（万元）。19.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（）。2011年真题I.该分部的资产占所有分部资产合计的10%II.该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%III.该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的

34、较高者的10%IV.该分部的收入占所有分部收入合计的io%A.I、IIB.n、mc.IIL IVD.i、wE.i、in、iv【答案】：D【解析】：当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。20.甲公司从事化妆品销售。2017年实现产品销售收入1500万元，视同销售收入500万元，接受股东捐赠200万元，发生的成本费用1600

35、万元，其中业务宣传费700万元，业务招待费为30万元。假设不存在其他纳税调整事项，企业所得税税率为2 5%,则该公司2017年应缴纳企业所得税为()。A.228万元B.180万元C.175万元D.178万元E.230万元【答案】：B【解析】：本题中，股东捐赠征收企业所得税；且化妆品业务宣传费的扣除限额为销售收入的30%o 业务宣传费扣除限额=(1500+500)X30%=6 0 0 （万元），业务招待费扣除限额：（1 5 0 0 +5 0 0）X5%o=lO （万元）IIIC.IIL VD.M VE.IK V【答案】：A【解析】：I 项，上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第 8 条规定

36、，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：最 近 1 2 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最 近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最 近 1 2 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具 有 公

37、司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。II项，第1 8条规定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。III项，第1 3条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。I

38、V、V两项，第14条 第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%O30.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连续增长B.最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长C.股本不少于3000万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股【答案】：B【解析】：全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2019年修订）第11条规定

39、，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低 于8%,股本总额不少于2000万元。最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于5 0%,股本总额不少于2000万元。最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。31.甲公司和乙公司分别是A公司控制下的两家全资子公司。2008年7月1日，甲公司定向增发4000万股自母公司A公司处取得乙公司100%的股权。甲公司2007年度净利润为3000万元，乙公司2007年度

40、净利润为500万元；甲公司2008年度合并净利润为5000万元，其中包括被合并方乙公司在合并前实现的净利润450万元。合并前甲公司发行在外的普通股为20000万股。假定除定向增发股票外，股数未变，甲公司和乙公司采用的会计政策相同、两家公司在合并前未发生交易、合并前甲公司旗下没有子公司。下列关于甲公司合并利润表中基本每股收益的说法正确的是（）。2010年真题I.2007年扣非前的基本每股收益为0.15元/股II.2008年扣非前的基本每股收益为0.21元/股III.2007年扣非后的基本每股收益为0.15元/股IV.2008年扣非后的基本每股收益为0.21元/股A.I、IIIB.II、IVC.I

41、I、III、IVD.I、II、IIL IV【答案】：D【解析】：该项合并中，参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制方，为同一控制下的企业合并。2008年度基本每股收益=5000+(20000+4000)=0.21(元/股)，扣非后=(5000-450)4-(20000+4000/2)=0.21(元/股)。2007 年度基本每股收益=(3000+500)4-(20000+4000)=0.15(元/股)，扣非后=3000+20000=0.15(元/股)。32.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根 据 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见，下列事项应当披露的有（）o 2

42、0 1 9 年 1 1 月真题I .退市原因I I .退市后的发展战略I I I .独立董事意见I V .财务顾问专业意见V.最近一期财务报告A.I、I I、I I I、I VB.I、n、i nc.I、n、wD.i i、i n、i vE.i、n、m、w、v【答案】：A【解析】：根据 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2 0 1 8年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的加以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市

43、原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。33.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是（）。I.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少

44、保存10年I I.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2 名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本I I I.发行人报送申请文件后不得变更律师事务所IV.律师在法律意见书中对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见V .律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告A.IllB.VC.I、IID.I、II、WE.m、M v【答案】：B【解析】：I 项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律

45、师工作报告(证 监 发(2001)3 7 号)第 17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。II项，根 据 中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。HI项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第 1 1 条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律

46、师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。IV项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第 4 条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。34.2008年 3 月 1 日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票 100万股，每股价格10元，另支付交易费用1 万元。乙公司于3月 5 日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3 月 1 0 日收到现金股利10万元。3

47、月 2 0 日，甲以每股1 1 元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1 万元，则 2008年 3 月甲应确认的投资收益 为（）oA.110万元B.109万元C.108万元D.98万元【答案】：c【解析】：甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1日购入，3月2 0日便全部售出），因此应划分为交易性金融资产，且2008年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取得到出售），则2008年3月甲应确认的投资收益=取得时支付的交易费用十出售时确认的投资收益=1 0 1+（1 0 0 X 1 1-1）-100X10=108（万元）。【注意】本题若是问甲公司2008年3月2

48、0日应当确认的投资收益为多少？则答案应当是：出售净价一取得时成本=（1 0 0 X 1 1-1-1 0 0X 10）=99（万元）。35.下列有关控制环境的说法中，错误的是（）。A.控制环境对重大错报风险的评估具有广泛影响B.有效的控制环境本身可以防止、发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报C.有效的控制环境可以降低舞弊发生的风险D.财务报表层次重大错报风险很可能源于控制环境存在缺陷【答 案】：B【解 析】：控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控制的基础。B项，控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类

49、交易、账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。36.根 据 证券发行上市保荐业务工作底稿指引，下 列 应 承 担“招股说明书验证”工 作 责 任 的 是（）。2017年12月真题A.发行人B.发行人律师C.保荐机构D.保荐代表人E.注册会计师【答 案】：C【解 析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第1 1条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。37.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情 形 时，会导致其不得担任财务顾问？（）2015

50、年11月真题I.最 近36个月内存在违反诚信的不良记录II.最 近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查III.最 近2 4个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分IV.最 近24个月内存在违反诚信的不良记录A.I、II、IIIB.II IIIC.II、III、IVD.II、IV【答 案】：C【解 析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第 9 条规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：最近2 4 个月内存在违反诚信的不良记录；最近2 4 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近 3 6 个月内因违法违规