公司法律制度PPT课件.ppt

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1、公司法公司法 1-目录Add your title第一第一节公司法概述公司法概述Add your title第二第二节有限有限责任公司任公司Add your title第三第三节股份有限公司股份有限公司Add your title第四第四节董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员的任的任职资格及格及义务2-目录Add your title第五第五节公司公司财务和会和会计Add your title第六第六节公司股票与公司股票与债券券Add your title第七第七节违反公司法的法律反公司法的法律责任任3-第一第一节 公司法概述公司法概述4-content学习目标1掌握公司的分掌握公司的分

2、类2.了解公司法的概念了解公司法的概念3.3.理解公司的概念理解公司的概念5-一一 公司法概述公司法概述（一）公司法的概念（一）公司法的概念（二）公司法的（二）公司法的调整整对象象 公司法是公司法是调整公司整公司设立、立、组织及其及其对内内对外活外活动中中发生的社生的社会关系的法律会关系的法律规范的范的总称。称。（1）公司内部）公司内部财产关系关系 （2）公司外部）公司外部财产关系关系（3）公司内部）公司内部组织管理与管理与协作关系（作关系（4）公司外部）公司外部组织管理关系管理关系 6-二二 公司的概念及其分公司的概念及其分类（一）公司的概念（一）公司的概念 公司是指依照法定的条件与程序公司

3、是指依照法定的条件与程序设立的，以立的，以营利利为目的的，目的的，由股由股东投投资形成的，以其形成的，以其认缴的出的出资额或或认购的股份的股份为限限对公司公司承担承担责任，公司以其全部独立法人任，公司以其全部独立法人财产对公司公司债务承担承担责任的企任的企业法人。法人。公司法公司法中所称中所称的公司是指依法在中国的公司是指依法在中国境内境内设立的有限立的有限责任公任公司和股份有限公司。司和股份有限公司。7-（二）公司的种（二）公司的种类1.根据股根据股东责任的不同，可以将公司分任的不同，可以将公司分为以下几以下几类：2.根据公司的信用根据公司的信用标准不同，可以将公司分准不同，可以将公司分为以

4、下几以下几类：（1）无限）无限责任公司任公司 （2）有限）有限责任公司任公司（3）股份有限公司）股份有限公司 （4）两合公司）两合公司（1）人合公司）人合公司 （2）资合公司合公司（3）人合兼）人合兼资合的公司合的公司 8-（二）公司的种（二）公司的种类3.根据公司的国籍不同，可以将公司分根据公司的国籍不同，可以将公司分为以下几以下几类：4.根据公司根据公司间控制与依附关系把公司分控制与依附关系把公司分为：（1）本国公司）本国公司 （2）外国公司）外国公司（3）多国公司）多国公司（1）母公司）母公司 （2）子公司）子公司 公司可以公司可以设立子公司，子公司具有法人立子公司，子公司具有法人资格，

5、格，依依法独立承担民事法独立承担民事责任。任。9-（二）公司的种（二）公司的种类5.根据公司的管根据公司的管辖系系统把公司分把公司分为：（1）总公司公司（2）分公司）分公司 分公司没有独立的法人地位或分公司没有独立的法人地位或资格，法律后果格，法律后果由由总公司承担公司承担 10-第二第二节有限有限责任公司任公司11-content学习目标1掌握有限掌握有限责任公司的概念、特征、任公司的概念、特征、设立条件、程序、立条件、程序、组织机机构及构及职能。能。2熟悉有限熟悉有限责任公司的股任公司的股权转让。3熟悉一人有限熟悉一人有限责任公司、国有独任公司、国有独资公司的特公司的特别规定。定。12-一

6、一 有限有限责任公司的概述任公司的概述（一）有限（一）有限责任公司的概念任公司的概念 有限有限责任公司是依照公司法在中国境内任公司是依照公司法在中国境内设立的，股立的，股东以其出以其出资额为限限对公司承担公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的公司的债务承担承担责任的企任的企业法人。有限法人。有限责任公司包括国有独任公司包括国有独资公司以及其他有限公司以及其他有限责任公司。任公司。13-一一 有限有限责任公司的概述任公司的概述（二）有限（二）有限责任公司的特征任公司的特征1.有限有限责任公司由任公司由50个以下股个以下股东共同出共同出资组成，依公司法成，依公司法设立，具有立，具有

7、法人法人资格，是独立享有格，是独立享有权利承担利承担义务的的经济实体。体。2.股股东负有限有限责任，是指公司股任，是指公司股东以其出以其出资额为限限对公司公司债务（或（或风险）负责。3.公司股份不分成等公司股份不分成等额股份，股份，证明股明股东出出资份份额的的权利凭利凭证是出是出资证明明书（或股（或股单），而不是股票。有限），而不是股票。有限责任公司成立后，任公司成立后，应当向股当向股东签发出出资证明明书。4.有限有限责任公司具有人合与任公司具有人合与资合公司的双重性合公司的双重性质。5.有限有限责任公司任公司设立采用立采用发起起设立方式。立方式。14-二、有限二、有限责任公司的任公司的设立立

8、有限有限责任公司的任公司的设立立设立条件立条件设立程序立程序15-（一）（一）设立条件立条件Add your title1.股股东符合法符合法定人数定人数50个以下股个以下股东，可以是自然人，也可以是法人，可以是自然人，也可以是法人 Add your title2.股股东出出资达达到法定到法定资本最低本最低限限额3万元，万元，20%且且3万元，万元，2年和年和5年，年，30%Add your title3.股股东共同制共同制定公司章程定公司章程 公司章程公司章程对公司、股公司、股东、董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员具有具有约束力。束力。Add your title4.有公司名称，建有

9、公司名称，建立符合有限立符合有限责任公任公司的司的组织机构机构只能使用只能使用1个名称个名称 Add your title5.有公司住所有公司住所公司以其主要公司以其主要办事机构所在地事机构所在地为住所。住所。16-（2）股）股东首次出首次出资额和出和出资期限期限（3）股）股东出出资方式方式（1）注册）注册资本最低本最低 限限额 公司全体股公司全体股东的首次出的首次出资额不得不得低于注册低于注册资本的本的20%，也不得低，也不得低于法定的注册于法定的注册资本最低限本最低限额，其，其余部分由股余部分由股东自公司成立之日起自公司成立之日起2年内年内缴足；其中，投足；其中，投资公司可以公司可以在在5

10、年内年内缴足。足。股股东可以用可以用货币出出资，也可以，也可以用用实物、知物、知识产权、土地使用、土地使用权等可以用等可以用货币估价并可以依估价并可以依法法转让的非的非货币财产作价出作价出资 有限有限责任公司注册任公司注册资本本的最低限的最低限额为人民人民币3万元。万元。17-（二）设立程序1.订立公司章程立公司章程股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将公司基本情况以及各方的权利义务加以明确规定。2.股股东缴纳出出资股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。18-（二）设立程序3.法人登法人登记公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司

11、企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。4.签发出出资证明明书有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。19-三三 有限有限责任公司的任公司的组织机构机构 董事会董事会（经理）理）监事会事会 股股东会会 20-（一）股东会1.股东会性质及组成（权力机构，全体股东）2.股东会职权 3.股东会会议制度21-股股东会行使的会行使的职权（1）决决定定公公司司的的经营方方针和和投投资计划划；（2）选举和和更更换非非由由职工工代代表表担担任任的的董董事事、监事事，决决定定有有关关董董事事、监事事的的报酬酬事事项；（3）审议批批准准董董事事会会的的报告告；（4）审议批批准准监事事会会或或者者监事事的的报

12、告告；（5）审议批批准准公公司司的的年年度度财务预算算方方案案、决决算算方方案案；（6）审议批批准准公公司司的的利利润分分配配方方案案和和弥弥补亏损方方案案；（7）对公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资本本作作出出决决议；（8）对发行行公公司司债券券作作出出决决议；（9）对公公司司合合并并、分分立立、变更更公公司司形形式式、解解散散和和清清算算等等事事项作作出出决决议；（10）修修改改公公司司章章程程；（11）公司章程）公司章程规定的其他定的其他职权。22-（1）股东会会议形式 定期会议 临时会议 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事（2）股东

13、会的召集和主持（首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持）（3）股东会的决议（特别决议：必须经代表2/3以上表决权的股东通过）（4）会议记录（出席会议的股东）（5）股东会决议的无效和撤销23-（二）董事会Add your title1.董事会的性董事会的性质执行机构，对股东会负责 Add your title2.董事会的董事会的组成成3人至13人，两个国有企业投资（职工代表）Add your title3.董事会的董事会的职权Add your title4.董事会的召集和主持董事会的召集和主持Add your title5.董事会决董事会决议一人一票6.会会议记录出席会议的董事24-董事会的董

14、事会的职权（1）召召集集股股东会会会会议，并并向向股股东会会报告告工工作作；（2）执行行股股东会会的的决决议；（3）决决定定公公司司的的经营计划划和和投投资方方案案；（4）制制订公公司司的的年年度度财务预算算方方案案、决决算算方方案案；（5）制制订公公司司的的利利润分分配配方方案案和和弥弥补亏损方方案案；（6）制制订公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资本本以以及及发行行公公司司债券券的的方方案案；（7）制制订公公司司合合并并、分分立立、变更更公公司司形形式式、解解散散的的方方案案；（8）决决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设置置；（9）决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司经理

15、理及及其其报酬酬事事项，并并根根据据经理理的的提提名名决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经理理、财务负责人人及及其其报酬酬事事项；（10）制制定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度；（11）公公司司章程章程规定的其他定的其他职权。25-董事会的召集和主持董事会的召集和主持n由董事由董事长召集和主持召集和主持 X 副董事副董事长召集和主持召集和主持 X 半数以上董事共同推半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。26-经理的理的职权（1）主主持持公公司司的的生生产经营管管理理工工作作，组织实施施董董事事会会决决议；（2）组织实施施公公司司年年度度经营计划划和和投投资

16、方方案案；（3）拟订公公司司内内部部管管理理机机构构设置置方方案案；（4）拟订公公司司的的基基本本管管理理制制度度；（5）制制定定公公司司的的具具体体规章章；（6）提提请聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经理理、财务负责人人；（7）决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘除除应由由董董事事会会决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘以以外外的的负责管管理理人人员；（8）董董事事会会授授予予的的其其他他职权。公公司司章章程程对经理理职权另另有有规定定的的，从从其其规定。定。经理列席董事会会理列席董事会会议。27-（三）监事会Add your title1.监事会性事会性质监督机构 Add your title

17、2.监事会的事会的组成成成员不得少于3人，1-2名监事，职工代表的比例不得低于1/3Add your title3.监事会的事会的职权 Add your title4.监事会的召集和主持事会的召集和主持Add your title5.监事会的决事会的决议一人一票6.会会议记录出席会议的董事主席（召集、主持）X 半数以上监事共同推举1名监事召集和主持 28-监事会的事会的职权（1）检查公公司司财务；（2）对董董事事、高高级管管理理人人员执行行公公司司职务的的行行为进行行监督督，对违反反法法律律、行行政政法法规、公公司司章章程程或或者者股股东会会决决议的的董董事事、高高级管管理理人人员提提出出罢免

18、免的的建建议；（3）当当董董事事、高高级管管理理人人员的的行行为损害害公公司司的的利利益益时，要要求求董董事事、高高级管管理理人人员予予以以纠正正；（4）提提议召召开开临时股股东会会会会议，在在董董事事会会不不履履行行规定定的的召召集集和和主主持持股股东会会会会议职责时召召集集和和主主持持股股东会会会会议；（5）向向股股东会会会会议提提出出提提案案；（6）依依照照公公司司法法的的规定定，对董董事事、高高级管管理理人人员提提起起诉讼；（7）公司章程）公司章程规定的其他定的其他职权。29-四四 一人有限一人有限责任公司的特任公司的特别规定定（一）一人有限（一）一人有限责任公司的概念任公司的概念一人

19、有限一人有限责任公司，是指只有一个自然人股任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股或者一个法人股东的有的有限限责任公司。任公司。一人有限一人有限责任公司具有完全的民事任公司具有完全的民事权利能力、民事行利能力、民事行为能力，是独立能力，是独立的企的企业法人。一人有限法人。一人有限责任公司是有限任公司是有限责任公司中的特殊任公司中的特殊类型。型。30-(二二)一人有限一人有限责任公司任公司设立的特立的特别规定定1.注册注册资本本 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。2.投投资人的限制人的限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，

20、该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.设立登立登记事事项 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。31-(二二)一人有限一人有限责任公司任公司设立的特立的特别规定定4.组织机构机构 一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。5.法人人格否法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。6.财务监督督一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财

21、务会计报告，并经会计师事务所审计。32-五五 国有独国有独资公司的特公司的特别规定定（一）国有独（一）国有独资公司的概念公司的概念 国国有有独独资公公司司，是是指指国国家家单独独出出资,由由国国务院院或或者者地地方方人人民民政政府府委委托托本本级人民政府国有人民政府国有资产监督管理机构履行出督管理机构履行出资人人职责的有限的有限责任公司。任公司。33-（二）国有独资公司的特别规定特特别规定定公司章程的制定公司章程的制定 组织机构的特机构的特别规定定34-公司章程的制定公司章程的制定 国国有有独独资公公司司章章程程由由国国有有资产监督督管管理理机机构构制制定定，或或者者由由董董事事会会制制订报国

22、有国有资产监督管理机构批准。督管理机构批准。35-组织机构的特别规定（1）国有独）国有独资公司不公司不设股股东会会 国国有有独独资公公司司不不设股股东会会，由由国国有有资产监督督管管理理机机构构行行使使股股东会会职权。国国有有资产监督督管管理理机机构构可可以以授授权公公司司董董事事会会行行使使股股东会会的的部部分分职权，决决定定公公司司的的重重大大事事项，但但公公司司的的合合并并、分分立立、解解散散、增增减减注注册册资本本和和发行行公公司司债券券，必必须由由国国有有资产监督督管管理理机机构构决决定定；其其中中，重重要要的的国国有有独独资公公司司合合并并、分分立立、解解散散、申申请破破产的的，应

23、当当由由国国有有资产监督督管管理理机机构构审核核后后，报本本级人人民民政政府府批批准准。前前款款所所称称重重要要的的国国有有独独资公公司司，按照国按照国务院的院的规定确定。定确定。36-（2）董事会的特）董事会的特别规定定 国有独国有独资公司公司设立董事会，依照公司法立董事会，依照公司法规定行使定行使职权。董事每届任期不得超。董事每届任期不得超过三年。董事会成三年。董事会成员中中应当有公司当有公司职工代表。董事会成工代表。董事会成员由国有由国有资产监督管理机督管理机构委派；但是，董事会成构委派；但是，董事会成员中的中的职工代表由公司工代表由公司职工通工通过职工代表大会、工代表大会、职工大会或者

24、其他形式民主工大会或者其他形式民主选举产生。生。董事会董事会设董事董事长1人，可以人，可以设副董事副董事长。董事。董事长、副董事、副董事长由国有由国有资产监督管督管理机构从董事会成理机构从董事会成员中指定。中指定。国有独国有独资公司公司设经理，由董事会聘任或者解聘。理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法行使理依照公司法行使职权。经国有国有资产监督管理机构同意，董事会成督管理机构同意，董事会成员可以兼任可以兼任经理。理。国有独国有独资公司的董事公司的董事长、副董事、副董事长、董事、高、董事、高级管理人管理人员，未，未经国有国有资产监督督管理机构同意，不得在其他有限管理机构同意，不得在其他有限责

25、任公司、股份有限公司或者其他任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼兼职。37-（3）监事会的特事会的特别规定定 监事会成事会成员不得少于不得少于5人，其中人，其中职工代表的比例不得低于工代表的比例不得低于13，具体，具体比例由公司章程比例由公司章程规定。定。监事会成事会成员由国有由国有资产监督管理机构委派；但督管理机构委派；但是，是，监事会中的事会中的职工代表由公司工代表由公司职工通工通过职工代表大会、工代表大会、职工大会工大会或者其他形式民主或者其他形式民主选举产生。生。监事会主席由国有事会主席由国有资产监督管理机构从督管理机构从监事会成事会成员中指定。中指定。监事会行事会行使公司法使公司法

26、规定的定的职权和国和国务院院规定的其他定的其他职权。38-六六 有限有限责任公司的股任公司的股权转让（一）股（一）股东的的职权股股东权分分类 股股东滥用股用股东权的的责任任39-股股东权分分类 以股以股东权行使的目的是行使的目的是为股股东个人利益个人利益还是涉及到全体股是涉及到全体股东共同利益共同利益为标准，可以将股准，可以将股东权分分为 共益共益权 自益自益权(2)以股以股权行使的条件行使的条件为标准划分，分准划分，分为 单独股独股东权 少数股少数股东权40-股股东滥用股用股东权的的责任任（1）大股）大股东滥用股用股东权利利公司股公司股东滥用股用股东权利利给公司或者其他股公司或者其他股东造成

27、造成损失的，失的，应依法承担依法承担赔偿责任。任。（2）公司法人人格否定原）公司法人人格否定原则公司股公司股东滥用公司法人独立地位和股用公司法人独立地位和股东有限有限责任，逃避任，逃避债务，严重重损害公司害公司债权人利益的，人利益的，应当当对公司公司债务承担承担连带责任。任。41-（二）有限（二）有限责任公司股任公司股东转让股股权股股权转让股股东间转让股股权 股股东向股向股东以外的人以外的人转让股股权42-股股东之之间转让股股权 有有限限责任任公公司司的的股股东之之间可可以以相相互互转让其其全全部部或或部部分分股股权。股股东之之间只要双方只要双方协商一致，即可商一致，即可转让。43-股股东向股

28、向股东以外的人以外的人转让股股权 股股东向股向股东以外的人以外的人转让股股权，应当当经其他股其他股东过半数同意。股半数同意。股东应就其股就其股权转让事事项书面通知其他股面通知其他股东征求同意，其他股征求同意，其他股东自接到自接到书面面通知之日起通知之日起满30日未答复的，日未答复的，视为同意同意转让。其他股。其他股东半数以上不同半数以上不同意意转让的，不同意的股的，不同意的股东应当当购买该转让的股的股权；不；不购买的，的，视为同同意意转让。经股股东同意同意转让的股的股权，在同等条件下，其他股，在同等条件下，其他股东有有优先先购买权。两。两个以上股个以上股东主主张行使行使优先先购买权的，的，协商

29、确定各自的商确定各自的购买比例；比例；协商商不成的，按照不成的，按照转让时各自的出各自的出资比例行使比例行使优先先购买权。公司章程。公司章程对股股权转让另有另有规定的，从其定的，从其规定。定。44-第三第三节 股份有限公司股份有限公司45-content学习目标1掌握股份有限公司的概念、特征、掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件、立条件、设立方式、立方式、设立程序、立程序、组织机构及机构及职能。能。2熟悉股份有限公司的股份熟悉股份有限公司的股份发行和行和转让。3熟悉股份有限公司熟悉股份有限公司临时股股东会的召集条件。会的召集条件。46-一一 股份有限公司的概述股份有限公司的概述（一）股份有限

30、公司的概念（一）股份有限公司的概念 股份有限股份有限责任公司是依照公司法在中国境内任公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部立的，其全部资本分本分为等等额股份，股股份，股东以其所以其所认购股份股份为限限对公司承担公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担承担责任的企任的企业法人。法人。47-（二）股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征 1.股份有限公司的股份有限公司的资本划分本划分为等等额股份股份 2.股份有限公司的股份体股份有限公司的股份体现为股票的形式股票的形式3.股份有限公司的股股份有限公司的股东承担有限承担有限责任任4.股份有限公司的股份有限公司的设立程序

31、立程序较为复复杂48-二二 股份有限公司的股份有限公司的设立立（一）（一）设立方式立方式 发起起设立立 募集募集设立立 49-（二）（二）设立条件立条件1.发起人符合法定人数起人符合法定人数2.发起人起人认购和募集的股本达到法定和募集的股本达到法定资本最低限本最低限额3.股份股份发行、筹行、筹办事事项符合法律符合法律规定定4.发起人制起人制订公司章程，采用募集方式公司章程，采用募集方式设立的立的经创立大会通立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构机构 6.有公司住所有公司住所50-设立立股股份份有有限限公公司司，应当当有有2人人以以上上

32、200人人以以下下的的发起起人人，其其中中须有有半半数数以以上上的的发起起人人在在中中国国境境内内有有住住所所。发起起人人既既可可以以是是自自然然人人，也也可可以以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。51-（2）首次出）首次出资限限额和出和出资期限期限 出出资方式方式（1）最低注册）最低注册资本限本限额 首次出首次出资：不得低于：不得低于20%出出资期限：期限：2年、年、5年年募集募集设立：立：35%货币非非货币500万元万元发起起设立：立：全体全体发起人起人认购的的股本股本总额 募集募集设立：立：实收股本收股本总额52-（三）股份有限公司的

33、设立程序设立程序发起起设立的程序立的程序募集募集设立的程序立的程序53-以以发起起设立方式立方式设立股份有限公司的程序立股份有限公司的程序（1）发起人起人书面面认足公司章程足公司章程规定其定其认购的股份的股份（2）缴纳出出资（3）选举董事会和董事会和监事会事会（4）申）申请设立登立登记 54-以募集以募集设立方式立方式设立股份有限公司的程序立股份有限公司的程序（1）发起人起人认购股份股份（发起人起人认购的股份不得少于公司股份的股份不得少于公司股份总数的数的35%）（2）向社会公开募集股份）向社会公开募集股份（3）召开）召开创立大会立大会（4）申）申请设立登立登记 55-三三 股份有限公司的股份

34、有限公司的组织机构机构 董事会董事会（经理）理）监事会事会 股股东大会大会 56-四四 上市公司上市公司组织机构的特机构的特别规定定（一）增加股（一）增加股东大会特大会特别决决议事事项 上市公司在一年内上市公司在一年内购买、出售重大、出售重大资产或者担保金或者担保金额超超过公公司司资产总额30%的，的，应当由股当由股东大会作出决大会作出决议，并，并经出席会出席会议的的股股东所持表决所持表决权的的23以上通以上通过。57-四四 上市公司上市公司组织机构的特机构的特别规定定（二）上市公司（二）上市公司设立独立董事立独立董事上上市市公公司司独独立立董董事事是是指指不不在在公公司司担担任任除除董董事事

35、外外的的其其他他职务，并并与与其其所所受受聘聘的的上上市市公公司司及及其其主主要要股股东不不存存在在可可能能妨妨碍碍其其进行行独独立立客客观判判断断的的关关系系的的董董事事。上上市市公公司司董董事事会会成成员中中应当当至至少少包包括括13的的独独立立董董事事，其其中中至至少少包包括括一一名名会会计专业人人士士(会会计专业人人士士是是指指具具有有高高级职称或注册会称或注册会计师资格的人士格的人士)。58-四四 上市公司上市公司组织机构的特机构的特别规定定（三）上市公司（三）上市公司设立董事会秘立董事会秘书上上市市公公司司设立立董董事事会会秘秘书，负责公公司司股股东大大会会和和董董事事会会会会议的

36、的筹筹备、文文件件保保管管以以及及公公司司股股权管管理理，办理理信信息息披披露露事事务等等事事宜宜。董董事事会会秘秘书是是公公司司的的高高级管管理理人人员，其其既既不不能能代代表表董董事事会会也也不不能能代代表表董董事事长，是是董董事事会会设置置的的掌掌管管董董事事会会文文件件并并协助助董董事事会会成成员处理理日日常事常事务的人的人员，是董事会的服，是董事会的服务席位。席位。59-四四 上市公司上市公司组织机构的特机构的特别规定定（四）关（四）关联关系董事的回避制度关系董事的回避制度上上市市公公司司董董事事与与董董事事会会会会议决决议事事项所所涉涉及及的的企企业有有关关联关关系系的的，不不得得

37、对该项决决议行行使使表表决决权，也也不不得得代代理理其其他他董董事事行行使使表表决决权。该董董事事会会会会议由由过半半数数的的无无关关联关关系系董董事事出出席席即即可可举行行，董董事事会会会会议所所作作决决议须经无无关关联关关系系董董事事过半半数数通通过。出出席席董董事事会会的的无无关关联关关系系董董事事人人数数不不足足三三人人的的，应将将该事事项提提交交上上市市公公司司股股东大大会会审议。60-第四第四节 董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员的任的任职资格及格及义务61-content学习目标1熟悉董事、熟悉董事、经理、理、监事的任事的任职资格及相关格及相关规定。定。62-案例某公司的

38、董事某公司的董事长吴某去世了，吴某吴某去世了，吴某13岁的儿子的儿子拟担任公司的担任公司的监事，事，请问这符符合公司法的合公司法的规定定吗？某有限某有限责任公司由于董事任公司由于董事长任某任某经营不善，不善，负债累累，于累累，于2010年年1月月1日被宣日被宣告破告破产。由于任某。由于任某对公司的破公司的破产负有个人有个人责任，任，问任某何任某何时才具有公司董事、才具有公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员的任的任职资格？格？赵某，曾任某音像公司董事某，曾任某音像公司董事长，该公司因未公司因未经著作著作权人人许可大量复制音像制可大量复制音像制品于品于2006年年5月被工商部月被工商部门吊吊销

39、营业执照，照，赵某某负有个人有个人责任某，任某，问任某何任某何时才具有公司董事、才具有公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员的任的任职资格？格？甲公司与乙公司有甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司争关系，但甲公司总经理胡某于理胡某于2010年下半年擅自年下半年擅自为乙公司从事乙公司从事经营活活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司公司总经理胡某，将胡某理胡某，将胡某为乙公司从事乙公司从事经营活活动所得的收益收所得的收益收归甲公司所有。甲公司所有。问董事会作出将胡某董事会作出将胡某为乙公司从事乙公司从事经营活活动所得的收益收所得的收益收

40、归甲公司所有的决甲公司所有的决定是符合法律定是符合法律规定？定？63-一一 董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员的任的任职资格及格及相关相关规定定（1）无民事行）无民事行为能力或者限制民事行能力或者限制民事行为能力。能力。（2）因）因贪污、贿赂、侵占、侵占财产、挪用、挪用财产或者破坏社或者破坏社会主会主义市市场经济秩序，被判秩序，被判处刑刑罚，执行期行期满未逾未逾5年，年，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治政治权利，利，执行期行期满未逾未逾5年。年。（3）担任破）担任破产清算的公司、企清算的公司、企业的董事或者厂的董事或者厂长、经理，理，对该公司、企公司、企业的破的破产负有有个人个人责任

41、任的，自的，自该公司、公司、企企业破破产清算完清算完结之日起未逾之日起未逾3年。年。（4）担任因）担任因违法被吊法被吊销营业执照、照、责令关令关闭的公司、的公司、企企业的法定代表人，并的法定代表人，并负有有个人个人责任任的，自的，自该公司、企公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾照之日起未逾3年。年。（5）个人所）个人所负数数额较大的大的债务到期未清到期未清偿。（1）无民事行）无民事行为能力或者限制民事行能力或者限制民事行为能力。能力。（2）因）因贪污、贿赂、侵占、侵占财产、挪用、挪用财产或者破坏社或者破坏社会主会主义市市场经济秩序，被判秩序，被判处刑刑罚，执行期行期满未逾未逾5年，年，或者因

42、犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治政治权利，利，执行期行期满未逾未逾5年。年。（3）担任破）担任破产清算的公司、企清算的公司、企业的董事或者厂的董事或者厂长、经理，理，对该公司、企公司、企业的破的破产负有有个人个人责任任的，自的，自该公司、公司、企企业破破产清算完清算完结之日起未逾之日起未逾3年。年。（4）担任因）担任因违法被吊法被吊销营业执照、照、责令关令关闭的公司、的公司、企企业的法定代表人，并的法定代表人，并负有有个人个人责任任的，自的，自该公司、企公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾照之日起未逾3年。年。（5）个人所）个人所负数数额较大的大的债务到期未清到期未清偿。（1）无民事行）无民事行

43、为能力或者限制民事行能力或者限制民事行为能力。能力。（2）因）因贪污、贿赂、侵占、侵占财产、挪用、挪用财产或者破坏社或者破坏社会主会主义市市场经济秩序，被判秩序，被判处刑刑罚，执行期行期满未逾未逾5年，年，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治政治权利，利，执行期行期满未逾未逾5年。年。（3）担任破）担任破产清算的公司、企清算的公司、企业的董事或者厂的董事或者厂长、经理，理，对该公司、企公司、企业的破的破产负有有个人个人责任任的，自的，自该公司、公司、企企业破破产清算完清算完结之日起未逾之日起未逾3年。年。（4）担任因）担任因违法被吊法被吊销营业执照、照、责令关令关闭的公司、的公司、企企业的法定代

44、表人，并的法定代表人，并负有有个人个人责任任的，自的，自该公司、企公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾照之日起未逾3年。年。（5）个人所）个人所负数数额较大的大的债务到期未清到期未清偿。64-其他其他相关相关规定定公公司司违反反公公司司法法的的上上述述规定定选举、委委派派董董事事、监事事或或者者聘聘任任高高级管管理理人人员的的，该选举、委委派派或或者者聘聘任任无无效效。公公司司董董事事、监事事、高高级管管理人理人员在任在任职期期间出出现上述所列情形的，公司上述所列情形的，公司应当解除其当解除其职务。65-二二 董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员的的义务（1）挪用公司资金。（2）将公司

45、资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。（7）擅自披露公司秘密。66-其他其他相关相关规定定董事、高董事、高级管理人管理人员违反前款反前款规定所得的收入定所得的收入应当当归公司所有。公司所有。董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人

46、员执行公司行公司职务时违反法律、行政法反法律、行政法规或者或者公司章程的公司章程的规定，定，给公司造成公司造成损失的，失的，应当承担当承担赔偿责任。任。股股东会或者股会或者股东大会要求董事、大会要求董事、监事、高事、高级管理人管理人员列席会列席会议的，董的，董事、事、监事、高事、高级管理人管理人员应当列席并接受股当列席并接受股东的的质询。董事、高董事、高级管理人管理人员应当如当如实向向监事会或者不事会或者不设监事会的有限事会的有限责任公任公司的司的监事提供有关情况和事提供有关情况和资料，不得妨碍料，不得妨碍监事会或者事会或者监事行使事行使职权。67-第五第五节 公司公司财务和会和会计68-co

47、ntent学习目标1了解公司了解公司财务、会、会计的有关的有关规定。定。69-案例某有限某有限责任公司注册任公司注册资本本为人民人民币2000万元，万元，2005年税后利年税后利润为300万元，累万元，累计已提取法定盈已提取法定盈余公余公积金金600万元。根据万元。根据规定，定，该公司当年法定盈公司当年法定盈余公余公积金金应提取的数提取的数额为多少？多少？某公司注册某公司注册资本本100万，法定公万，法定公积金金60万，留存万，留存的法定公的法定公积金至少金至少为多少万？最多可以多少万？最多可以转增多少增多少万万资本？本？70-第一第一作用作用第二第二第三第三第四第四有利于保有利于保护投投资者

48、和者和债权人的利益人的利益有利于保有利于保护社会公共利益和社会公共利益和职工集体利益工集体利益有利于吸收社会投有利于吸收社会投资有利于政府的宏有利于政府的宏观管理管理 一一 公司公司财务、会、会计的作用的作用71-二二 利利润分配分配(一一)公司利公司利润分配分配顺序序 1.弥弥补以前年度的以前年度的亏损，但不得超，但不得超过税法税法规定的弥定的弥补期限。期限。2.2.缴纳所得税。所得税。3.3.弥弥补在税前弥在税前弥补亏损之后仍存在的之后仍存在的亏损。4.4.提取法定公提取法定公积金。金。5.5.提取任意公提取任意公积金。金。6.6.向股向股东分配利分配利润。72-（二）公积金公公积金金公公

49、积金的种金的种类公公积金的用途金的用途73-公公积金的种金的种类 盈余公盈余公积金金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。资本公本公积金金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。74-公公积金的用途金的用途扩大公司生大公司生产经营 转增公司增公司资本本 弥弥补公司公司亏损 扩大公司生大公司生产经营 弥弥补公司公司亏损 转增公司增公司资本本 扩大公

50、司生大公司生产经营 弥弥补公司公司亏损 75-第六第六节 公司股票与公司股票与债券券76-content学习目标1掌握股票与掌握股票与债券的区券的区别。2熟悉公司熟悉公司债券及券及发行条件。行条件。77-案例乙公司的董事刘某乙公司的董事刘某拥有有该公司公司200200万元的股份，万元的股份，20062006年年2 2月，刘某欲月，刘某欲转让其股份中的其股份中的4040万股，第二万股，第二年，刘某欲再次年，刘某欲再次转让其股份其股份5050万股。刘某的万股。刘某的转让行行为有效有效吗？20092009年年2 2月月2121日，日，A A公司公司为奖励本公司励本公司职工的辛勤工的辛勤工作，特采取收