公司控制权配置与控制权市场.ppt

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1、公司控制权配置公司控制权配置与控制权市场与控制权市场张冠男、杨天虹、钟晴、赵海萌、赵琳、刘阳、赵剑明 目目 录录 1公司控制权内涵公司控制权内涵2控制权配置控制权配置3控制权市场控制权市场4中国公司控制权特征与优化中国公司控制权特征与优化1公司控制权内涵公司控制权内涵公司控制权内涵事实上的控制事实上的控制法律上的控制法律上的控制控制控制公司控制权内涵公司控制权内涵伯力和米恩伯力和米恩斯斯阿訇和蒂罗阿訇和蒂罗尔尔刘磊和万刘磊和万迪昉迪昉现现代代企企业业与与私私有有财财产产：所所有有权权是是谁谁拥拥有有公公司司，控控制制权权是是影影响响董董事事会会组组成成及及政政策策制制定定的的能能力力（重重要要

2、决决策策权）。权）。法法定定控控制制权权（物物质质资资本本所所有有权权）和和事事实实控控制制权权（取取决决于信息和成本的优劣）于信息和成本的优劣）核核心心控控制制权权（能能够够影影响响一一般般控控制制权权的的控控制制权权）和和一一般般控制权（产生具体企业行为，影响企业运行）控制权（产生具体企业行为，影响企业运行）结论结论企企业业控控制制权权：对对企企业业可可以以运运用用的的资资源源进进行行配配置置的的支支配配权和决策权。权和决策权。控制权性质控制权性质1 1、来源的多维性、来源的多维性控制控制网络网络战略战略战略战略联盟联盟联盟联盟 企业企业企业企业契约契约契约契约股权股权股权股权控制控制控制

3、控制长期长期长期长期合同合同合同合同控制权性质控制权性质2 2、权限的可分割性、权限的可分割性经营控制权经营控制权操作控制权操作控制权监督控制权监督控制权控制权性质控制权性质3 3、转移的动态性、转移的动态性债权人债权人管理者管理者股东股东职工职工状态依从状态依从控制权收益及其测量控制权收益及其测量控制权共享收益：控制权共享收益：股东的得到的股东的得到的股息流量的现值。股息流量的现值。大股东治理带大股东治理带来的公司价值的提来的公司价值的提升，全部股东一起升，全部股东一起分享。分享。控制权私有收益：控制权私有收益：由于对控制权的由于对控制权的行使而被控制权持行使而被控制权持有者所占有的全部有者

4、所占有的全部价值之和。价值之和。本质是源于大股本质是源于大股东对实际资产的控东对实际资产的控制权，侵害小股东制权，侵害小股东利益得到的收益。利益得到的收益。控制权收益：集中的所有权结构下，大股东对公司的控制使投票权产生了经济价值。控制权收益计量控制权收益计量交易价格交易价格差价法差价法超额累计超额累计收益率法收益率法大宗股权大宗股权转让溢价法转让溢价法投票权溢价法投票权溢价法控制权控制权收益计量收益计量2控制权配置控制权配置控制权配置模式演变控制权配置模式演变业主制下业主制下的高度集的高度集中控制权中控制权模式模式公司制下的公司制下的分散式控制分散式控制权模式权模式股东产权与法人产权的所有权分

5、散、控制权集中结构型变化趋势，导致公司控制权转移，实现了法人产权的控制形式，形成了所有权与控制权分离的根本特征合伙制下的合伙制下的分享制控制分享制控制权模式权模式控制权配置模式控制权配置模式控制权控制权配置模式配置模式经理经理控制模式控制模式关系型关系型控制模式控制模式利益相关者利益相关者控制模式控制模式市场型市场型控制模式控制模式股东股东控制模式控制模式3控制权市场控制权市场控制权市场控制权市场形形成成原原因因：控控制制权权的的价价值值导导致致各各相相关关利利益益方方对对控控制制权权的的争争夺夺。控控制权的转移和交易形成控制权市场制权的转移和交易形成控制权市场小股东：用脚投票小股东：用脚投票

6、有股权无经营权股东：争取董事会席位有股权无经营权股东：争取董事会席位大股东：用手投票（选择经营者）大股东：用手投票（选择经营者）作作用用：调调整整上上市市公公司司资资产产、股股权权结结构构、完完善善外外部部治治理理机机制制、提提高高公司整体质量，是公司外部治理机制重要性形式公司整体质量，是公司外部治理机制重要性形式控制权竞争和转移方式控制权竞争和转移方式企业并购企业并购 公司控制权主体转换公司控制权主体转换（收购、兼并、合并）（收购、兼并、合并）代理权争夺代理权争夺不同利益集团间不同利益集团间的博弈的博弈托管营运托管营运非股权转让条件非股权转让条件下的控制权转移下的控制权转移控制权市场控制权市

7、场司法裁定司法裁定行政控制权转移行政控制权转移4中国公司控制权特征与优化中国公司控制权特征与优化中国公司控制权特征中国公司控制权特征一、控制权配置错位一、控制权配置错位 1 1、大股东控制、大股东控制 2 2、内部人控制、内部人控制二、控制权市场失效二、控制权市场失效中国公司控制权特征中国公司控制权特征一、控制权配置错位一、控制权配置错位 1 1、大股东控制、大股东控制 2 2、内部人控制、内部人控制 内部人控制与股权集中度显著正相关，内部人控制与股权集中度显著正相关，与所受监督负相关与所受监督负相关中国公司控制权特征中国公司控制权特征二、控制权市场失效二、控制权市场失效市场有效条件：市场有效

8、条件：1 1、产权界定清晰、产权界定清晰2 2、产权交易自由、产权交易自由3 3、股票市场运作规范、股票市场运作规范现实情况：现实情况：流通股和非流通股的不同定价方式造流通股和非流通股的不同定价方式造成市场分割等一系列问题，导致控制成市场分割等一系列问题，导致控制权市场失效。权市场失效。中国公司控制权优化中国公司控制权优化促进大促进大股东控股东控制和投制和投资者保资者保护机制护机制综合发综合发挥效应挥效应加强对加强对两权分两权分离度较离度较高的公高的公司的监司的监管管完善公完善公司终极司终极控制人控制人的信息的信息披露制披露制度度加强控加强控制权市制权市场和经场和经纪人市纪人市场的培场的培育育案例分析案例分析国美电器控制权之争国美电器控制权之争谢谢 谢！谢！