保荐代表人考试《投资银行业务》2023年模拟练习题.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年模拟练习题L某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于3 0%,下列说法正确的有（）。2013年1 1月真题I.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件I I.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因III.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见IV.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益A.II、IIIB.I、II.IVC.II、III、IVD.I、III、IVE.I、II、IIL IV【答案】：E【解析】：I项，

2、上海证券交易所上市公司现金分红指引第12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时一，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。II、HI、W三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会

3、议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正 确 的 有（）。2017年9月真题I.应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析II.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况III.发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订I V.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法V.交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.I、I IB.m、w、vc.i、n、i n、vD.i、n、w、vE

4、.i、n、m、w、v【答案】：c【解析】：根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告（2 0 1 6）6 3 号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状

5、况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.上市公司并购重组的相关业务中，以下关于财务顾问的说法正确的有（）o 2016年 5 月真题I.财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年II.对实施重大资产重组且不构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度III.上市公司收购中，上市公司董事会聘请的独立财务顾问应在收购完成后12个月内持续督导收购人依法行使股东权利IV.对实施重大资产重

6、组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自证监会核准该重大重组之日起不少于三个会计年度V .对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于三个会计年度A.I、IIB.I、II、IVC.I、IIL VD.n、in、ivE.m、M v【答案】：B【解析】：I项，财务顾问管理办法第33条 第2款规定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。I I、IV、V三项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持

7、续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。III项，根 据 上市公司收购管理办法（2020年修订）第6 5条 第6项，应由收购人聘请的财务顾问在收购完成后1 2个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。4.下列关于会计估计的说法正确的是（）。2013年6月真题I.会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认I I.会计估

8、计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认I I I .企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计政策变更处理I V .重要的会计估计变更采用追溯调整法，不重要的采用未来适用法A.I、I IB.I I I I IC.I I L I VD.I 、I I I、I VE.I、I I、I I I、I V【答案】：A【解析】：I I I项，难以区分某项变更是会计政策变更还是会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更处理；W项，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理，即在会计估计变更当期及以后期间，采用新的会计估计，不改变以前期间的会计估计，

9、也不调整以前期间的报告结果。5.下列关于全国中小企业股份转让系统投资者适当性的说法，错误的是（）o 2 0 1 5年11月真题I .某有限合伙企业实缴出资总额1 000万，该有限合伙企业可参与挂牌公司公开转让II.某自然人名下前一交易日日终证券类资产市值4 00万，其可参与挂牌公司公开转让III.某有限责任公司注册资本1 000万，该公司可参与挂牌公司公开转让IV .集合信托计划可参与挂牌公司公开转让V.公司挂牌前的股东如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票A.II.I IIB.I、III、IV、Vc.I、n、w、vD.II、III、IV、VE.I、II、

10、III、IV、V【答案】：A【解析】：I、m两项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。n项，第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：在签署协议之日前，投资者本人名下最近1 0个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2

11、年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有 办法第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于 证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。IV项，第4条规定，证券期货投资者适当性管理办法第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募

12、基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（Q F II）、人民币合格境外机构投资者（RQ F II）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。V项，第7条规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。6.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。2 0 1 5年1 1月真题A.证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管B.证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易C.证券公

13、司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的4 0%D.证券公司短期融资券的期限最长不得超过3 65天【答案】：B【解析】：A 项，根 据 证券公司短期融资券管理办法第 3 条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C 项，第 1 3 条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D 项，第 1 4 条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过9 1 天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。7.甲企业集团决定出售其专门从事酒店管理

14、的下属子公司乙公司，酒店管理构成甲企业集团的一项主要业务。乙公司管理一个酒店集团和一个连锁健身中心。为获取最大收益，甲企业集团决定允许将酒店集团和连锁健身中心出售给不同买家，但酒店和健身中心的转让是相互关联的，即两者或者均出售，或者均不出售。甲企业集团于2017年1 2 月 6 日与丙公司就转让连锁健身中心正式签订了协议，假设此时连锁健身中心符合了持有待售类别的划分条件，但酒店集团尚不符合持有待售类别的划分条件。下列项目中正确的有（）oI.连锁健身中心与酒店集团均属于终止经营II.连锁健身中心属于终止经营III.酒店集团属于终止经营IV.酒店集团不属于终止经营A.IB.n、ivc.n.i nD

15、.i n【答案】：B【解析】：II项，连锁健身中心是拟对一项独立的主要业务进行处置的一项相关联计划的一部分，属于终止经营；I、i n、IV三项，酒店集团尚未处置，也未划分为持有待售类别，不属于终止经营。8.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）2 0 1 4年1 2月真题A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到3 5%B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.收购人

16、与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化D.控股股东已持有上市公司5 0%的股份，继续增持5%,不影响该公司的上市地位【答案】：D【解析】：D项，根 据 上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第6 3条第2款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5 0%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。A项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；BC两项属于免于以要约收购方式增持股

17、份的情形。9.个人投资者可以进行哪些债券投资？（）2 0 1 6年5月真题I .国债I I.地方政府债券I I I .银行金融债券I V .可转换公司债券A.I、I IB.IVc.i、n ivD.i、n、in、iv【答案】：c【解析】：in项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人投资者无法参与。10.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时、应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。（）A.正确B.错误【答案】：A【解析】：证券发

18、行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第3 9条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。注意，第一个7%有合计，第二个7%没有合计计算。1L2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的是（）o 2015年9月真题I.4月3 0日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期损益II.6月3 0日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经达到使用状态的厂房，该厂房预计使用年限为3 0

19、年，当地政府为鼓励甲公司在当地投资，于同日拨付甲公司6 0 0万元作为甲公司取得该厂房的补偿，甲公司将600万元计入当期损益III.8月3 0日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的新型设备，至1 2月3 1日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300万元冲减设备的建造成本IV.2012年1月启动高铁数字控制开发项目，为期三年，已投入金额6 0万元，需新增投资120万元（其中固定资产8 0万元，人员工资4 0万元），计划自筹6 0万元，申请补贴60万元。2013年1月1日，主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项目验收合格后，又收到补贴3 0 万元。甲公司将该项6

20、0万元补助作为与收益相关的政府补助V.2014年 3 月 1 日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万元财政拨款（同日到账）。4 月 1 日，甲公司购买环保设备并投入使用，实际成本为3600万元，使用寿命5 年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收入288万元A.I、IV、VB.IVC.I、II、W、VD.IIL M V【答案】：A【解析】：II、HI两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确认为当期损益，应当先确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损益（营业外收入）。12

21、.根据 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法，下列关于科创板上市委员会职责的说法，正 确 的 有（）。I.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意见I I.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见III.对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见IV.对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见V .科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定A.I、II、in、IVB.H、m、ivc.I、n、IIID.11、in、w、vE.i、n、in、w、v【答

22、案】：B【解析】：I、V 两项，上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则第 9条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位；本 所 科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的发展动态；本所根据工作需要提请咨询的其他事项。n、in、w 三项，上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法第 12条规定，上市委履行以下职责：对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见;对发行人提出异议的本所不予受理

23、、终止审核决定进行复审，提出复审意见；对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；对上市委年度工作进行讨论、研究；本所规定的其他职责。13.根据 地方政府一般债券发行管理暂行办法，下列说法正确的是()o 2 0 1 9 年 1 1 月真题A.一般债券期限为1 年、3年、6年、7年 和 1 0 年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的2 0%B.一般债券是为有一定收益的公益性项目发行的C.债券资金收支列入一般公共预算管理D.一般债券采用记账式浮动利率附息形式【答案】：C【解析】：A项，地方政府一般债券发行管理暂行办法（财 库（2 0 1 5）6 4 号

24、）第 2条 第 1 款规定，地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。B项，第 4条规定，一般债券期限为1 年、3年、5年、7年 和 1 0 年,由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的3 0%。C项，第 3条规定，省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。债券资金收支列入一般公共预算管理。D项，第 2 条第2 款规定，一般债券采用记账式

25、固定利率附息形式。14.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）。2017年 9 月真题I.发行人关于本次发行的申请报告n.招股说明书i n.发行保荐书IV.法律意见书v.内部控制鉴证报告A.I、II、IIIB.II、m、ivc.I、in、w、vD.n、in、w、vE.i、ii、in、w、v【答案】：B【解析】：根 据 发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1 份全套书面材料（原件）、2 份全套申报文件电子版及2 套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见

26、书、财务报告和审计报告，复印件）。15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银行对于标的债权具有追索权；（2）购入作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的股票支付现金200万元；（3）收到保险公司对存货损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年经营活动产生的现金流量净额是（）oA.780万元B.2180万元C.980万元D.1980万元【答案】：A【解析】：题中，事项（1）属于筹资活动；事项（2）属于投资活动；事项（3

27、）（5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额=120+260+400=780（万元）。16.2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元和200万元设立了 A公司，甲公司、乙公司的持股比例分别为80%和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的是（）o 2018年5月真题A.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中长期股权投资列示金额为1680万元B.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中

28、资本公积增加8 0万元C.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中资本公积增加8 0万元D.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中综合收益增加800万元【答案】：c【解析】：A项，甲公司控制A公司，按成本法进行后续计量。分配利润确认为投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依然控制A公司，则按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资=（800+200+400）X70%=980（万元）；B项，在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，

29、调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司2013年度个别报表中资本公积增加=（800+200+400）X（1-30%）800=180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资=800+180=980（万元）。C项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%,由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万 元（2000X80%）；增资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元（2400X70%）,两者之间的差额8 0万元，在甲公司合并资产资债表中应调增资本公积8

30、 0万元。D项，合并报表中归属母公司的综合收益包括母公司个别报表下净利润和享有被投资单位子公司净资产的份额。所以甲公司2013年度合并报表中综合收益增加1000万元。.拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。2 0 0 9年真题I .1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，一年前已解除服务合同II.1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事III.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任IV.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名A.I IB.I、III

31、C.I、II.IVD.I I 、III、IV【答案】：C【解析】：HI项，上市公司章程指引（2 0 1 9年修订）第9 6条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事 总 数 的1/2。18.下列关于职工薪酬的说法，不 正 确 的 有（）。I,离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划II.养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险费等社会保险费都属于短期薪酬III.辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，应当适用短期薪酬的相关规定IV.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利

32、、辞退福利和其他长期职工福利A.IB.IIC.I、II、III、IVD.IIL IVE.I、IV【答 案】：B【解 析】：II项，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费属于短期薪酬，养老保险费和失业保险费属于离职后福利。19.下列关于上市公司主动退市申请与决定程序的说法，正确的有()oI.申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的1 5 个交易日内，向证券交易所提交退市申请H.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司III.证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起1 5

33、 个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定W.证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会V.因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起1 5 个交易日内，作出终止其股票上市的决定A.I、II、IVB.i、m、vc.n、in、w、vD.i、n、IIL vE.i、w、v【答案】：E【解析】：i、口、in三项，关

34、于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的1 5个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起1 5个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票

35、终止上市交易的决定。IV项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出 同 意 或 者 不 同 意 上 市 公 司 主 动 退 市 决 定 之 日 起15个 工 作 日 内，以及 上 市 公 司 退 出 市 场 交 易 之 日 起1 5个 工 作 日 内，将 上 市 公 司 主 动 退市 情 况 报 告 证 监 会。V项，因 全 面 要 约 收 购 上 市 公 司 股 份、实 施 以 上 市 公 司 为 对 象 的 公 司合 并、上 市 公 司 全 面 回 购 股 份 以 及 上 市 公 司 自 愿 解 散，导 致 公 司 股 票退 出 市 场 交 易 的，证 券 交 易 所 应

36、 当 在 上 市 公 司 公 告 回 购 或 者 收 购 结果、完 成 合 并 交 易、作 出 解 散 决 议 之 日 起1 5个 交 易 日 内，作 出 终 止其 股 票 上 市 的 决 定。20.IPO老 股 转 让 时，如 股 东 属 于 下 列（）情 形 之 一 时，应 在 招 股 说明 书 中 披 露 对 公 司 控 制 权、治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响。2014年 真 题 A.本 次 公 开 发 行 前24个 月 担 任 公 司 监 事，12个 月 前 离 职B.持 股15%的股东C.公 司 控 股 股 东D.本 次 公 开 发 行 前36个 月 至

37、发 行 时 一 直 担 任 公 司 核 心 技 术 人 员【答 案】:A|B|C|D【解 析】：首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10%以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。21.下列关于上交所网上按市值申购的说法

38、正确的有（）。2014年6月真题A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T2日前20个交易日（含T2日）的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前2个交易 日（T1日）日终为准D.投资者T1日时将其持有的市值全部卖出的，则该投资者在T日的申购无效【答案】：B【解 析】：A项，根 据 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年 修 订）第5条 第3款，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公

39、司持有的市值中。BC两 项，第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按 其T2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下 同）前20个 交 易 日（含T2日）的日均持有市值计 算。第5条 第1款 和 第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原 则 为 证 券 账 户 注 册 资 料 中 的“账户持有人名称”“有效身份证明文件 号 码”均相同。证 券 账 户 注 册 资 料 以T2日日终为准。D项，根据 第4条的规定，市值计算的时间是一个时点，只 要 在T2日收市这 个 时 点 上 持 有 足 额 的 非 限 售A股 股 份，就可以参与

40、相应份额的申购。如果 投 资 者 在T1日 时 一，将T2日持有的市值全部卖出或者部分卖出，资 金 用 来T日申购，是完全可行的。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的 公 司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有（）oI .对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排I I .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

41、确可行的补偿协议I I I .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排I V .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见A.I 、I VB.I 、I I 、I VC.I 、I I I、I VD.I、i nE.n、i n、i v【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理办法第3 5条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期

42、的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前

43、二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。23.如果A公司本年的可持续增长率公式中的期末总资产权益乘数比上年提高，在不增发新股或回购股票且股利支付率、经营效率不变的条件下，则（）oA.本年可持续增长率A上年可持续增长率B.本年实际增长率=上年可持续增长率C.本年实际增长率=本年可持续增长率D.本年实际增长率本年可持续增长率【答案】：A【解析】：可持续增长率=营业净利率X期末总资产周转次数X期末总资产期初权益乘数X利润留存率，如果某一年可持续增长率公式中4个财务比率有一个或多个比率提高，在不增发新股或回购股票的情况下，本年实际增长率

44、会超过上年可持续增长率，本年可持续增长率也会超过上年可持续增长率。24.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，下列相关说法正确的有（）。I.以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内企业均受国内自然人控制，则该收购属于企业内部股权结构调整，不需要报经商务部审批I I.经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段I I I.收购上市公司并形成战略投资，则取得上市公司A股股份3年内不得转让IV.外国投资者并购境内中华老字号企业，则应当向商务部进行申报A.I、II、III、B.I、IIL IVc.I、II.ivD.II.III【答案】：D【解析】：I项，关于外国投资者并购境

45、内企业的规定第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。II项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第4章办理。IV项，第12条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进

46、行申报。in项，外国投资者对上市公司战略投资管理办法第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。25.下列有关存货监盘的说法中，正 确

47、的 是（）oA.注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘B.注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工作C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会计师可以实施替代审计程序D.注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权【答案】：B【解析】：A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察管理层制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘。C项，如果由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项，存货监盘主要验证存货的存在认定和完

48、整性认定，存货监盘本身不足以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。26.甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。2016年10月真题A.乙证券公司,以做市为目的持有甲公司8%B.丙证券公司,甲公司持有其10%C.丁证券公司,甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司,其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】：A【解析】：全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定（2018年修订）第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公

49、司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；主办券商前10名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。27.某项使用权资产租赁，甲公司租赁期开始日之前支付的租赁付款额 为20万元，租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值为100万元，甲公司发生的初始直接费用为2万元，甲公司为将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生成本的现值为3万元，已享受的租赁激励为5万元

50、。甲公司该项使用权资产的初始成本为（）万元。A.105B.122C.120D.125【答案】：c【解析】：使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，承租人应当按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：租赁负债的初始计量金额，即租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。所以甲公司该项使用权资产的初始成本=100+（20 5）+2+3=120（万元）。28