保荐代表人考试《投资银行业务》2023年高频考点习题.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年精选高频考点习题L甲 公 司 为 国 内 一 家 民 营 企 业，乙 公 司 为 一 家 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市的A股 公 司，甲 公 司 在 乙 公 司 中 未 拥 有 任 何 权 益。则 下 列 说 法 正 确 的是（）。A.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司20%的 股 份，甲 公 司 未 因 此 次 收 购 成为 乙 公 司 的 控 股 股 东，甲 公 司 需 就 此 次 股 份 收 购 事 宜 编 制 简 式 权 益 变动 报 告 书B.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司30%的 股 份，则 应 当

2、 以 要 约 方 式 进 行C.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司30%以 上 的 股 份，则 超 过30%的部分，应 当 改 以 要 约 方 式 进 行，依 据 相 关 法 律、法 规 免 于 发 出 要 约 的 除外D.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司20%以 上 的 股 份，则 超 过20%的部分，应 当 改 以 要 约 方 式 进 行，依 据 相 关 法 律、法 规 免 于 发 出 要 约 的 除外【答 案】：C【解 析】：A项，上市公司收购管理办法（2 0 2 0年修订）第。条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份

3、的2 0%但未超过3 0%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。B C D三项，第4 7条 第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过3 0%的，超 过3 0%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2.根据 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则，证券服务机构及其相关责任人员存在下列（）情形的，本所视情节轻重

4、，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。I.伪 造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章II.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的III.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作IV.证券服务机构未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露V.内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行A.I、IK IIIB.i、n、in、vc.IIL w、vD.i、11、IIL IV、VE.II.IIL IV、V【答案】：B【解析】：根 据 深圳证券交易所创业板股票发行

5、上市审核规则，第77条 第3款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；重大事项未报告或者未披露；以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；通过相关业务谋取不正当利益；不履行其他法定职责。IV项，属于第74条规定的，深交所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相 关 责 任 人 员 提 交 或 签 字

6、 的 发 行 上 市 申 请 文 件 及 信 息 披 露 文 件、六个月 至 一 年 内 不 接 受 发 行 人 提 交 的 发 行 上 市 申 请 文 件 等 纪 律 处 分 的 情形。3.下 列 有 关B系 数 的 描 述，正 确 的 有（）oI.B系 数 是 衡 量 证 券 承 担 系 统 风 险 水 平 的 指 数II.B系 数 的 绝 对 值 越 小，表 明 证 券 承 担 的 系 统 风 险 越 大III.B系 数 的 绝 对 值 越 大，表 明 证 券 承 担 的 系 统 风 险 越 大IV.6系 数 反 映 了 证 券 或 投 资 组 合 的 收 益 水 平 对 市 场 平 均

7、 收 益 水 平 变化 的 敏 感 性V.股 票B值 的 大 小 取 决 于 该 股 票 与 整 个 股 票 市 场 的 相 关 性、自身的标 准 差、整 个 市 场 的 标 准 差A.I、II、IIIB.I、IV、VC.II、III、IVD.I、III、IV、VE.II、III、IV、V【答 案】：D【解 析】：B系数的绝对值越小，表明证券承担的系统风险越小。一种股票的B值的大小取决于：该股票与整个股票市场的相关性；自身的标准差；整个市场的标准差。4.2014年1月1日，甲公司购入一项土地使用权，以银行存款支付100000万元，土地的使用年限为50年，并在该土地上以出包方式建造办公楼。201

8、5年12月3 1日，该办公楼工程已经完工并达到预定可使用状态，全部成本为80000万元。该办公楼的折旧年限为25年。假定不考虑净残值。甲公司下列会计处理中，正 确 的 有（）oI,土地使用权和地上建筑物分别作为无形资产和固定资产进行核算II.2014年 和2015年无形资产不需要进行摊销III.2015年12月3 1日，固定资产的入账价值为180000万元IV.2016年直线法下土地使用权摊销额和年限平均法下办公楼折旧额分别为2000万元和3200万元A.I、IIB.I、IVC.II、III、IVD.I、II、III、IV【答案】：B【解析】：1项，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时

9、，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧；n项，企业购入土地使用权应按无形资产有关规定摊销，2014年和2015年均应摊销；m项，2015年12月3 1日，固定资产的入账价值为其建造成本80000万元,不含土地使用权价值；IV项，2016年土地使用权摊销额=100000+50=2000（万元），办公楼计提折旧额=80000+25=3200（万元）。5.根据 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），以下关于发行承销的说法正确的是（）oI.首次公开发行股票采用询价方式的，应当向网下投资者询价I I.发行人和主承销商不可协商参与询价的网下投资者具体条件I I I.战略投资者在承诺的持有期限

10、内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票IV.交易所对报备的发行与承销方案在十个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作V .发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以直接责令发行人和承销商暂停、中止或终止发行A.I、IIB.I IIIc.i、in、vD.ii、in、ivE.n、in、w、v【答案】：B【解析】：I项，根 据 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第51条 第1款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资

11、者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。II项，第51条 第2款规定，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。III项,第52条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。W项，第54条规定，中国证监会作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。

12、V项，第5 5条规定，交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。6.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。I .流通市场中可比国债的收益率水平I I .承销商承销国债的中标成本I I I .国债承销的手续费收入I V .承销商所期望的资金回收速度A.I、I IB.I、n、i nc.I、i n、i vD.i i、i n、i vE.i、n、i n、w【答案】：E【解析】：影响国债销售价格的因素有:市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就

13、限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，

14、承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。7.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，以下关于保荐业务资格管理的说法错误的是（）。A.申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料B.中国证监会对保荐业务资格的申请，应当自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定C.保荐业务部门机构设置发生重大变化的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告D.保荐机构应当在每一会计年度

15、结束之日起3个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告【答案】：D【解析】：A项，根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第11条规定，证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。B项，第12条规定，中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。C项，第14条 第2项规定，保荐机构出现下列情况的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告：保荐业务部门机构设置发生重大变化。D项，第15条规定，保荐机构应当在每一

16、会计年度结束之日起4个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。8.甲公司拟于2 0 1 4年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）o 2 0 1 4年1 2月真题A.2 0 1 2年 至2 0 1 3年1 0月，公司存在重大违规担保，2 0 1 3年1 1月消除B.2 0 1 1年 至2 0 1 3年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.甲公司的重要子公司最近3 6个月存在重大违法违规行为D.2 0 1 3年1 0月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事【答案】：C【解析】：A

17、项，首次公开发行股票并上市管理办法（2 0 1 8年修订）第1 9条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即可。B项，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书（2 0 1 5年修订）第5 1条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。C 项，根 据 首

18、次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）第 1 8 条，发行人不得有的情形之一是：有关违法行为虽然发生在3 6 个月前，但目前仍处于持续状态。D 项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。9.2016年 1 月 1 日，甲公司向50名高管人员每人授予1 万份股票期权，根据股份支付协定的规定，这些高管人员自2016年 1 月 1 日起在甲公司连续服务3 年，即可以每股5 元的价格购买1 万股价公司普通股票权。2016年 1 月 1 日，每份股票期权的公允价值为15元，甲公司预计在未来两年还将持有5 名高管离开公司，2016年

19、 1 2 月 31日，甲公司授予高管的股票期权的公允价值为1 3 万元，甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额是（）。A.195万元B.216.67 万元C.225万元D.250万元E.270万元【答案】：c【解析】：甲公司因该股份支付协议在2 0 1 6年应确认的管理费用金额=（5 0-5）X 1 5 X1/3 =2 2 5 （万元）。1 0.某中小板上市公司于2 0 1 2年3月1 0日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司6 0 0万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2 0 1 5年1 0月1 5日在二级市场出售该公 司5 0万股股份，2 0

20、 1 6年3月2 5日增持该公司1 0 0万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2 0 1 6年1 0月2 6日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。2 0 1 6年5月真题A.1 6 2.5 万股B.1 3 7.5 万股C.2 3 7.5 万股D.0股【答案】：A【解析】：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可 转 让2 5%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市公司董事

21、、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按 照“可减持股份数量=上年末持有股份数量X 25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不 超 过1000股的，可一次全部转让，不 受25%比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人

22、员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2 0 1 6 年 3月2 5 日增持该公司1 0 0 万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2 0 1 6 年）可转让2 5%,即可转让：1 0 0 X2 5%=2 5 （万股）；张某于2 0 1 5 年 1 0 月 1 5 日在二级市场出售该公司5 0 万股股份，则 在2 0 1

23、 5 年末，张某持有该公司股份为5 5 0万股，其 在 2 0 1 6 年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：5 5 0X2 5%=1 3 7.5 （万股）。故 2 0 1 6 年张某最多可出售的该公司的股份数为：1 3 7.5 +2 5 =1 6 2.5 （万股）。1 1.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，下列说法错误的是（）oA.每次参加立项审议的委员人数不得少于5 人B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/2C.同意立项的决议应当至少经券以上的参会立项委员表决通过D.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认E.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司

24、不得与客户签订正式业务合同【答案】：B【解析】：证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的同意立项的决议应当至少经初以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。12.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有()o 20

25、13年6月真题A.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程B.保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险C.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件D.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期【答案】：A|C【解析】：B项，发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保荐书和发行保荐工作报告第2

26、9条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。D项，第3 3条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。根 据2017年9月发布的 发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构董事长、总 经 理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。13.以下各项不确认递延

27、所得税的暂时性差异情形有（）。2010年真题I.自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产I I.采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资III.分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产IV.非同一控制下企业合并形成的商誉A.I、II、IIIB.II、III、IVC.I、III、IVD.I、II、III、IV【答案】：D【解析】：以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。in项属于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。14.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形有（）o 2013年6月真题A.开出承兑汇票，年利率6%B.采购用于构

28、建固定资产的物资，但尚未付款C.计提了与资产支出相关的职工薪酬D.以现金采购了用于构建固定资产的物资E.转移了非现金资产F.使用自己生产的产品用于构建固定资产【答案】:A|D|E|F【解析】：资产支出包括以支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。A项为承担带息债务；D项属于支付现金；EF两项属于转移非现金资产。B项尚未付款，资产支出尚未发生。C项，若是支付了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅 是“计提了”，说明资产支出尚未发生。15.上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）。2015年9月真题I.董事会II.独立董事III.符合有关条件的股东IV.监事会V .经理

29、A.I、II、IVB.n、m、vc.i、II、inD.i、n、in、iv【答案】：c【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第7 8条 第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息、。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。16.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的（）o 2015年9月真题A.40%B.50%C.60%D.80%E.100%【答案】：c【解析】：证券公司短期融资券管理办法第 1 3 条规定，证券公司发行短

30、期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1 次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。17.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则，下列关于简易程序的说法正确的是（）oI.上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，不得适用简易程序II.深交所在收到符合简易程序的申请文件后三个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定III.适用简易程序的，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所

31、自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见IV.上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交上市保荐书V.上市公司前任董事最近三年受到中国证监会行政处罚的，不得适用简易程序A.I、I I、in、IVB.I、IV、Vc.I、in、IVD.n、in、wE.I、11、in、w、v【答案】：c【解析】：I、v 两项，根 据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则第 33条规定，上市公司申请向特定对象发行股票，符 合 注册办法第 28条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下列情形之一的，不得适用

32、简易程序：上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。II项，第3 5条规定，本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。in项，第36条规定，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关

33、审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。IV项，第34条第1款 第2项规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：上市保荐书。18.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，下列属于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件是（）。2018年12月真题A.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于25人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人B.注册资本不低于人民币1亿元C.净资本不低于人民币3000万元D

34、.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于5人E.最 近3年内未因违法违规行为受到行政处罚【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；保荐代表人不少于4人；最近3年内未因重大违法

35、违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其他条件。19.以下在计算应纳税所得额时不得扣除的有（）。A.向投资者支付的股息B,红利等权益性投资收益款项C.税收滞纳金D.罚金、罚款和被没收财物的损失E.赞助支出【答案】:A|B|C|D|E【解析】：企业所得税法第十条规定，在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失；本法第九条规定以外的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备金支出；与取得收入无关的其他支出。20.下列关于发审委的说法正确的有（）。I.发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员I I.发审委委员

36、和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过两年I I I.发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权IV.在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7 名V.发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票数达到5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决A.H、WB.IV、VC.I .I l lD.i、in、ivE.n.iv.v【答案】：E【解析】：I项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2 0 1 7年修订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为6 6名，部分发审委委员可以为专职。发审委设

37、会议召集人。I I项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。I I I项，第2 0条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。I V项，第2 8条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。第3 0条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5 票为通过，同意票数未达到5 票为未通过。V项，第 31条第1 款规定，发审委委

38、员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5 票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。21.以下关于上市公司分红说法正确的有（）。2015年 11月真题I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%II.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%III.上市公司对公司章程确定的现金分红

39、政策进行调整或者变更的，应当经股东大会特别决议审议通过IV.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序A.I、II、in、IVB.I、m、ivc.II、in、wD.IIL IV【答案】：A【解析】：I、n两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有

40、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%o公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。in项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的加以上通过。IV项，第4条 第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于

41、股票股利在利润分配方式中的优先顺序。22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%,一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入25 0 0万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（）。2008年真题A.160万元B.200万元C.250万元D.400万元【答案】：C【解析】：年末工程实际投入2 5 0 0万元与借款费用资本化无关。该专门借款2008年可资本化的金额=5000X8%3000X5%=250（万元）。23.根据 证券发行与承销管理办法 上海证券交易

42、所科创板股票发行与承销实施办法和 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引，下列关于科创板首次公开发行股票定价的说法，正确的有（）。2019年6月真题I.发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 后，通 过 累 计 投 标 询 价 确 定 发 行 价 格I I.参 与 询 价 的 网 下 投 资 者 报 价 应 当 包 含 每 股 价 格 和 该 价 格 对 应 的 拟申 购 股 数，且 只 能 有 一 个 报 价III.公 开 发 行 股 票 数 量 在2000万 股（含）以 下 且 无 老 股 转 让 计 划 的,可 以 通 过 直

43、接 定 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格IV.发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 的 发 行 价 格 区 间 上 限 对 应 的 市 盈 率 高 于 同行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 平 均 市 盈 率 的，可 以 不 发 布 投 资 风 险 特 别 公 告V.初 步 询 价 结 束 后，发 行 人 和 主 承 销 商 应 当 剔 除 拟 申 购 总 量 中 报 价最 高 的 部 分，当 拟 剔 除 的 最 高 申 报 价 格 部 分 中 的 最 低 价 格 与 确 定 的 发行 价 格（或 者 发 行 价 格 区 间 上 限）相 同 时，对 该 价 格 的 申 报 可 不

44、再 剔除,剔 除 比 例 可 低 于10%A.m、wB.11、m、vc.i、vD.i、n、w、vE.i、w、v【答 案】：c【解 析】：I项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第5条规定，发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第8条第1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。川项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施

45、办法（上证发（2019）2 1号）第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。IV项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第10条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。发行人和主承销商确定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但未触及上述规定情形的，不适用发布投

46、资风险特别公告的相关规定。V项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第5 0条第1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的1 0%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于1 0%。剔除部分不得参与网下申购。2 4.下列关于利率期限结构的说法，正 确 的 有（）。I .根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势I I.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前

47、即期利率和未来即期利率之间的差额I I I .根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势I V .根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长短期债券取得相同利率，市场是均衡的A.I、I IB.I I I I IC.I I L I VD.I、I I、I I IE.n、i n、i v【答案】：c【解析】：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者的资产组合中，期限不同的债券是完全替代

48、的，长期利率相当于在该期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平或向下倾斜。n项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾斜。25.根据 项目收益债券管理暂行办法，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（）及以上。2

49、018年5月真题A.AA-B.AAC.AA+D.AE.AAA【答案】：B【解析】：项目收益债券管理暂行办法第5条规定，发行项目收益债券，需符合 公司法 证券法 企业债券管理条例和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到A A及以上。26.关于递延所得税，以下说法正确的是（）。A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】：c【解析】：A项，资产账面价值大于计税基础，产生应

50、纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产；D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。27.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）2014年12月真题A.董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.董事会聘请独立财务顾问C.利用公司资源向收购人提供财务资助D.收