保荐代表人考试《投资银行业务》2023年预测试题.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年预测试题（完整版）L甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问下列会计处理正确的 是（）。A.甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元B.甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元C.甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元D.甲公司冲减资本公积400万元E.甲公司确认当期损益400万元【答案】：A【解析】：ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期

2、股权投资，以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为2000义80%=1600（万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，则调整留存收益。因此，本题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公积一一其他资本公积为160万元不可调整。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（）。2017年9月真题I,应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性

3、和可行性分析II.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况III.发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订IV.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法V .交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.I、IIB.IIL M Vc.I、n、m、vD.i、n、w、vE.i、n、IIL w、v【答案】：c【解析】：根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告（2016）63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产

4、（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正 确 的 是（）。A.以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值

5、大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】：C【解析】：A B两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公

6、允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。4.根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，以下说法正确的是（）。A.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产30%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效B.某创业板上市公司向原股东配售股份，发行方式可以采用包销方式或代销方式C.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产10%的股票，该项授

7、权在下一年度股东大会召开日失效D.某创业板上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价E.某创业板上市公司，最近一期末资产负债率低于45%,该公司不可以非公开发行股票【答案】：D【解析】：根 据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法具体分析如下：AC两项，第34条 第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。B项，第12条 第1款规定，向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股

8、份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采 用 证券法规定的代销方式发行。D项，第13条，向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。E项，第9条 第1款 第5项规定，上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于4 5%,但上市公司非公开发行股票的除外。5.根据 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），

9、以下关于发行承销的说法正确的是（）。I.首次公开发行股票采用询价方式的，应当向网下投资者询价I I.发行人和主承销商不可协商参与询价的网下投资者具体条件I I I.战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票IV.交易所对报备的发行与承销方案在十个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作V .发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以直接责令发行人和承销商暂停、中止或终止发行A.I、IIB.I、IIIC.I、IIL VD.ii、in、ivE.II.IIL M V【答案】：B【解析】：I 项，根 据 创业板首次公开发行股票注册

10、管理办法（试行）第 51条 第 1 款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。H项，第 5 1 条 第 2 款规定，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。m 项,第 5 2 条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将

11、借入的股票返还给战略投资者。W项，第5 4条规定，中国证监会作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。V项，第5 5条规定，交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。6.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答，以下说法错误的是（）。A.实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合向不特定对象发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特

12、定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度B.实施重大资产重组前，如果发行人不符合向不特定对象发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度C.重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否D.上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司E.企业的募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务【答案】：E【解析】：E项，根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答第 1 3 问规定，上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。

13、募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。2008年真题I.附注以2008年 4 月初至2008年 6 月末为基础编制II.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础III.中期会计计量以2008年年初至2008年 6 月末为基础IV.可以不编制所有者权益变动表A.I、IIB.II.IIIC.IIL IVD.I.IIIE.i、n、in、iv【答案】：c【解析】：I项，附注应当以年初至本

14、中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；I I项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；m项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；IV项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。8.挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须向主办券商提交的文件是（）oA.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有

15、关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(股转系统公告(2017)664号)第1 8条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；主办券商及全国股转公司要求的其他文件。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上

16、市公司出现下列()情形的，应及时通知保荐机构。2017年12月真题I.实际控制人为他人提供担保II.为关联人提供担保III.变更投资项目IV.发生重大关联交易V .公布年度报告A.I、I K I I IB.n、i n、i vc.i、n、i n、i vD.n、i n、w、vE.i、n、i n、w、v【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0年修订）第5 5条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重大损失；公司财务状况及生产经营的外部条

17、件发生重大变化；重大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。1 0.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件是（）oA.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B.最近 3 年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程

18、予以明确【答案】：A【解析】：根 据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1 号，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变

19、更;发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。11.挂牌公司股票发行过程中，应当与

20、主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的时点是（）。A.验资后、股份登记后B.股东大会召开后、发行认购开始前C.股份登记一个月后D.发行认购结束后验资前【答案】：D【解析】：根 据 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（股转系统公告 2016）6 3号）有关募集资金的专户管理的规定，挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018）1220号）第10条规定，挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

21、挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。根 据 最 新 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南，挂牌公司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。挂牌公司应当在认购完成后的1 0个转让日内，按照相关规定办理验资手续。12.甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月3 0日，实际对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的下列事项中，应作为资产负债表日后调整事项的有（）oA.3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账B.4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押合同（：.2月1日，与丁

22、公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2009年1月5日签订D.3月1 0日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计负债600万元【答案】：A|D【解析】：资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间，不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。13.下列会引起速动比率变动的事项有（）。2011年真题I,以原材料抵偿应付账款I I.出售以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

23、，收到现金III.收回应收账款IV.转销不能带来收益的长期待摊费用A.IIB.I、IIC.II.IIID.n、ivE.I、II、III、IV【答案】：B【解析】：速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。I项，存货减少、应付账款减少，速动资产不变，流动负债减少，会引起速动比率上升；II项，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产属于非流动资产，现金属于速动资产，速动资产增加，速动比率上升；in项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变；w项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变。

24、【说明】I项 若 为“以原材料抵偿长期借款”，则不会引起速动比率的变化。若 为“以原材料抵偿债务”则不确定，因为债务可能是流动负债，也可能是长期负债。w项若改为“转销不能带来收益的待摊费用”则速动资产也不变，流动负债不变。（但是新准则下已无“待摊费用”科目及项目。）1 4.发行公司债券的承销机构应当从以下（）平台或系统调查发行人的控股股东及实际控制人的诚信状况。I .中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台I I .中国人民银行征信系统I I I .全国企业信用信息公示系统I V .国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏V.最高人民法院失信被执行人信息查询平台A.I、I IB.I、i n、i

25、 vC.I、i n、vD.I I L M VE.I、I I.I I L M V【答案】：E【解析】：关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中 证 协 发（2015）199号）第 1 0 条 第 1 项规定，承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及变更情况。15.根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目

26、实施地点的，可免于履行前述程序。（）A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第21条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并 在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。16.依据 首次公开发行股票承销业务规范，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正 确 的 有（）。I,主承销商可以在中

27、国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告I I.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值研究报告III.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告IV.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名V .因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告A.II IIIB.I、WC.I、IIL IVD.IIL WE.I I L I V、V【答案】：E【解析】：I、I I、H I 三项，首次公开发行股票承销业务规范(2 0 1 8 年修订)第 3 1 条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价

28、值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。I V、V两项，第 3 2 条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。1 7.某证券公司于2 0 1 6 年

29、5月准备承接公司债券项目。根 据 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引，下列属于承接限制范围的有()o 2 0 1 6 年 5月真题I .发行人2 0 1 5年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释I I .发行人2 0 1 4年被银监会列入政府融资平台名单，20 1 5年已退出I I I .发行人为典当行I V.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司V .20 1 3年发行2年期公司债券，20 1 5年到期违约未归还，20 1 6年4月已全部归还A.I、I I、I I I、M VB.I .I I Ic.n、i n、i vD.I I L M VE.

30、n、i n【答案】：B【解析】：根 据 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（20 1 8年修订）,I项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属于承接限制范围。I I项，发行人20 1 5年已退出政府融资平台名单，则不在承接限制范围内。V项，发行人已于2016年4月全部归还公司债券，不在承接限制范围内。IV项，无法判断，满足上述规定条件的不受限制。18.中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有（）。2015年9月真题I.申请非公开发行股票II.申请发行公司债券III.对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50%IV.公司拟购买的资产总价较所购

31、买资产经审计的账面净值溢价25%A.I、II、III、IVB.I、II、IIIC.II、IIL IVD.I、HI、IV【答案】：A【解析】：深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）第4条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）第4条规定，上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会，不管审议什么事项，都应当进行网络投票。19.以

32、下在计算应纳税所得额时不得扣除的有（）。A.向投资者支付的股息B.红利等权益性投资收益款项C.税收滞纳金D.罚金、罚款和被没收财物的损失E.赞助支出【答案】:A|B|C|D|E【解析】：企业所得税法第十条规定，在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失；本法第九条规定以外的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备金支出；与取得收入无关的其他支出。2 0.下列外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有（）oI .外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问I I .外商投资公司的股

33、权不得用于出资I I I .房地产企业的股权不得用于出资I V .已被设立质权的股权不得用于出资V.境内非上市公司股权不得用于出资A.I I I I L WB.n、in、w、vc.i、n、m、wD.i、in、w、vE.i、I I I I L w、v【答案】：A【解析】：I 项，关于外国投资者并购境内企业的规定（2 0 0 9 年修订）第 2 7条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应

34、当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。II、in、W、V四项，商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（商务部令2012年 第8号）第4条规定，用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的,该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经

35、批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。21.约束性固定成本不受管理当局短期经营决策行动的影响。下列各项中，不属于企业约束性固定成本的有（）。I .厂房折旧II.厂房租金支出III.高管人员基本工资IV.新产品研究开发费用A.I、IIB.n、IIL ivC.IIL IVD.IVE.i、n、ill【答案】：D【解析】：固定成本按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定成本和酌量性固定成本。约束性固定成本是指管理当局的短期（经营）决策行动不能改变其具体数额的固定成本，例如保险费、房屋租金、管理人员的基本工资等；酌量性固定成本是指管理当局的短期经营决策行动能改变其数额的固定

36、成本，例如广告费、职工培训费、新产品研究开发费用等。22.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元,实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有（）。2015年 5 月真A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉D.证监会需对保荐机构出具警示函【答案】：C【解析】：上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9年修订）第5 9条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因

37、，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的8 0%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额5 0%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：30 0 0 4 0 0 0 =7 5%,属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报

38、告或者估值报告预测金额的80%的情形。根 据 公司法第13条的规定，股份公司的法定代表人由董事长或经理担任。因此法定代表人向投资者公开道歉是正确的。23.下列不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人发展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有

39、关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合 公司法 证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人发展前景的评价;保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。24.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月3 1日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以1 0亿元的

40、价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月3 1日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月3 1日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）o 2018年5月真题I.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用II.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设III.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金I V.募集配套资金规模可以为1 0

41、亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金A.IB.n、wc.i、wD.n.IllE.II、HI、IV【答案】：D【解析】：I、n两项，根 据 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第1 2号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格1 0 0%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根 据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2 0 1 8年修订），所 称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内

42、及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2 0 1 7年1 2月31日以现金增资的方式获得的甲公司2 0%的股权：1 0亿元又2 0%=2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：1 0 2 =8（亿元）。I I L W两项，根据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2 0 1 8年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并

43、购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的2 5%；或者不超过募集配套资金总额的5 0%o2 5.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）2 0 1 4年6月真题A.董事会就相关重大事件形成决议时B.监事会就相关重大事件形成决议时C.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时D.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时E.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时【答案】:A|B|C|D|E【解析】：上市公司信息披露管理办法第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及

44、时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时一；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。26.假设其他因素不变，下列变动中有利于减少企业外部融资额的有()I.提高存货周转率II.提图产品毛利率III.提高权益乘数IV.提高股利支付率A.I、IIB.I、II、IIIC.IIL IVD.I、II、HI、IV【答案】：A【解析

45、】：外部融资额=（经营资产销售百分比义营业收入增加）一（经营负债销售百分比X营业收入增加）一预计营业收入X预计营业净利率X（1一预计股利支付率），提高存货周转率，则会减少存货占用资金，即减少经营资产占用资金，降低经营资产销售百分比，从而减少外部融资额；提高产品毛利率则会提高营业净利率，从而减少外部融资额；权益乘数不会影响外部融资额，只是影响外部融资的资本结构；提高股利支付率会使外部融资额增大。2 7.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为7 0 0万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（）。A.1

46、 0 0 0万美元B.1 4 0 0万美元C.1 7 5 0万美元D.2 1 0 0万美元【答案】：c【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第1 9条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中，注册资本在500万美元以上至

47、1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：700X2.5=1750（万美元）。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得1 2 0万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（）o 2008年真A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元，在财务报

48、表中披露或有资产120万元C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】：A【解析】：预计负债最佳估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计负债为=（150+200）/2+2=177（万元），其 中175万元计入营业外支出，2万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他应收款科目核算，但不能冲减负债的账面价值，因此基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。29.以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正确？（）2015年5月真题I.上市公司中来自收购人的董事为1AI I.经被收购公司股东大会同

49、意后，被收购公司可以公开发行股票I I I.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交易IV.收购人不得提议改选被收购公司董事会A.IB.I、I IC.I、I I ID.I I .I I IE.I I 、I V【答案】：C【解析】：上市公司收购管理办法（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的必；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行

50、重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。30.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连续增长B.最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长C.股本不少于3000万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股【答案】：B【解析】：全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2019年修订）第 11条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平