关于股权置换采取不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题的比较分析.docx

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1、关于股权置换采取不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题的比较分析 摘要：依据财政部、国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税202259号） 的文件精神，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特别性税务处理规定。本文就关于股权置换实行不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题进行计算比较分析。 关键词：股权置换 税务处理方式 依据财政部、国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税202259号） 的文件精神，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特别性税务处理规定。 2022年*月*日A公司与B公司签署非公开发行股份购买资产

2、协议、2022年*月*日双方签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议，协议约定：B公司向A公司非公开发行股份购买A公司持有C公司101%股权、D公司80%股权。 本次交易支付对价详细状况为：以2022年12月31日为评估基准日，本次交易购买资产的作价以资产评估报告所确定的评估值为依据，经评估，购买资产的交易价格总额为276，421.101万元，其中C公司101%股权评估作价为230，630.34万元，D公司80%股权评估作价为45，791.65万元。经国务院国资委的备案确认，标的资产评估值为2，777，673，307.00元，其中C公司101%股权评估作价为2，318，330，055.00元，

3、D公司80%股权评估作价为459，340，253.00元。考虑到评估基准日后C公司已实施分红30，538，801.00元，本次交易价格为评估值扣除分红金额，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为9.02元/股，向A公司发行股份总量为304，560，033股。 一、现就上述重组事项是否适用特别性税务处理进行探讨 （一）特别性税务处理的推断 B公司系收购方。事实：一是 B公司向A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司101%股权、D公司80%股权事宜具有合理的商业目的。二是B公司购买的股权已超过被收购企业全部股权的75%。三是企业重组后，B公司承诺

4、连续12个月内不会变更重组资产原来的实质性经营活动。四是在本次交易中，B公司在该股权收购发生时的股权支付金额为其交易支付总额的101%。 理由及结论：依据财税202259 号第五条及第六条其次款的规定，我们认为此笔经济业务属于企业重组中的股权收购方式，可以适用特别性税务处理。 （二）一般性税务处理的推断 A公司系收购方。事实： B公司本次向A公司发行股份总量为304，560，033股。A公司购买的股权未超过被收购企业B全部股权的75%。 理由及结论：依据财税202259 号第五条及第六条其次款的规定，我们认为此笔经济业务属于企业重组中的股权收购方式，不行以适用特别性税务处理。 二、现就B公司向

5、A公司非公开发行股份购买贵公司持有的C公司101%股权、D公司80%股权事宜（以下简称该事项）实行不同的税务处理方式涉及的企业所得税问题计算比较分析如下 （一）A公司该事项假如采纳一般性税务处理，涉及的所得税计算如下： A公司属股权转让方，应确认股权转让所得： 股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=2，747，131，506元-（C公司实收资本101%+ D公司实收资本80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元 依据A公司供应的2022年度的会计报表，A公司2022年度账面利润总额为-

6、276，920，262.88 元，假如上述事项按一般性税务处理，则A公司2022年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。 我们假设A公司2022年度账面利润即为2022年度的纳税调整后所得，则贵公司2022年度纳税调整后所得102，767，089.20元应先用于弥补以前年度亏损，依据某会计师事务所出具的A公司2022年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，A公司以前年度结转至2022年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2022年未弥补的亏损278，095，330.73元，2022年未弥补的亏

7、损122，961，173.90元，2022年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为173，734，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额573，773，189.03元。 A公司2022年度应纳税所得额为：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2022年度尚未得到弥补的亏损的余额175，328，241.50元，因为超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为293，675，858.30元，其中2022年未弥补的亏损122，961，173.90元，2022年未弥补的亏损173，734，684.43元。

8、 （二）A公司该事项假如采纳特别性税务处理，涉及的所得税计算如下： 依据财税202259号文件的规定，符合特别处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 依据财税202259号的规定，A公司属股权转让方，也属于被收购企业的股东，取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，即A公司取得B公司股权的计税基础为： C公司实收资本101%

9、+D公司实收资本80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是说A公司本期可以暂不确认股权转让所得，但这里我们须要提示A公司留意的是将来A公司转让B公司时允许扣除的计税基础为2，367，444，153.93，而不是取得时的公允价值2，747，131，506元。 依据A公司供应的2022年度的会计报表，A公司2022年度账面利润总额为-276，920，262.88 元，假如上述事项按特别性税务处理，则贵公司2022年度账面利润总额应为-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。 同样我们假设A

10、公司2022年度账面利润即为2022年度的纳税调整后所得，则A公司2022年度纳税调整后所得-276，920，262.88元可以结转以后年度弥补。 依据某会计师事务所出具的A公司2022年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，A公司以前年度结转至2022年度可在税前予以弥补的亏损为401，056，504.60元，其中2022年未弥补的亏损278，095，330.73元，2022年未弥补的亏损122，961，173.90元，2022年度按核定的纳税调整后所得可结转以后年度弥补的亏损为173，734，684.43元，经核定尚需在以后年度弥补的亏损总额573，773，189.03元。 A公司2022

11、年度应纳税所得额为：0.00元。A公司2022年度尚未弥补的亏损278，095，330.73元，因为已经超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为573，596，121.20元，其中2022年未弥补的亏损122，961，173.90元，2022年未弥补的亏损173，734，684.43元，2022年未弥补的亏损276，920，262.88元。 三、以上两种方式的比较 通过以上计算，我们可以看出，无论是采纳哪种方式，A公司本期都不用缴纳企业所得税，所不同的是： 假如采纳一般性税务处理，A公司本期会有利润102，767，089.20元，故A公司本期可以弥补202

12、2年度的部分亏损102，767，089.20元， 2022年度尚未得到弥补的亏损的余额175，328，241.50元，因为超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为293，675，858.30元。 假如采纳特别性税务处理，A公司本期亏损276，920，262.88元，则A公司2022年度尚未弥补的全部亏损278，095，330.73元，因为已经超过五年的弥补期限，不再转入下年。A公司结转至以后年度可在税前予以弥补的亏损为573，596，121.20元，比一般性税务处理方式多276，920，262.88元。 第7页 共7页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页