上市公司关联方交易信息披露问题研究毕业论文.doc

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1、南京财经大学本科毕业论文（设计）目 录中英文摘要及关键词2正文3一、引言3二、上市公司关联方交易信息披露的重要性4三、上市公司关联方交易信息披露的现状-以近三年上市公司为例6四、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因分析以五粮液集团为例8五、规范上市公司关联方交易信息披露的对策建议借鉴五粮液集团关联方交易案例10(一)健全关联方交易相关的法律制度.10(二)优化产业结构.11(三)加大会计事务所审计力度.13(四)加大对关联方交易信息违规披露行为的惩罚力度.13结束语 13 【参考文献】14 南京财经大学本科毕业论文上市公司关联方交易信息披露问题研究摘要：.近几年，在关联方交易中信息披露方

2、面国内企业均存在一定的问题，同时也随之引来了不小的不便和危机。国内在关联交易方面制定价格比较灵活，而且关联交易信息披露也存在有失真情况这为上市公司操纵利润提供了方便，不仅致使上市公司在经营和财务情况上找到了造假的空隙，同时由于虚假的信息让利益相关人/股东做出错误的决策，这样容易让有些不安好心的肇事者有了破坏市场的可乘之机，造成股市混乱和市场经济的动荡。所以本文想对近期企业由于关联方关系及其交易信息披露不规范而造成的问题进行深入探讨，通过从健全关联方交易相关法律制度，优化和健全产业结构，加大对企业关联方交易中存在的不规范行为的惩罚力度，拓展关联方交易信息披露的规范处理形式这几个方面进一步阐述如何

3、规范上市公司关联交易并对关联方交易信息披露运行提出相关合理意见。关键词：上市公司；关联方；关联方交易；会计信息披露Research on the disclosure of related party transaction information listing CorporationAbstract: In recent years, the related party transactions in the information disclosure of domestic enterprises, there are some problems, at the same time a

4、lso attracted a little inconvenience and crisis. The associated transaction pricing more flexible, and transaction information associated with the disclosure of distortion for the listed companies to manipulate profits to provide a convenient, not only resulting in listed companies on the operating

5、and financial situation found fraud gap, also because of the false information to stakeholders / shareholders to make the wrong decision, so easy to let some uneasy kind the perpetrators to destroy the market opportunity, causing turmoil in the stock market chaos and the market economy. So we want t

6、o to recent enterprises due to the related party relationships and transactions information disclosure irregularities caused problems were further discussed. Through from a sound legal system related to the related party transactions, optimize and improve the industrial structure, increase enterpris

7、e related party transactions in the presence of irregular penalties, expand the related party transaction information disclosure norms form several aspects to elaborate further how to regulate and we make some reasonable suggestions disclosure of related party transactions of listed companies associ

8、ated with the transaction.Key words: listing Corporation; related party; related party transaction; accounting information disclosure一.引言 对于关联方交易，这几年来，随着我国现代资本市场的发展，中国的上市公司的开始涌现，关联方交易也在我国上市公司日常经营活动中扮演着的相当重要的角色。但是由于我国市场经济体制目前仍不够健全，关联方交易双方通常运用控制，共同控制或重大影响力，让交易建立在非公允的基础上，从而转移目标。同时国内和国外对上市公司关联方交易的研究也同样有

9、这差异。乔彦军于1997年首次提出“我国上市公司中存在大量关联方交易”，指出其中有带尚待完善的地方。随着针对关联方交易的具体会计准则的出台，原红旗在“从中期报告看关联方交易，现实问题与理性思考”（1998）中的研究指出我国关联方交易的诸多不完善之处。之后，谢清喜和王瑞英在“我国上市公司关联方交易的实证研究”（2004）指出在我国上市公司关联方交易具有季度性，这揭示了企业存在利用关联方交易操纵定期财务报告的事实。段亚林（2000）在“非公平关联方交易下的公司利益转移问题研究”研究了非公平关联方交易下的公司利益转移问题，发现非公平关联方交易是控股公司掠夺子公司资源与利益的一种重要手段。肖红（200

10、0）“我国关联方交易关系披露研究”中研究了控股股东占用越多，则越有可能与控股股东进行关联方交易盈利管理。国外西方发达国家对关联方交易研究较早。Peter Atrill和Lindesy(1997)辩证地分析指出，“上市公司对关会计信息的不充分披露，给滥用关联方交易而导致的欺诈活动的实时提供了机会。”充分说明，“关联方及其交易信息披露具有较强的经济后果”，尤其是非公平关联方交易，成为上市公司认为进行盈余管理的途径。Katherine Schipper,Decemeber(1996)以1970-1989年间在芬兰赫尔基辛股票交易所为研究对象，发现控股股东主要为金融机构，并且一般偏好现金股利，希望从上

11、市公司获得稳定的股利现金流。Elizabeth A Gordon and Elaine Henry(2003 Related Party Transactions and Earnings Management)也曾指出“盈余管理是控股股东通过关联方交易掠夺外部小股东的一种重要手段。”在近几年国内外对上市公司关联方交易研究方向来看，大多都集中在关联方交易对企业财务和价值的影响方面，并不多见对如何对关联方交易存在的问题进行系统处理的文章，所以我在下面研究文章中对关联方交易最突出的问题进行了研究，即关联方交易披露信息失真的问题。披露信息的正确性和完整性不但可以让使用者凭借准确地掌握正确信息以便判断

12、关联方双方经营的状况，进而防止不规范交易的问题。所以本文就针对信息披露失真问题，研究问题的成因及提出相关建议。二.上市公司关联方交易信息披露的重要性在阐述信息披露的重要性之前，先简单说明一下关联方交易信息披露的具体内涵。披露的内容：1，如果存在控制关系并且关联方是上市公司，不管公司之间是否有交易，都应该在符合会计准则的要求的情况下，在会计报表中披露相应的信息。2，如果是构成共同控制或重大影响的情况，并且企业关联方之间没有交易，那么就不要在会计报表中披露公司信息了。3，若是关联方之间发生了交易，那就在符合准则的前提下披露相应的信息。（除免于披露的信息外）4，若是在国有控股企业间发生交易，那不会因

13、为双方都为国家控制而成为关联方，但在企业间若是 有直接控制或重大影响的关系，特别是同被一个重要的管理人员或家庭成员直接控制时，应在双方的会计报表中均要披露他们之间的交易状况。5，在披露企业的经济性或企业类型的情况下，企业既可以披露公司经济性质，又可以披露企业类型。6，如果是关联方交易的未结算金额，应该需要披露至本期期末止的累积关联方交易未结算的金额或相应比例。对于企业关联方交易，如果关联交易不规范的话，那会对整个市场以及投资者和债权人带来巨大的损失，特别是披露的信息的真实性是造成损失的最大原因。首先，披露信息不规范会影响国家宏观经济调控决策，导致市场经济秩序混乱。违规的会计信息披露会使有关会计

14、信息核算的资料失去真实性，导致国家宏观调控失去可靠的核算基础，进而影响国家市场经济的健康发展。第二，不规范的信息披露会导致市场经济资源配置效率的低下。信息失真会使信用质量高的企业达不到筹资，融资的目的，而信用质量低的企业则会得到更多的融资机会，即导致市场资源配置不协调，不合理。第三，披露信息不规范会误导企业投资者，打击投资哦这投资积极性。只有正确的会计信息披露才能让投资者做出正确的投资决策，进而得到相应的投资回报。第四，导致诚信危机，破坏证券市场经济基础。证券市场的平稳发展主要依靠投资者的积极加入投资活动，而披露信息失真会使投资者对证券市场失去信心，导致证券公司资金短缺，面临破产危机。下面就是

15、说明企业关联方交易信息披露的主要意义。首先，有效规范关联方交易可以把国家税收流失缩小到可控范围内。一般情况，在企业关联交易中，为了避税，关联企业通常可能会运用协议上谈妥的价格在资产转移，原材料以及无形资产等方面改变收入与费用之间的比例，从而转移利润，或是把利润转到亏损的企业，达到减少交税的作用。若是关联方信息披露能变得透明，充分，能有助于防止企业通过关联方交易进行避税等不法行为。其次，治理关联方交易信息披露，还可以加强对证券市场的监查工作，进而使证券市场能够健康平稳发展。若是能够相应地提高关联方交易信息披露的透明度，证券监管部门就能够进一步提高对上市公司监管水平，有效防止虚假报告的出现，维护我

16、国证券市场的平稳健康发展。最后，规范的信息披露能充分且真实地体现会计信息，减少日后的决策错误，尽可能地规避风险。三.上市公司关联方交易信息披露的现状以近三年上市公司为例（一）从整体上分析：纵观整个上市公司交易市场，在我国社会主义市场经济的背景下，随着上市公司不断发展壮大，出现大公司旗下的子公司或附属企业，企业关联方交易也在金额和成交次数等各个方面得到飞速进步。但同时由于发展时间过短以及我国在法律法规制度上的规定不健全，致使处于控制方的企业会按照自身利益随意篡改信息披露信息，导致附属公司在关联方交易上无法根据正确的披露信息进行交易决策。另外，附属公司只有母公司或总公司一份披露信息，使其不能做出是

17、非判断，只能完全依赖总公司来做决定。此外，关联方交易还存在不正常的优先交易，总公司不选择优质的交易对象，而是选择关系密切却低质的子公司，这种不平等的交易会对上市公司利益造成巨大损失。（二）从各行业来分析:企业主要分属于传媒业、公用事业、机械设备业、基础化工业、信息技术服务业、医疗保健业，每个行业的变动如下6表： 表1 传媒业持股比例变动光线传媒佳创视讯捷成股份上海钢联腾邦国际2011(%)54.0536.9458.1239.6933.712014(%)54.0532.578054.0229.6932.90变动(%)0-4.3620-4.1-10-0.81 表2 公用事业持股比例变动巴安水务神雾

18、环保维尔利永清环保中电环保2011(%)52.6828.3759.2359.6230.75192014(%)49.8719.7951.9460.8428.98变动(%)-2.81-8.58-7.291.221.7719表3 机械设备业持股比例变动海伦哲鸿特精密华中数控佳士科技聚光科技通裕重工2011(%)24.8529.2320.3623.9725.5116.652014(%)24.18 29.23 20.36 24.06 25.06 16.65 变动(%)-0.67000.09 -0.450表4 基础化工业持股比例变动高盟新材华峰超纤克斯伍德纳川股份日科化学上海新阳2011(%)37.528

19、114.8737.4132.6230.72402014(%)28.4914.8737.4116.24031.2121.50变动(%)-9.03810-0-16.380.49-18.50表5 信息技术服务业持股比例变动华宇软件汇冠股份聚龙股份力源信息世纪瑞尔天喻信息万达信息2011(%)24.5138.8129.9931.7521.1127.0526.622014(%)24.44 21.910 29.99 25.19 21.11 25.8900 25.93变动(%)-0.07-16.90.00-6.560-1.16 -0.69表6 医疗保健业持股比例变动东宝生物冠昊生物瀚宇药业和佳股份金城医药千

20、山药机振东药业2011(%)37.748738.525.7422.3939.3213.7559.082014(%)37.7533.1426.06021.1937.6713.7259.08变动(%)0-5.360.32-1.2-1.65-0.030可以从上市公司主要的6个行业看出各个行业中的企业的持股比例变动情况，其中平均变动最大的就是基础化工业，企业创始人平均减持4.93%，平均变动最小的是医疗保健业，企业创始人平均减持0.792%。两个行业的均值差距有4.138%，可见行业因为政策，技术，经营环境的不同，减持数值也存在一定差距。在2014年4月，中国社科院出具了一份报告中指出，“在我国，由于

21、大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 而且有些公司就算有具体的关联方交易规定，但在这些企业中仍有大部分公司对规定的阐述是模棱两可的。四.上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因分析以五粮液集团为例（一）关联方交易及关联方关系的含义及类型关联方交易，是指关联方之间转移资源,劳务过义务的行为，而不论是否收款。具体包括：1，购买或销售商品；2，购买或销售商品以外的其他资产；3，提供资产（贷款或股权投资形式的贷款或权益性资金）；4担保；5，提供或接受劳务；6，租赁；7，代理和抵

22、押；8，研究与开发项目的转移；9，许可协议；10，关键管理人员薪酬；11，管理方面的合同。同时，企业关联方交易信息被强制披露的信息为：1，交易金额；2，未结算的项目金额，条款和条件，以及有关提供获取的担保的信息；3，未结算应收项目的坏账准备；4，定价政策。（二）问题及原因分析 1，销售的关联方交易。2013-2014年五粮液销售等方面关联方交易分别占主营业务收入的48.36%,56.91%和52.5%。同时，在购进原料等方面分别占主营业务成本的71.35%,69.27%和64.04%。可以发现五粮液集团大部分的购料和销售是通过关联方交易完成的且数额巨大。集团对于原料购进采用协商定价的方法，这样

23、就比较照顾关联方子公司，这种方式是有失公平的，在2011年五粮液集团对旗下公司供货单价为226元/瓶，但是五粮液对外销售的价格为418元/瓶，价格差异为192元/瓶，净利润几乎都流动到五粮液集团当中去了。2，固定资产的关联方交易。五粮液集团通过向普什集团购买塑料瓶盖，酒瓶等固定资产的关联方交易。2012年五粮液的主营业务收入同比上升15.07%，从普什集团购进金额远超主营业务收入的增加同比增长80.74%；2013年五粮液主营业务收入下降了0.93%，但其在购进固定资产的金额远超主营业务的下降幅度。同比下降27.56%；2014年，集团主营业务收入上升了11.3%，但其在购进固定资产的金额同比

24、下降45.15%。五粮液集团在固定资产方面的投入与其主营业务收入变动的异常关系，反映了两公司在固定资产交易价格的不正常。3，无形资产的关联方交易。五粮液集团除了固定资产交易外，也同样有固定资产附带的无形资产的关联方交易，为五粮液品牌提供商标，租赁等服务。五粮液则按照协议价格承担商标使用费用，土地租赁费用及综合服务费用。而五粮液承担的巨大的无形资产费用中大部分都是不知名或无关紧要的品牌或商标。这种支付是股东大会以变卖产品商标想集团提取现金。同样在租赁方面，五粮液付给集团的租金高达89.09元/月，相当于华中地区最繁华甲级写字楼的租赁价格。另外五粮液还向五粮液集团付了1.1亿综合服务费。集团通过商

25、标使用费，土地租赁费，综合服务费等方面从五粮液获取超额利润，直接获得了品牌利益，向集团转移了利润。4，关于上市公司与关联方通过关联担保获取上市公司利益的问题。上市公司的许多对担保都是给那些大股东的，大股东也是通过这方式获取上市公司利益。五粮液集团并没有出现这种严重的现象，但早年的猴王集团就曾冒用ST猴王集团的名义贷款了3.7亿元，又让上市公司为猴王集团另外3个亿的贷款担保，直接挖空了集团资金，集团就此一蹶不振。五.规范上市公司关联方交易信息披露的对策建议借鉴五粮液集团关联方交易案例从五粮液集团在关联方交易信息披露出现的问题，上文从销售，固定资产，无形资产以及企业价值等方面阐述了信息披露失真对集

26、团的经济所造成的巨大损失，规范集团关联方交易信息披露变得刻不容缓。同样，对近几年我国上市公司交易信息披露的现状来看，都呈现出与五粮液集团大致相同的问题。所以，下面笔者从法律，市场，企业本身等不同的角度来分析如何规范关联方交易信息披露问题。（一）健全关联方交易相关的法律制度 因为近几年我国证券市场管理体制并没有完全成熟，所以目前还缺乏一套便于操作，成熟且有效的法律规范。 一个高水平的，系统化的，成熟且有效的对上市公司关联方交易信息披露进行治理的规范是十分重要的。现在，我国对交易信息披露规范大多数均以企业会计准则和中国证券会的部门规章等低水平的制章为主，我国公司法中关联方交易信息披露问题讨论了与关

27、联交易相关的重大关联交易股东大会批准制度，表决权回避制度，独立财务顾问制度，独立董事制度等，不断完善，改善关联交易事前，事中治理制度的法律规定。制定事后援助机制，激励中小股东按照法规，进行诉讼。而证券法作为规范证券市场的法律，需要正确地面对上市公司关联交易问题，为上市公司关联交易的公正性，程序的正义性，信息披露的透明度及责任条款做出制度性规定。（二）优化公司治理结构(1)一定程度上减少集中在大股东手中的股份，增加普通股东的股份，有效地制约控制股股东的不正当行为由于我国在改革开放之后实行的是社会主义市场经济，在公司运行过程中难免会出现股份过于集中在少数人的手中，虽然这是必然趋势，但这样的一种集中

28、股权的现象会导致金融市场部极度不稳定，必须尽快适当地减少大股东手中的股权，努力营造出一个公平，公正，公开的金融企业经营环境。当然，分散股权不能过度，仍然需要有能决定企业前景的大股东来主持大局，这很好地诠释了民主集中制的企业原则，防止上市公司低效决策，放缓企业发展脚步。因此，现代企业股东结构应该构建多个股东集体决策企业事务的局面，同时还能缩小股东之间的权利差距。这样才方能有效遏制大股东不正当行使权力的行为。（2）构建较成熟的独立董事的职责，充分发挥其监查作用董事会是所有公司的最高权力机构，决策公司的重大事务，而董事会虽然是集体组成的权利组织，但仍然会出现过于集权而导致不利于上市公司经营发展的情况

29、，所以对于大型企业来说成立独立董事制度就变得当务之急。独立董事可以不对企业具体关联方交易做详细决策，但必须对相关关联方交易做出合理意见，这样能对企业权力机关起到监督作用，有效地防止董事会操纵股市大会的状况。但现在有些企业的独立董事却只是企业的门面，只是企业提高企业信用和知名度的手段，并不能对企业董事会起到有效监督的作用。所以对于企业独立董事制度的完善是刻不容缓的。笔者认为独立董事努力做到对上市公司关联方交易逐个清查，做到公正公平，不以公谋私，并提出建设性的意见和提出具体独立的规定。另外，独立董事不光要有大公无私的职业精神，还需有相应专业知识的支持，和一定工作经验和职业道德。假如没有相关会计和金

30、融知识的铺垫，那对公司具体关联方交易就无法做出理性的决策。最后，独立董事的独立性也是不能改变的，防止将董事报酬与公司短期业绩挂钩。（3）建立完善的股东回避表决制度和社会公示制度。在监督关联方交易除了可以构建独立董事制度外，还可以就从董事会本身的内部监督以及社会公众监督两方面入手，从而能够建立企业独立董事和董事会共同监督的内部监督和社会公众监督的外部监督的全方面监督体系，让防止交易信息披露不规范的行为的工作更为有效。对于董事会自身而言，主要分为两种股东，一种是控股股东，另一种是非控股股东。正常企业内部大多数决策都由控股股东说了算，但这就导致权力过于集中，很容易导致虚假信息披露现象。同时董事会在对

31、决策关联方交易时，如果不能做到公开公布交易情况，让公众对交易进行有效监督，也不能遏制不规范行为的出现。根据这两点可能会出现的问题，必须防患于未然，所以需要有行之有效的制度去防止问题的出现。对于关联方交易不再像其它事务处理一样谁股份越大就听谁的，而是采用关联股东回避表决制度，让与交易相关的股东暂时回避对该交易的决策，起到避嫌的作用。当然若是其他股东表决的结果导致当事人股东造成巨大损失，也是可以通过请求撤销决定或启动赔偿机制，来弥补自身损失。同时还需要建立健全企业交易公示制度，每笔交易都必须向社会公示，积极接受社会公众的监督。（三）加大会计事务所的审计力度 如果要让会计信息规范披露能够得到可靠的保

32、证，就需要在上市公司建立独立审计制度，而独立审计的实现就需要会计事务所的参与企业审计。会计事务所每当年报审计时，需要按照公开，公平，公正的原则，主要关注企业公允价值，交叉持股，资产减值，关联交易，权益性交易等关键领域，履行独立且成熟的审计程序。同时为确保相关财务报表列报的正确性可通过获取足够审计证据来实现。如果是对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联方交易，需要求上市公司聘请注册会计师进行对其进行专项审计。（四）加大对关联方交易信息违规披露行为的处罚力度 除了做好监督工作和审计工作外，还必要地建立惩罚机制，建立必要的申诉制度及民事诉讼制度。也就是说，相关股东或利益相关的当事人若是发现上市

33、公司有隐瞒重大关联交易的行为，可以向法律部门或管理部门申诉或向法院起诉，要求主管部门对企业进行全面审查。对于那些通过故意隐瞒重大关联交易或严重弄虚作假等方式，而使给投资者和债权人造成损失而丧失对投资信心的违规上市公司，必须立即追究其民事和刑事责任，有关监管机构也需要制定详细可操作的处罚规定，震慑那些企图利用关联交易不规范信息披露行为达到不正当目的的公司和个人。结束语经过上文对关联方交易信息披露的研究，笔者对五粮液等上市公司进行销售等各方面的原因探讨，接下来又提出合适的意见建议，希望能规范我国上市公司关联方交易信息披露上尽自己的一份力，提高国家企业的国际竞争力，也对实现健康发展的企业环境有借鉴意

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