某某公司章程优质资料.doc

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1、某某公司章程优质资料(可以直接使用，可编辑 优质资料，欢迎下载）某某置业章 程二一一年三月目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和经营范围第三章 股东会第四章 执行董事第五章 经理第六章 监事第七章 公司对外投资及担保第八章 财务会计制度第九章 利润分配第十章 合并及分立第十一章 营业期限、解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则某某置业章 程第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条 某某置业（以下简称“本公司”或“公司”）系依据公司法和其他有关法律、法规的规定成立的有限责

2、任公司。公司经工商行政管理机关核准登记注册，取得营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第三条公司注册名称：某某置业第四条公司住所为：郑州市某某区某某路15号第五条执行董事为公司的法定代表人。第六条公司享有股东出资形成的全部资产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司可以修改公司章程相关事项，但应当办理工商变更登记。第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据

3、公司章程起诉其它股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二章经营范围第九条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营。第三章 股东会第一节 股东名称、出资额、注册资本第十条 公司股东姓名或名称及住所序号股东名称住 所1某某公司郑州市某某路某某号2王某某3孙某某第十一条 公司注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币。第十二条 股东的出资方式、出资金额及出资比例股东的出资方式、出资金额及出资比例 单位：万元人民币序号股东名称或姓名出 资方 式认 缴出 资实 缴出 资出 资日 期出 资比 例1某某公司货币2王某某货币3孙某某货

4、币第十三条 股东必须足额向公司缴付出资。股东足额缴付出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资证明。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应办理其财产权的转移手续。第十四条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东在公司注册登记后，不得抽回出资。第十六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明以下事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本或出资总额；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出

5、资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。第十七条公司置备股东名册，股东名册应当记载以下事项：（1）股东的姓名或者名称、住所、身份证编号；（2）股东的出资方式；（3）股东的出资额；（4）股东的出资比例；（5）出资证明书的编号。第十八条股东名册是记载股东出资的充分证据，当发生以下事项时，股东名册必须进行变更：（1）出资额变更；（2）注册资本变更；（3）股东变更；（4）法定代表人变更；（5）出资证明书变动；（6）股权被依法冻结、查封或质押；（7）董事会认为需要登记的其它重大事项。第十九条公司增加或减少注册资本均应当依法向公司登记机关办理变更登记

6、手续。第二十条公司减少注册资本应当自作出决议之日起十日内以书面形式或公告形式通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。公司减少资本后注册资本不得低于法定的最低限额。第二节 股东出资的转让第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东也可以向股东会同意的个人或组织转让出资。股东未经股东会同意,不得擅自转让其出资。第二十二条 股东向股东以外的人转让出资时，须取得其他股东过半数同意方能实施。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。第二十三条 当股东转让其出资时，在同等条件下，其它股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权

7、的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东既不行使优先受让权，也不同意转让出资，则视为同意股权持有人自由转让股权。第二十四条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上程序转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求

8、公司和股东按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司或股东不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第三节股东权利义务第二十六条公司股东为依法拥有公司出资的人。公司股东以其出资额享有权利、承担义务。第二十七条公司股东享有以下权利：（一） 按照本章程规

9、定获得股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代表参加股东会并依其出资份额享有表决权；（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所拥有的股权；（五） 依照法律、法规的规定，查阅和复印公司财务报告；（六） 优先购买本公司其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；（七） 公司终止或清算时，依其出资比例参加公司剩余财产的分配；（八） 法律、法规及公司章程赋予的其他权利。第二十八条公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按期足额缴纳其认缴的出资；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；（四） 法律、法规、公司

10、章程以及公司股东会认为应当承担的其他义务。第二十九条 公司股东将其拥有的股权进行质押时，必须经其他股东半数以上同意方可进行。股权质押自记载于公司股东名册之日起生效。第四节股东会第三十条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使决策权。股东会依照法律、法规和本章程的有关规定行使职权。第三十一条股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；（四）审议批准执行董事的工作报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准

11、公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加和减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每一年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事可以提出召开临时会议。召开股东会应当于会议召开十五日以前通知全体股东（各股东同意放弃15日期限参加股东会的除外），召开股东会的通知应当包括召开会议的时间、地点、参加会议的人员、审议事项等。第三十三条股东会由公司执行董事负责召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持的，由执行董事指定的

12、其他人主持，执行董事未指定其他人主持的，由出资最多的股东或者股东代表主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十五条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向股东会提交股东签署的授权委托书，并在授权委托的范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭

13、证。第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列事项：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十七条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东或其授权的委托代理人和会议记录人应当在会议记录上签名。第三十八条股东会对增加或者

14、减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他一般事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第四章执行董事第三十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由赵某某担任。第四十条 公司法第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司执行董事。第四十一条 执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。第四十二条 执行董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲

15、突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用在公司的地位为自己谋取私利。除经公司章程规定或者股东会知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易（本条适用于执行董事的直系家属、亲属）；（三）不得从事损害公司利益的活动；（四）不得侵占公司财产；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给其他单位或个人使用，不得将公司资金以个人或者他人名义开立账户存储；（七）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占本应属于公司的商业机会；（八）违反公司章程，未经公司股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

16、司财产提供担保。第四十三条 执行董事应当诚实信用、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。第四十四条 执行董事可以在任期届满前提出辞职。第四十五条 执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报

17、告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密和技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密和技术秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四十六条上述有关执行董事义务的规定，适用于公司的监事、经理和其他高级管理人员。第四十七条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六

18、）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司重大收购、重组、合并、分立和解散方案；（八）拟订变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项；（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。第五章总经理第四十八条公司设总经理一名，由王某某担任。总经理由执行董事聘任或解聘。第四十九条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和

19、投资方案；（三）制订公司的具体规章；（四）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（六）依照公司章程的规定和董事会授予的其他职权。第五十条总经理应当主动或根据执行董事或者监事的要求，向执行董事或者监事报告公司的重大经营活动的实施情况，资金运用情况和盈亏情况。第五十一条总经理制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取员工的意见。第五十二条公司应建立严密的内控制度、科学的经营管理决策制度、健全的人力资源管理制度。以制度建设为保障，促使公司经营健康有序地发展。第六章

20、监事第五十三条 本公司设监事一人，由韩某某担任。监事由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十四条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第五十五条 公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第五十六条 监事发现公司经

21、营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第七章 公司对外投资及担保第五十七条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五十八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。公司对外投资，由公司股东会依照本章程的规定表决通过后方能实施。公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。第八章财务会计制度第五十九条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定

22、，制订公司的财务会计制度。第六十条本公司的会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个完整会计年度。公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报表。第六十一条公司采取国际通行的权责发生制和借贷记帐法记帐，并置备会计帐册。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产和资金不以任何个人名义开立帐户存储。第六十二条公司年度财务会计报告至少包括以下内容：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 现金流量表。第六十三条 公司财务部门应当在每一会计年度终了后三个月内编制上一个年度的财务会计报告。第六十四条公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九章 利润分配第六十

23、五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第六十六条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在以前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上一年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度利润分配。第六十七条 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第六十八条 公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照股东实际出资比例进行利润分配。第六十九条 公司在每个会计年度终了后三个月内公布利润分配方案及各方股东应分配的利润额。第七十条

24、 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第十章 合并及分立第七十一条 经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，公司可以依法合并或者分立。第七十二条 公司合并、分立，应当由股东会依照本章程的规定作出决议，编制资产负债表和财产清单，依法办理审批手续。公司应自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十三条 公司合并、分立后各方的债权、债务，应当由合并、分立后存续的公司或新设立的公司承继。第七十四条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

25、关办理变更登记。第十一章 营业期限、解散和清算第七十五条 本公司经营期限以公司登记机关核准注册的期限为准。第七十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事项出现；（二）股东会决议解散；（三）公司违反法律、法规被依法责令关闭；（四）因合并或分立而解散的；（五）被依法宣告破产的。第七十七条 公司解散时，应按公司法及有关法律、法规的规定成立清算组，对公司的债权债务进行清算，清算组织在清算期间行使法律规定的职权。第七十八条 公司违反法律、法规被依法责令关闭的，由有关机关组织专业人员成立清算组，对公司进行清算。第七十九条 公司不能清偿

26、到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，对公司进行破产清算。第八十条 清算组织在清算公司财产时，应当编制资产负债表和财产清单并制定清算方案，报股东会确认。第八十一条 公司财产按照以下顺序进行清偿：（一） 支付清算费用；（二） 支付职工工资和生活费用；（三） 缴纳所欠税款；（四） 清偿公司的债务。第八十二条 公司财产按前款规定清偿后有剩余的，由股东按照出资比例进行分配。第八十三条 清算期间，公司不得从事经营活动。第八十四条 因公司解散而清算，清算组织在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿到期债务的，应当立即向人民法院申请破产。第八十五条 公司清算结束后

27、，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。第十二章 修改章程第八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一) 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东会决定修改章程。第八十七条董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程。第十三章附 则第八十八条本公司章程的内容以在郑州市工商行政管理局最近一次核准登记后的版本为准。第八十九条 本公司章程未规定事项，以现行中华人民共和国公司法的规定和各方协议为准。公司、股东之间其他文件与本章程

28、不一致的，以股东、公司之间的特殊约定为准。第九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第九十一条 本章程经本公司股东会决议通过之日起生效。公司股东签字、盖章：公 司 章 程第一章 总则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其它有关法律、规章制定。本章程是关于北京城建一建设工程(以下简称公司)组织及其活动的具有法律效力的基本规则。第二条 本公司为北京城建集团有限责任公司、自然人胡美行、史喜亭、陈伦山、刘海山、徐英海、刘传文、赵柱恩、刘仍显、北京城建一建设工程职工持股会共同出资，设立的。第三条 公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，

29、依法独立享有民事权利和承担民事责任。第四条 公司以生产经营为主、资本经营为辅，形成“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体，对国有资产承担保值增值的责任。第五条 公司以营利为目的，从事生产经营活动，必须遵守国家法律、行政法规和社会主义职业道德，接受国家和社会公众的监督。第六条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实行安全生产。第七条 股东出资入股资金全部用于公司经营，发展生产，增加企业盈利。第二章 公司名称和住所第八条 公司名称：北京城建一建设工程。英文名称：Beijing Chengjianyi Construction Engineering Co., Ltd.

30、第九条 公司住所：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦10层、11层，邮政编码：100029第三章 经营范围及注册资本第十条 经营范围主营：工业与民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑装饰装修工程(包括车、船、飞机)，钢结构工程，水工建筑，电信、通讯、管道工程，工业与民用建筑防水工程，电梯安装工程。兼营：普通货物运输，渣土运输，房地产开发，机械租赁、维修，物资租赁。第十一条 公司注册资本：6000万元人民币。第十二条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司变更注册资本应依法向公司登记管理机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第十三条 股东的名称、出资方式

31、及出资额如下：(一)北京城建集团有限责任公司，以受让北京城建股份所持有的公司股金(净资产)3412万元投入，占注册资本的56.87。(二)北京城建一建设工程高级管理人员以自然人身份入股，出资人民币现金共计130万元，占注册资本的2.16。自然人出资额如下：(三)北京城建一建设工程职工持股会，以货币方式出资，出资额共计2458万元，占注册资本的40.97。第十四条 自然人股东均为公司高级管理人员。第五章 股东出资和股权转让条件第十五条 股东以国有资产评估后的净资产和货币出资，按规定的时间将货币出资足额存入北京城建一建设工程的银行帐户。第十六条 股东在公司登记后，不得抽回出资。第十七条 公司成立后

32、，应当向股东签发出资证明书。第十八条 股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。第十九条 自然人股东在担任公司高级管理人员期间，股权不得转让。离任时，可依法持有或按公司章程有关规定转让。第二十条 经按法律程序、公司章程产生的新董事、监事和公司高级管理人员，其自然人股权，可由大股东转让。出资比例，与法定的出资额度相等。转让价格,每股应按当期的价格额度转让。第六章 股东的权利和义务 第二十一条 公司股

33、东享有以下权利：(一)出席或推选代表参加股东会并按照出资份额行使表决权；(二)按股权比例分得红利；(三)对公司的经营和财务管理进行监督，查阅股东会议记录和财务会计报告；(四)选举和被选举为董事会或监事会成员；(五)公司新增资本时，股东可优先认购新股；(六)在公司解散清算时，有权按股权比例分享剩余资产；(七)股东会规定的其他权利。第二十二条 公司股东应履行下述义务：(一)遵守公司章程；(二)服从和执行股东会决议；(三)积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司经济发展；(四)维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为；(五)以其所持股权承担公司的亏损及债务；(六)股东会规定的其他义务。

34、第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表聘任的监事,决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准公司董事会报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程。第二十四条 股东会的

35、首次会议由出资最多的股东召集并主持。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于每次会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每一年召开一次；临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。法人股东的法定代表人、自然人股东本人应出席股东会会议,因故不能出席时，也可书面委托他人参加，受委托人行使授权委托书中载明的权力。第二十七条 有下列情形之一时，应在两个月内召开股东会临时会议：1董事人数不足本章程规定的人数的三分之一时；2公司未弥补亏损达到注册资本金总额的三分之一时；3持有公司注册资本金总额25的股东

36、请求时；4董事会认为必要时；5监视会提议召开时。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议,应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，决议和会议记录由公司存挡，保存期限为15年。第三十条 公司设董事会,为公司的决策机构,成员为七人。其中按股东出资比例,由北京城建集团有限责任公司推荐四名候选人，北京城建一建设工程职工持股会推荐两名候选人。六

37、名董事由北京城建一建设工程职工代表大会选举产生。一名职工董事由北京城建一建设工程职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。第三十一条 董事会行使以下职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会决议；(三)研究制定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；(八)决定公司内部管理机构

38、的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)听取总经理工作报告，决定对经理的奖惩；(十二)提出公司章程修改方案；(十三)股东会授予的其它事项。第三十二条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议应于召开十日前通知全体董事，通知必须以书面形式进行，并载明召开董事会事由和开会时间，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第三十三条 董事会会议应由全体董事出席方可召开。董事会开会时，董事应出席并行使表决权。若因特殊原因不能履行职务时，

39、可以委托其他董事代理出席和投票，但应出具书面委托书，并载明授权范围，一名董事只能委托或接受一名董事的委托。董事会决议应由二分之一以上董事表决通过方为有效。在董事会会议表决不同意见对等时，董事长有两票权。每次董事会会议必须有议题，每次会议必须形成会议记录。每次表决结果应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应完整存档，保存期限为15年。第三十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。第三十五条 董事会秘书的主要职责:(一)保证公司董事会有完整的组织文件和会议记录；(二)保证按时向股东会递交股东会所要求的报告和文件；(三)妥善设立、保管公司股东名册；(四)向有权得到公司有关文

40、件和记录的人员提交有关资料；(五)及时向全体董事送达参加董事会会议通知；(六)董事会委派的其它职责。第三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并定期向董事会报告工作；(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度；(五)根据公司有关规章制度决定除应由董事会决定的高级管理人员以外的公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任与解聘、招用与辞退；(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师；(七)在董事

41、会授权范围内对外代表公司处理业务；(八)定期向董事会报告工作；(九)公司章程和董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第三十七条 公司设监事会,成员为五人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为4:1。其中按股东出资比例，由北京城建集团有限责任公司推荐三名候选人，北京城建一建设工程职工持股会推荐一名候选人。四名监事由北京城建一建设工程股东会选举产生，一名职工代表监事由北京城建一建设工程职工代表大会民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事长一人，由北京城建集团有限责任公司提名，由全体监事过半数选举产生。第三十八条 监事会行使以下职权：(一)检查、监督和评价公司生

42、产经营活动和财务状况；(二)对董事、总经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；(四)对公司董事长、副董事长、总经理和三总师的工作业绩进行监督、评价和记录，并向股东会、董事会提出委派或更换、聘任或解聘及奖惩的建议；(五)提议召开临时股东会；(六)对董事会提出的公司财务会计报表必要时可以以公司的名义委托注册会计师事务所、审计师事务所审查；(七)监事列席董事会会议,有权陈述意见。第三十九条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。监事会每年至少召开一次会议。监事会对所议事项作出决议必须

43、经三分之二以上的监事同意方为有效。第四十条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第四十一条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事和总经理：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)

44、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。第八章 公司的法定代表人第四十二条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。第四十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；(二)检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；(三)代表公司签署有关文件和合同；(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；(五)根据股东会推荐人选,提名公司总经理人选交董事会聘任；(六

45、)股东会授予的其他职权。第九章 公司相关组织机构第四十四条 公司设立党委及党的基层组织，并依据中国共产党章程开展活动。公司党委是企业的政治核心组织，保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党委主要负责人应按法定程序进入董事会、监事会。董事会、总经理依本章程聘任或解聘公司管理人员之前，应征求公司党委会意见。第四十五条 公司建立职工代表大会制度，职工代表大会享有对公司重大经营决策的建议权、审议权、监督权和涉及职工福利事项的决定权，推选职工代表进入董事会、监事会。第四十六条 公司依法建立工会,依照宪法和有关法律开展活动，维护职工的合法权益。第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终止时制作财务会计报告,依法经审查验证后及时送交各股东。第四十八条 公司按下列顺序分配税后利润:(一)弥补亏损；(二)提取利润的10列入法定的公积金，其累计额为公司注册资本的50以上的