股份有限公司章程(非上市)(DOC)(完整版)资料.doc

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1、股份有限公司章程(非上市)(DOC)（完整版）资料(可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载） 股份章程 第一章 总 则第1条 为维护 股份（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司系经 批准，由 作为发起人，采取发起设立方式/募集设立方式设立的股份。第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第4条 公司注册名称: 股份（以下简称公司）第5条 公司住所为： 第6条 公司注册资本为人民币 万元；实收资本为人民币 万元。第7条 公司为永久存续的股份。第8条

2、董事长为公司的法定代表人。第9条 公司由 法人/自然人作为发起人，以发起设立/募集方式设立，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第12条 公司的经

3、营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展第13条 公司经营范围是：_。第三章 股 份第一节 股份发行第14条 公司全部资本划分为等额股份，每股金额为人民币一元。第15条 公司发行的所有股份均为普通股。第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第17条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第18条 公司发行的普通股总数为 万股，目前股东及其持股比例如下： 公司 万股，占总股本的 %；公司 万股，占总股本的

4、%；（注：根据公司情况，如果股东人数较少且不经常变更也可以在章程中写明，但这样以来，每次股东变更就都需要修改章程。）第二节 股份增减和回购第19条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第20条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第21条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外

5、：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第22条 股东持有的股份可以依法转让。第23条

6、 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第24条 股东转让公司股份后，公司应将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，完成股东名册的变更登记。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第25条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第26条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东

7、持有公司股份的充分证据，其证明力优先于其他任何持股证明文件。公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 各股东所持股份数；（三） 各股东所持股权凭证的编号；（四） 各股东取得股份的日期。第27条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（七）公司终止

8、或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第28条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核对股东名册确认股东身份后应按照股东的要求予以提供。第29条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。第30条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节 股东大会第31条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定

9、公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第32条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年

10、召开次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第33条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第34条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会

11、应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第35条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以 及公告形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以 及公告通知公司各股东。第36条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）有权出席股东大会股东身份及登记事宜；（五）会务常设联系人姓名、 号码。第37条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第38条 股东出具的委托他人出席

12、股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。第39条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。第40条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事

13、会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第41条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第三节 股东大会提案第42条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，

14、公告该临时提案内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第四节 股东大会决议第44条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第45条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第46条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第47条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第48条 股东大会采取记名方式投票表决。第49条 股东

15、大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章 董事会第50条 公司设董事会，董事会成员由_人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、决定公司的经营计划和投资方案；四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

16、负责人，决定其报酬事项；九、制定公司的基本管理制度。十、决定公司内部机构的设置。十一、公司章程规定的其他职权。第51条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。情况紧急时，召集人可临时 或 通知董事，也可以采取通讯表决方式召开董事会

17、第52条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。第53条 董事长的职权：一、支持股东会和召集、主持董事会。二、检查董事会决议的实施情况。三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第54条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第55条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章 总经理第56条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。第57条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二、组织

18、实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置的方案；四、拟定公司基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。八、董事会授予的其他职权。第七章 监事会第58条 公司设监事会。监事会由_名监事组成，其中股东监事_名，职工监事_名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

19、监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第59条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第60条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经

20、营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。第61条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第62条 监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第63条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第64条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第65条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定

21、建立本公司的财务、会计制度。第66条：公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明书；(五)利润分配表。第67条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后

22、利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第68条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第69条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第70条 公司除法定的会计

23、账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第71条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第72条 公司合并或者分立各方的资产、债

24、权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第73条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第74条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东大会议决定公司解散、以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满等原因解散时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。一、公司清算组自成立之日起十日内通

25、知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十章 附 则第75条 本章程的解释权属公司股东大会。第76条 本章程经股东大会决议通过后生效并

26、报登记注册机关备案。第77条 修改章程决议须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。法定代表人签名： 二00八年 月 日-信息技术章程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其有关法律、法规规定，由亿通优地（北京）科技、 XXX 共同出资，设立贵州-信息技术（以下简称“公司”）。为规范公司的各项投资、经营和管理行为，保障公司股东合法权益，制订本章程。 第二条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。各股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司坚决遵守国家法律、法

27、规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。公司的一切活动受国家法律法规的保护。第四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司及其股东、实际控制人、董事、监事、经营管理机构成员均具有约束力。第五条 公司宗旨：依托股东各方资源优势，推-工程多项目管理系统云平台在贵州、广西、云南、四川、重庆、西藏等大西南区的使用，全力为工程建设领域打造基于互联网大数据的高效信息服务。第二章 公司名称和住所 第六条 公司名称：贵州-信息技术第七条 公司住所： 中国贵州贵阳 第三章 公司经营期限和经营范围

28、第八条 公司经营期限为五十年（以工商登记注册批准期限为准）。第九条 公司经营范围： 一般经营项目：工程计量支付；智能交通领域的软硬件开发与销售、技术咨询、技术转让；工程建设机械设备租赁业务；互联网广告业务；数据库服务、数据库管理；电子商务及互联网金融业务（以工商核准登记为准）。 第四章 注册资本第十条 公司注册资本：人民币壹佰万元整（￥100万元）第十一条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。第十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东及出资 第十三条 公司创始发起人股东为： 亿通优地（北京）科技（注册号： ）、贵州当

29、地人 （身份证号： ）、第十四条 注册资金和股东认缴出资1、全体股东认缴的注册资本总额为人民币100万元，按各方资源优势的方式认缴。各股东认缴出资情况为：认缴出资额为人民币 万元，占股比例为 %；认缴出资额为人民币 20万元，占股比例 20 %；股东名称认缴出资额（人民币）认缴出资方式认缴出资比例 万元 % 万元 % 2. 注册成立公司后在合适时机可以逐步转让和引进战略投资者认缴股份，但必须经过董事会通过。需经全体股东同意，否则自然人之发起股东股份不能对外转让。自然人之发起股东股份可以按法律法定继承。由不可抗力造成的自然人之发起股东股份需退出的，按发起股东股比处置。第十六条 公司应当向股东签发

30、出资证明书，出资证明书载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十七条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名或名称、股东的住所、股东的出资额、出资比例。第六章 股东的权利和义务 第十八条 公司股东享有的权利1.根据认缴出资比例享有相应比例的公司股东会会议表决权； 2.公司董事、监事的选举与被选举权； 3.根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； 4.对公司的经营活动和日常管理进行监督； 5.查阅公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告； 6.遵循国

31、家有关法律、法规和公司章程规定，按照公司章程的约定分取公司红利； 7.分红约定如下：在公司上市前，贵州（陈刘）代理人分取红利50%，亿通优地（北京）科技公司分取红利50%。上市后，同股同权。 8.公司解散清算时，按照实缴的出资比例依法取得公司的剩余财产； 9.公司新增注册资本时，原有股东优先认缴，为了公司可持续发展，预留给未来员工与新引进战略投资者，贵州（陈刘）代理人持有股份不超过30%； 10.依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资；人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其它股东在同等条件下有优先购买权； 10.在公司侵害股东合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提起诉松，

32、纠正该行为；造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第十九条 公司股东的责任与义务 1、应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 2、因滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 3、因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 4、按照出资比例按约定方式出资；否则，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任； 5、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 6、办理公司注册登记后，不得抽回出资；7、股东各方应充分发挥

33、各自的资源、管理优势，为公司开展经营管理工作提供全方位的支持与帮助； 8、股东各方承诺不得以任何形式从事与公司有竞争或关联关系业务；9、遵守本章程的规定，保守公司秘密；10、法律法规明确股东的其它责任与义务。第七章 股东会 第二十条 公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、监事； 3、审议批准董事会的年度工作报告； 4、审议批准监事会的年度工作报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的年度利润分配方案或弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司

34、股票、债券的方案作出决议；11、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；12、制定和修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十一条 股东会议分为定期会议和临时会议。年会为定期会议，一般在每年的三月份召开。公司发生重大问题，可召开临时会议。股东会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主持。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项作出决议。一般情况下，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但

35、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定形成决议或会议纪要，出席会议的股东应当在决议或会议纪要上签名。第八章 董事会 第二十三条 公司设董事会，由3名董事组成，由亿通优地（北京）科技委派1人、 、 担任，董事任期三年，任期届满可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。如原董事不履行职责且无法及时改选董事的情况下，按实际董事人数对相关事项进行表决，

36、表决存在疑义的，报请股东会予以明确。董事长由 发起人股东提名选举产生，董事长任期三年，任期届满不再连任。 第二十四条 董事会对公司股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、审议批准公司投资方案；9、审议批准公司资产处置方案；10、审议批准贷款及提供担保事项；11、公司股东会授予的其它职权。第二十六条 公司的法定代表人由公司

37、担任。 第二十七条 董事长行使下列职权： 1、主持股东会和召集主持董事会会议； 2、检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； 3、代表公司签署有关文件； 4、法律法规规定和股东会赋予的其他职权。 第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开一次；任何二位董事或监事提议可召开临时会议。第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持，并应当于会议召开五日以前将会议全部资料以书面或电子形式通知到全体董事；董事长因特殊原因不能履行职务的，由董事长指定的董事召集和主持。第三十条 董事会会议不能出席的董事应该书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应对所议事项形成决议，出席

38、会议的董事应当在决议上签名。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。公司重大事项必须经全体董事三分之二以上表决通过，公司重大事项包括但不限于：1、制订公司的经营计划2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第三十二条 公司董事会的决议内容违反国家有关法律、行政法规的，则视为无效。第三十三条 董事会应对所议事项作出的决定形成决议，出席会议的董事应当在决议上签名。第三十四条 公司董事会的会议召集程序、表决方式违反国家有关法律、行政法规或者本章程，

39、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第九章 监事会第三十五条 公司不设监事会，设监事1名，由股东委派。监事任期1年，任期届满可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十六条 监事行使下列职权： 1、向股东会报告工作； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责

40、时召集和主持股东会会议； 6、向股东会会议提出议案； 7、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十八条 监事履行职权时，应形成书面文稿，记录履职事项及情况，并签名存档。 第三十九条 监事行使职权所必需的费用由公司承担。第十章 公司经营机构 第四十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理、副总经理各1人，并根据公司情况设若干推广团队，公司经营管理机构成员由董事会聘任或解聘，任期1年。 第四十一条 总经理对公司董事会负责，

41、列席董事会会议，行使下列职权： 1、负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制订公司内部管理机构设置方案并组织实施；4、制订公司基管理制度和具体规章制度； 5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；6、公司章程和董事会授予的其它职权。7、公司经营团队享有10%的期权，获取方式经过股东会同意。第十一章 股权转让 第四十二条 股东之间转让公司股权 公司股东之间经董事会批准可互相转让其所持有的全部或部分公司股权。 第四十三条 股东向非公司股东方转让公司股权1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。第四十四条 转

42、让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十二章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，遵建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。 第四十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律法规的有关规定执行,但前两年不分红。公司股东会会议应对年度利润分配作出决议。第四十七条 为保障公司持续运营，公司提取营业收入的百分之三十列入公司法定公积金用于亿

43、通优地公司研发。公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十八条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取一定比例作为任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金（包括任意公积金）后所余利润，按照股东的出资比例分配。第四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由公司董事会决定。 第五十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第五十二条 劳动用工制度按国家法律法规 、国务院人力资源和社会保障部门的有关规定执行。第十四章 公司的解散事由与清算办法