医学专题—广东嘉应制药股份有限公司关于公司2008年度内部控制的自我评概要11334.docx

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1、广东嘉应制药股份有限公司关于公司2008年度内部控制的自我评价报告根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知(深证上2008168号等法律法规的规定和要求,公司就2008年度内部控制的健全和有效性评价如下:一、公司概况公司系经广东省人民政府办公厅粤办函2005235号关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函批准,由梅州市嘉应制药有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司于2005年6月1日在广东省工商行政管理局注册成立,设立时的注册资本为4,920万元。2006年9月10日,公司召开2006年第一次临时股东大会,会议审议通过以经审计

2、的2006年6月30日的资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本,合计增加股本12,300,000.00 元。增资后股本变更为61,500,000.00元。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007446号文关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知的核准,向社会公开发行人民币普通股(A股2,050万股,每股面值人民币1.00元,于2007年12月18日在深圳证券交易所上市,证券简称为“嘉应制药”,证券代码为“002198”,公司总股本变为人民币82,000,000.00元,截止2008年12月31日,未发生变化。公司经营范围为生产:片剂,胶囊剂,颗粒剂,丸剂(密丸、水密丸、

3、水丸,散剂,中药前处理和提取车间(口服制剂药品生产许可证有效期至2010年12月31日。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。二、公司内部控制制度制定的目的和原则(一公司内部控制制度制定的目的1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;2、建立有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营业务活动的正常有序运行;3、建立良好的公司内部经营环境,防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财产的安全、完整,保证股东利益的最大化;4、确保国家有关

4、法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。(二公司内部控制制度制定的原则(1全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。(2重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。(3制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。(4适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。(5成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制制度的建立、健全情况(一控制环境1、

5、经营管理的观念、方式、风格公司是严格按照公司法设立的股份有限公司,从公司的成立到上市,坚持了高标准、严要求的原则。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视,认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。2、治理结构根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的总经理负责制,各司其职、规范运作。3、组织架构公司根据职责划分结合实际情况,设立了行政办、生产部、开发部、营销中心、财务部、质管部、设备部、物料部、审计部等职能部门,各职能部门之间职责明确,相互牵制。(二制度建立健全情

6、况1、公司治理方面公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的规定和要求,制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理细则、重大信息内部报告制度、累积投票实施细则、对外担保制度、合同管理制度、印章管理制度、内部审计制度、独立董事年报工作制度和董事会各专门委员会工作细则等重大规章制度,以保证公司规范运作,促进公司健康发展。2、日常经营管理公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,制定了涵盖销售管理、财务管理、生产管理、质量管理、安全管理、科研开发、对外投资、行政管理等整个

7、生产经营管理过程的一系列制度,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。3、会计系统方面公司按照公司法、会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,如财务管理制度、会计档案管理办法、会计工作交接管理办法、会计核算及会计监督管理制度、会计机构设置及岗位职责等,对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。(三管理控制根据公司的经营方针,为了有效地进行生产经营活动,公司制定了各种管理控制。主要包括以下几个方面:1、计划控制,包括成本计算、利润指标、资金计划、设备投资计划等。2、信息、报告控制,

8、包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度。3、安全与质量控制,包括工程安全管理、质量管理等。4、人员组织与培训,包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。5、业务核算与统计核算,包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。(四控制方法公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制:公司对日常的生产经营活动采用一般授权,对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批;重大事项由董事会或

9、股东大会批准。2、责任分工控制:对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。3、凭证与记录控制:制定了较完善的凭证与记录的控制程序,制作了统一的单据格式,对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。4、资产接触与记录使用控制:设立档案室,确定专人保管对会计记录和重要业务记录;确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人,实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。5、内部稽核控制:设立审计部,配置了专职人员,在董事会审计委员会的领导下对公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进

10、行审计和监督。四、内部控制制度的执行、实施情况(一公司层面的内部控制公司三会和管理层严格按照公司章程和相关制度的规定,履行相应职责,进行决策。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议;管理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动;监事会独立运作,负责对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开严格按照公司章程及议事规则等规定履行相应的程序,会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、

11、机构、财务等方面完全做到五分开,具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定,履行出资人的权利和义务。(二人力资源与薪酬内部控制公司实行全员劳动合同制,以公开招聘为主,坚持公平竞争、用人所长的用人理念,实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬,根据业绩完成情况和考核结果发放奖金;建立健全科学的激励和约束机制,以吸引并留住人才。董事由股东大会选举或更换,监事由股东大会或职工代表大会选举或更换,高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议,向董事会推

12、荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表意见。(三会计内部控制1、生产经营及财务管理生产经营及财务管理以股东利益最大化为目标， 主要有目标利润的制定与指 标的分解、年度生产经营计划的制定与考核。 2、对成本费用的核算与管理 公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度的规定审核和 控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算成本和期间 费用，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成 果，为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降 低成本费用，提高经济效益。 3、对资产的控制管理 根据

13、公司相关制度对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处 置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对 等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的财务管理制度的规定合理 地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的 程序和审批权限报批。 （四）关联交易的内部控制 根据公司章程及关联交易决策制度有关规定，为避免因关联交易产 生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度， 股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决

14、议公告充分披露非关联股东的表决情况，关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒。 （五）对外担保的内部控制 公司严格按照 对外担保制度 控制对外担保。 ， 对外担保需履行审批程序， 有效的防范公司对外担保风险。报告期内公司没有发生任何担保。 （六）募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，根据公司法、证券法、中小企业板募集资 6 金管理办法等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的 募集资金管理细则 对公司募集资金的基本管理原则， ， 募集资金的三方监管， 以及募集资金的使用和监督等作了明确规定，并有效实施。 （七

15、）重大投资的内部控制 重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，严格按公司章程、董事 会议事规则、股东大会议事规则等制度执行，有效地控制了投资风险，保 障了投资效益。 （八）信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等 事件发生，公司根据上市公司公平信息披露指引、信息披露管理制度等 有关规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，明确了 公司各部门、 控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和 保密责任。 （九） 内部审计控制：公司制定了内部审计制度，董事会审计委员会 下设审计部，审计部负责人由董事会直接聘任，对董事会负责并报

16、告工作，独立 行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门定期对公司的财务状况、成 本管理控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据 执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对 公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。 （十）印章管理控制：公司已制订印章管理制度，对各类印章的保管和 使用制定了责任条款，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用得到管理。 五、公司重点控制活动 1、募集资金使用与管理的内部控制 （1）为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东 的合法利益，公司根据中小企业板上市公司募集资金管理细则制定了募集 资

17、金管理细则。 7 （2）公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐 人签署三方监管协议；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申 请和审批手续；发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，均按规定履 行审批程序。 2、治理专项活动 公司根据证监会及广东监管局开展治理专项活动的有关规定， 成立了治理专 项自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动。本次活动经 历了自查和公众评议等阶段，公司根据自查整改计划、投资者和社会公众评议以 及广东证监局现场检查结果告知书中的整改建议认真进行了整改。认真落实 整改责任，并于2008年11月10日公告了关于加强公司治理专

18、项活动整改报告公 告。 3、对信息披露的内部控制 公司建立了 信息披露管理制度 从信息披露机构和人员、 ， 信息披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定。 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度 规定的信息披露范围、 事宜及格式， 详细编制披露报告， 将公司信息真实、 准确、 及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的 培训和保密工作，未出现信息泄密事件。为让投资者更便捷的了解公司情况，建 立了公司网站，并在信息公司网站开设了投资者互动平台。 六、内部控制的自我评价 公司审计委员会认为： 公司

19、通过不断的建立、健全和完善各项内部控制，使得现行的内部控制制度 较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行 管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和 经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法 性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地 完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资 8 者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发 展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行 和实施。 七、加强公

20、司内部控制的建议 1、继续加强对公司法、证券法以及与公司经营和证券管理有关的 法律法规、制度的宣传和学习。 特别是对广东证监局对我司现场检查中提出的 问题公司董事会要高度重视，继续认真做好公司治理的工作，进一步提高公司的 治理水平。 2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审 计转变。 3、按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步加强内 部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检 查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 4、财务部新颁布的内部控制基本规范将于2009年7月1日实施，以及本 规范的配套办法也会陆续颁布实施， 我们要及时组织学习好新的内部规范及配套 办法，领会好新规范的精神，进一步健全和完善内控制度，并在实际中得以有效 的执行和实施。 广东嘉应制药股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年 4 月 17 日 9 内容总结（1）2006年9月10日,公司召开2006年第一次临时股东大会,会议审议通过以经审计的2006年6月30日的资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本,合计增加股本12,300,000.00 元（2）(三会计内部控制1、生产经营及财务管理生产经营及财务管理以股东利益最大化为目标， 主要有目标利润的制定与指 标的分解、年度生产经营计划的制定与考核