外商投资公司章程4篇.docx

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1、外商投资公司章程（精选4篇） 外商投资公司章程（精选4篇） 外商投资公司章程 篇1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、深圳经济特区商事登记若干规定(以下简称若干规定)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。 第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名 称: 住 所: 第四条 公司的经营范围为: 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 一般经营项目: 许可经营项目: 公司应

2、当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条 公司营业期限为 。 第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。 第二章 股 东 第八条 公司股东共 个: 1、股东姓名或名称: 股东住宅: 股东的主体资格证明: 2、股东姓名或名称: 股东住宅: 股东的主体资格证明: 3、股东姓名或名称: 股东住宅: 股东的主体资格证明: 4、股东姓名或名称: 股东住宅: 股东的主体资格证明: 5、股东姓名或名称: 股东住宅: 股东的主体资格证明: 第九条 股东享有下列权利: (一)有

3、选举和被选举为公司董事、监事的权利 (二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会 (三)对公司的经营活动和日常管理进行监督 (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询 (五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权 (六)公司清盘解散后，按出资比例共享剩余资产 (七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，订正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第十条 股东应依法履行下列义务: (一)按章程规定缴纳所认缴的出资 (二)以认缴的出资额为限对公司承担责任 (三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资 (四)遵守公司章程，保守

4、公司隐秘 (五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务进展。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住宅 (二)股东的出资额、出资比例 (三)出资证明书编号。 第三章 注册资本 第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下: 1、股东姓名或名称: 认缴出资额:人民币 万元 出资比例: % 出资方式: 2、股东姓名或名称: 认缴出资额:人民币 万元 出资比例: % 出资方式: 3、股东姓名或名称: 认缴出资额:人民币 万元 出资比例: % 出资方式: 4、股东姓名或名称: 认缴出资额:人民币 万元 出资比例: % 出资方式

5、: 5、股东姓名或名称: 认缴出资额:人民币 万元 出资比例: % 出资方式: 第十三条 经全体股东全都约定，股东认缴出资额 m1 第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项: (一)公司名称 (二)公司成立日期 (三)公司注册资本 (四)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期 (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由)，并加盖公司公章。 第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十六条 股东以非货币出资的，应当由

6、专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第十七条 公司 (可/应当)将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。 第四章 股权转让 第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东

7、有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司根据合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利

8、润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继续人可以继续股东资格。(注:股东可以自行约定继续条件) 第五章 股东会 第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十四条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二

9、)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项 (四)审议批准 (董事会/执行董事)的报告 (五)审议批准 (监事会/监事)的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者削减认缴注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对股东转让出资作出决议 (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议 (十二)修改公司章程 (十三) (公司章程规定的其他职权)。 对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定

10、，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数 以上，并且代表 表决权以上的股东通过。 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议按 定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、 ( 三分之一以上的董事 或 执

11、行董事 )， (监事会或监事，注不设监事会的公司选择 监事 )提议，应召开临时会议。 第二十七条 股东会会议由董事会召集， (董事长/执行董事)主持， (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由 (董事长/执行董事)书面指定的 (董事/股东)主持。 第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 (书面方式或其它方式)通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 设董事会的: 第六章 董事会 第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。

12、(注:是否设副董事长自行决定) 第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。 第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权: (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作 (二)执行股东会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案 (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制定增加或者削减注册资本方案 (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案 (八)决定公司内部管理机构的设置 (九)聘任或者解聘公司经理，根

13、据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其酬劳事项 (十)催缴股东未按时缴纳的出资 (十一)制定公司的基本管理制度。 第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，执行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议

14、记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 不设董事会的: 第六章 执行董事 第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。 第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。 第三十二条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权: (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作 (二)执行股东会的决议 (三)决定公司的

15、经营计划和投资方案 (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案 (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制定增加或者削减注册资本方案 (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案 (八)决定公司内部管理机构的设置 (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其酬劳事项 (十)制定公司的基本管理制度。 第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 第七章 经营管理机构及经理 第三十五条 公司设立经营管理机

16、构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由 m2 聘任或解聘，任期3年。经理对 Y3 负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者 m4 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案 (三)拟定公司内部管理机构设置方案 (四)拟定公司的基本管理制度 (五)制定公司的详细规章 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 (七)聘任或者解聘除应由 m5 聘任或者解聘以外的负责管理人员 (八)按时向公司登记机关提交公司年度报告 (九) (公司章程和股东会授予的其他职权)。 经理列席董事会会议。 第三十六条 董事、经理不得将公司资产以

17、其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，全部收入应当归公司全部。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤

18、勉义务。 第三十八条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经 m6 ，可以随时解聘。 第八章 法定代表人 第三十九条 公司法定代表人由 m7 担任，由 m8 选举产生， m9 应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。 第四十条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

19、 公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。 第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 (二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 (三)正在被公安机关或者国家平安机关通缉的。 (四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 (五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的

20、破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 (六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 (七)个人负债数额较大，到期未清偿的。 (八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。 第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人: (一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的 (二)法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的 (三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格的 (四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法履

21、行法定代表人职责的 (五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形 设监事会的: 第九章 监事会 第四十三条 公司设监事会，监事成员 名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十四条 监事的任期每届为三年。监事

22、任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未准时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第四十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正 (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 (五)向股东会会议提出提案 (六)依照公

23、司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 (七)公司章程规定的其他职权。 第四十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第四十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 不设监事会的: 第九章 监 事 第四十三条 公司不设监事会，设监事 名。监事由股东会委任。董事、

24、高级管理人员不得兼任监事。 第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第四十五条 监事任期届满未准时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第四十六条 监事行使下列职权: (一)检查公司财务 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正 (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 (五)向股

25、东会会议提出提案 (六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 (七)公司章程规定的其他职权。 第四十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第四十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章 财务、会计 第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

26、积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。 第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第五十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开

27、立帐户存储。 第十一章 解散和清算 第五十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。 第五十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第六十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 (二)通知或者公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务 (四)

28、处理对外投资及办理分支机构的注销 (五)清缴所欠税款 (六)清理债权债务 (七)处理公司清偿债务后的剩余财产 (八)代表公司参加民事诉讼活动。 第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。 第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第六十三条 财产清偿挨次如下:1、支付清算费用2、职工工资和劳动保险费用3、缴纳所欠税款4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，根据出

29、资比例分配给股东。 第六十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 附 则 第六十六条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。 第六十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程

30、的规定。 第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。 第七十条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 第七十一条 本章程的解释权归公司股东会。 外商投资公司章程 篇2 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外商投资企业法及中国其它有关法律、法规，_国_公司(或自然人)拟在天津_设立独资经营企业_有限公司(下称公司)。为此，特制定本章程。 第二条 公司中文名称为：_有限公司 公司英文名称为：_ 公司法定

31、地址为：_ 第三条 投资方：系依_国法律在_国合法注册的法人，其法定名称为：_ 法定地址为：_ 法定代表人：_国籍：_职务：_。 (投资方如是自然人单独列出) 第四条 公司组织形式为有限责任公司。投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。 第五条 公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司的宗旨是：采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产_产品，进展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。 第七条

32、 公司的经营范围为:_。 第八条 合营公司投产后生产规模为_。 第九条 合营公司外销比例为：_。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。 第三章 投资总额与注册资本 第十条 公司的投资总额为_注册资本为_。 第十一条 公司出资方式为现汇_实物折_。 第十二条 投资方将按以下方式出缴注册资本：(任选一种) 1.在营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴清。 2.注册资金分_期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付_，占出资额的_%,其余部分在_个月内缴齐。(注：第一期出资不得低于认缴出资额的15%)出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。以实物等形式

33、出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。 第十三条 公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。 第十四条 公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会全都通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。公司批准证书签发之日即为董事会成立之日。 第十六条 董事会由_人组成，设董事长一名，副董事长_名，董事会成员由投资方委派。董事、董事长和副董事长每届任期

34、四年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。 第十七条 董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表行使权利及义务。 第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 第十九条 董事会会议(包括临时会议)应当有三分之二以上的董事出席方能进行。每名董事享有一票表决权。 第二十条 董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。 第二十一条 下列事项需要由出席董事会会议的

35、董事全都通过决定： 1.公司章程的修改 2.公司的终止解散 3.公司注册资本的调整 4.公司的分立及与其他经济组织的合并 5.董事会认为须由董事全都通过的事项。 对其他事宜，可实行简洁多数通过决定。 第二十二条 每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由公司存档备查。 第五章 经营管理机构 第二十三条 公司执行董事会领导下的总经理负责制，设总经理_人，副总经理_人总经理、副总经理由董事会聘任。 第二十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。 第二十五条 经营管理机

36、构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第二十六条 总经理、副总经理以及其他全部经理均应专心履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第二十七条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。 第二十八条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。 第六章 税务、财务和外汇管理 第二十九条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。 第三十条 本公司职工收

37、入根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第三十一条 公司的会计制度，根据中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十二条 公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。 第三十三条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。 第三十四条 公司采纳人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。 第三十五条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。 第三十六条 每一营业年度的头

38、三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。 第三十七条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。 第七章 利润分配 第三十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业进展基金和职工嘉奖及福利基金。详细比例由董事会根据外商投资企业法实施细则和中国其他有关法律法规决定。 第三十九条 依法缴纳公司所得税并提取第三十八条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会的决定分配给投资方。 第四十条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的

39、利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第八章 职工 第四十一条 公司职工的招收、聘请、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。 第四十二条 公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。 第四十三条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。 第四十四条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司详细情况，由董事会确定，并在劳动合同中详细规定。 第九章 工会组织 第四十五条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工

40、会组织，开展工会活动。 第四十六条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益协助公司合理安排和使用职工福利、嘉奖基金组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第四十七条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第四十八条 公司讨论决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第四十九条 公司应当乐观支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工

41、集体福利、文化、体育事业。 第五十条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会根据中华全国总工会有关工会经费管理方法使用。 第十章 保险 第五十一条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等根据保险公司的规定由董事会决定办理。 第十一章 限期、终止与清算 第五十二条 公司的经营期限为_年，从营业执照签发之日起计算。 第五十三条 若投资方决定延长经营期限，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。 第五十四条 除经营期满外，因下列原因董事会可决定提前终止公司：经营不善，严重亏

42、损 1.因自然灾害、战争等不行抗力而遭受严重损失，无法继续经营 2.破产 3.违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销 4.本章程规定的其他解散事由已经出现。 第五十五条 公司经营期满或提前终止，董事会应制定清算程序和原则，组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。 第五十六条 清算委员会依据外商投资企业清算方法对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产名目、制定清算方案，并在投资者通过后执行该清算方案。 第五十七条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第五十八条 清算费用从企业现存财产中优先支付。 第五十九条 公司清算结束后的资产，在清偿债务之后分配给投资方。 第六十条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营