我国上市公司内部控制信息披露的现状分析.docx

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1、我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 【摘要】我国上市公司内部限制信息披露较简洁，缺乏自愿披露的动力，这既有外部缘由也有内部机制问题。应建立由管理当局强制上市公司披露内部限制报告的机制，以加强证券市场信息披露的透亮度，促使上市公司注意内部限制管理，进而爱护广阔投资者的利益。 近年来，我国证券市场上出现了一系列上市公司财务舞弊案。违法事务的屡屡发生，其中一个很重要的缘由是上市公司内部限制的严峻缺位或失灵。内部限制是影响公司经营状况和会计信息牢靠性的重要因素，愈演愈烈的造假丑闻使我国监管机构已经意识到上市公司内部限制信息披露的重要性。 一、我国上市公司内部限制信息披露的现状 为了解我国上市公司内

2、部限制信息披露的状况,笔者对上市公司年度报告中内部限制信息的披露状况进行了调查，调查不涉及招股说明书中的内部限制信息披露的状况。鉴于证券监管部门对上市商业银行、证券公司年度报告中内部限制信息披露的规定高于一般性上市公司，笔者就商业银行、证券公司年度报告中内部限制信息的披露状况进行分析，同时随机抽取了沪市、深市上市公司（非商业银行、证券公司）各101家作为探讨对象。 （一）内部限制信息披露的总体状况 调查的207家上市公司中,共有192家公司(92.75%)披露了内部限制信息，15家公司（7.25%）未披露相关信息。200家一般性上市公司中，有185家公司披露了内部限制信息，但都是简洁的一句话，

3、类似“本公司建立了较完善的内部限制”的语句。7家商业银行和证券公司都披露了内部限制信息，披露的内容含量比一般性上市公司较多。 （二）内部限制信息披露的主体 在披露了内部限制信息的192家公司中，有173家（90.11%）公司是通过监事会来披露内部限制信息，只有2家公司通过董事会来披露，另外有3家公司既通过董事会、监事会来披露内部限制信息，又通过会计师事务所来披露内部限制信息。 由于证监会要求会计师事务所对商业银行、证券公司的内部限制进行评价，因此由会计师事务所披露内部限制信息的5家公司均是商业银行和证券公司。207家公司中由董事会披露信息的有19家，其中7家是证券公司和银行，一般性上市公司的董

4、事会自愿披露的只有12家，这和证监会没有对一般性上市公司的董事会有强制性披露要求有关。这表明，我国上市公司尚缺乏自愿披露内部限制信息的动力。 （三）内部限制信息披露的内容 前面已经分析了一般性上市公司的信息披露状况较差，仅仅由公司监事会披露简洁的内部限制信息，而商业银行、证券公司因有特别披露要求，披露的内容较为具体。 证监会对商业银行、证券公司的详细披露内容没有做出相关规定，这就造成商业银行和证券公司的董事会虽然都对本公司的内部限制状况进行了披露，但是他们在披露的内容方面却存在较大的差异。 .内部限制制度描述的侧重点不同 被分析的公司中，有57的公司对内部限制制度的描述只是泛泛而谈，其余43的

5、公司对内部限制制度进行了较具体的描述，但是披露的侧重点不同。 .内部限制存在的固有缺陷未披露 多家公司都没有承认内部限制存在固有缺陷。内部限制的有效性可能会随着环境、状况的变更而发生变更，假如在董事会报告中仅仅声明内部限制有效，可能会使信息运用者产生某种误会，认为内部限制可以肯定防止舞弊，并持续有效。 .内部限制的不足及改进措施较少披露 只有少数公司在董事会报告中披露了发觉的内部限制问题及其对经营活动产生的影响，而其他公司的董事会均认为本公司的内部限制体现出了较好的完整性、合理性和有效性。并且，多家公司都没有提出进一步改进内部限制的措施，只有简洁一句表达不断完善内部限制的决心。 .会计师事务所

6、结论性看法的表达方式不同 由于证监会没有规定会计师事务所的评价报告需对外披露，因此笔者翻阅的年度报告全文中只披露了会计师事务所关于内部限制评价的结论性看法。在分析的几家公司中，只有少数公司披露了会计师事务所对内部限制评价的结论性看法。这几家会计师事务所都对被审计单位的内部限制制度的完整性、合理性和有效性发表了确定的看法，但详细到表达方式上却又各不相同。 二、我国上市公司内部限制信息披露现状的缘由分析 通过对我国上市公司内部限制信息披露的状况调查，笔者发觉我国上市公司内部限制信息披露的形式化严峻。一般性上市公司缺乏自愿披露的动机，披露往往只有简洁的一句话，而上市商业银行、证券公司披露的内容之间不

7、具有可比性。笔者认为导致这种现象的缘由可以从外部和内部两个方面来分析。 （一）我国上市公司内部限制信息披露现状的外部缘由 1.缺乏各界认可的内部限制规范 近几年，为严格监督公司建立和加强内部限制，我国各主管部门发布了一系列的内部限制规范，但是，这些规范对内部限制的相识和理解并不统一，相互之间并不连接甚至存在冲突。比如：财政部2001年发布的内部会计限制基本规范(试行)将内部限制定位于内部会计限制，上市公司假如依据此规范来建立内部限制，主要从各业务循环活动的状况（如：选购与付款、销售与收款、对外投资、筹资等业务循环）来披露内部限制信息。而证券公司假如根据证监会2003年发布的证券公司内部限制指引

8、来建立内部限制，则主要从限制环境、风险识别与评估、限制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价几个方面来评价内部限制，并披露相关的内容。而中国注册会计师协会2004年发布的独立审计详细准则第29号了解被审计单位及其环境并评价重大错报风险（征求看法稿）只是从审计的角度发布了内部限制规范，无法作为指导上市公司建立和评价内部限制的干脆依据。由于缺乏各界认可的内部限制规范来指导上市公司建立和评价内部限制，导致上市公司在建立和评价内部限制时缺乏统一的标准，披露的内容不具有可比性。 2.缺乏较完善的内部限制信息披露规定 我国监管机构对内部限制信息披露的规定主要是出于改善公司内部限制现状、完善信息披露、爱护投

9、资者合法权益以及保证证券市场有效运行的考虑。但是由于这些规定没有明示披露的范围、内容、方式以刚好间等问题，使得上市公司在内部限制信息披露上存在较大的选择性和随意性，造成各个上市公司披露的内部限制信息形式化严峻，降低了投资决策的有用性。现行规定对全部上市公司年度报告的规定都缺乏内部限制信息披露格式和详细内容的具体规定与统一要求。除此之外，尽管证监会在公开发行证券公司的年度报告内容和格式规定中，对商业银行和证券公司的内部限制信息披露规定较为严格，要求也高于一般性上市公司，但是并没有详细指出内部限制信息披露的责任主体，当不披露或披露不实的内部限制信息须要上市公司担当相应责任时，公司内部简单出现相互推

10、卸责任的现象。对于其他上市公司的年度报告,现行规定要求上市公司的监事会仅就“是否建立完善的内部限制制度”发表独立看法，并没有要求对内部限制的执行状况发表看法，信息披露的规定过于简洁，并且，现行规定依靠于监事会作为内部限制信息披露的主体。笔者认为，监事会并非内部限制信息披露的主体，建立并维持有效的内部限制是管理当局的责任，监事会发表看法仅仅是对管理当局建立和执行内部限制的一种监督。这些规定简单造成上市公司信息披露的形式化，肯定程度上为削减公司相关信息的披露和管理当局躲避责任供应了机会。另外规定也没有要求注册会计师对上市公司的内部限制信息披露发表看法,因此难以保证公司披露信息的牢靠性。证监会对招股

11、说明书中内部限制信息披露的规定仍旧缺乏格式和内容的具体规定，不利于信息运用者获得信息。 3.缺乏注册会计师内部限制评价的详细操作方法 现有规范要求注册会计师对上市公司内部限制制度的完整性、合理性和有效性进行评价，因此注册会计师应当有详细的执业标准来指导其进行内部限制的评价。独立审计详细准则第9号内部限制与审计风险和独立审计详细准则第29号了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（征求看法稿）是中注协对注册会计师财务报表审计中内部限制测试的规定。内部限制测试与内部限制评价根本不是一回事，前者是通过对与财务报表相关的内部限制的了解、测试来评估限制风险，并依据风险评估结果来确定实质性测试的性质、时间

12、、范围，进而对财务报表发表审计看法，而后者是注册会计师干脆对内部限制是否完整、合理、有效进行评价。因此，这些规范都不能作为注册会计师进行内部限制评价的依据。此外，虽然中注协于2002年发布了内部限制审核指导看法，但是该指导看法只是说明白内部限制审核的依据，规定了内部限制审核报告的内容和格式，但是并没有涉及内部限制评价的详细操作方法，因此不能回答注册会计师应当对上市公司的哪些限制内容和要点进行测试，以及依据什么确定测试结果对应的评价看法类型。在这种状况下，注册会计师在评价上市公司内部限制时往往无所适从。 4.缺乏内部限制信息披露的法律监督 当前我国上市公司所出现的内部限制信息披露问题一方面是因为

13、内部限制信息披露规定本身存在问题，另一方面是因为我国还缺乏内部限制信息披露的法律监督。管理当局应披露而不披露或者披露了不符合实际的内部限制评价看法时，管理当局应担当什么样的法律责任；注册会计师假如供应了不符合上市公司内部限制实际状况的评价看法时，注册会计师应担当什么样的法律责任，我国在这些方面的规定尚处于空白阶段。不遵循规定却没有相应的法律监督规范进行惩处，会造成公司接着不披露、少披露或披露不实的内部限制信息，对投资者的决策不起任何作用。 （二）我国上市公司内部限制信息披露现状的内部缘由 1.上市公司管理当局对内部限制信息披露的作用相识不足 我国证券市场还很不完善，绝大多数上市公司都是国有企业

14、改制而来，公司治理问题还没有得到有效的解决，体制的弊端造成上市公司高级管理人员的聘用还没有完全市场化，加之现有的高级管理人员学问结构不合理，学问、观念的更新速度较慢，对内部限制信息披露的作用还相识不足。不少上市公司只是形式上建立了内部限制制度，而内部限制的执行状况较差，因此，公司自愿披露内部限制信息的主动性当然不高，大多数状况下的披露都是以满意证监会和交易所方面的要求为己任。 2.上市公司管理当局对内部限制信息披露成本的考虑 上市公司管理当局在披露内部限制信息时，往往会有成本因素的考虑。内部限制信息的披露必定会涉及成本的支出。一般供应内部限制信息会增加两类成本，一是上市公司干脆担当为供应内部限

15、制信息而发生的一切支出，比如评价、报告的成本等，这与评价、报告的范围、频率有关；二是同行业竞争公司的仿照给披露内部限制信息的公司所带来的成本，比如丢失竞争优势等。因此，出于成本的考虑，上市公司即使在强制披露的状况下，也往往选择以最少的成本进行披露。当以较少的成本进行披露时，上市公司披露的信息往往没有实质性的内容。而在自愿披露的状况下，上市公司宁愿选择不披露内部限制信息，以节约披露成本。 三、结论 通过以上分析，笔者提出由管理当局出具内部限制报告的构想。 通过对内部限制信息披露缘由的分析，我们可以看到我国上市公司内部限制信息披露的规定没有得到切实有效地执行，一方面是由于相关的内部限制信息披露规定

16、本身还存在不完善的地方，另一方面还在于上市公司自愿披露内部限制信息的动力不足。内控警钟的频频敲响显示出我国上市公司内部限制的薄弱。我国目前的状况是监管机构假如不对内部限制信息做出强制性披露的要求，多数上市公司没有自愿披露的主动性。鉴于内部限制信息的重要性日益显现，笔者建议监管机构应强制上市公司披露内部限制信息，使公司的内部限制状况置于公众监督之下，加强信息向公众披露的质量和透亮度。这样一方面促使上市公司加强内部限制，改善经营管理；另一方面使投资者获得更多与决策有关的信息，爱护投资者的利益。目前，内部限制的信息可以由注册会计师对内部限制评价后负责披露，也可以由上市公司管理当局对内部限制进行自我评

17、价后负责披露。从我国的现实状况来分析，笔者赞同由上市公司管理当局通过自测、自评来披露内部限制信息。这主要是因为完善公司的内部限制并不能过分依靠于注册会计师对内部限制的评价，更多的责任仍在于公司管理当局建立健全内部限制并有效执行。监管机构强制内部限制信息的披露，可以增加管理当局内部限制的意识和责任，使其意识到建立并保证内部限制的有效执行是管理当局责无旁贷的义务。管理当局对公司整个内部限制系统的运作状况进行评价，可以了解公司是否建立健全内部限制，是否有效执行内部限制。假如在评价的过程中发觉内部限制系统存在薄弱环节，管理当局可以从公司自身的状况动身，提出适当的改进建议并予以实施，防止舞弊的产生。那么

18、管理当局应以何种方式来进行内部限制信息披露呢？内部限制信息的披露方式,可以包含在董事会报告或监事会报告中,也可以单独供应,即所谓的内部限制报告。为提高上市公司内部限制信息披露的可比性,便于投资者识别上市公司内部限制的状况,我国监管机构可以强制上市公司以报告的形式来披露内部限制信息，同时监管机构还应当制定内部限制报告的遵循标准,比如内部限制报告的范围、责任主体、时间和内容等等，以规范上市公司的披露行为。各个上市公司内部限制的设计、执行及监督各有特色,假如不对内部限制报告的相关内容和格式进行规定，那么上市公司披露的内容之间不具有可比性，同时也不解除有些公司在不能说假话的状况下实行对内部限制的某些问

19、题不予披露的政策。因此,为提高信息披露的完整性，便于投资者识别公司内部限制的实际状况，监管部门应当制定内部限制报告的遵循标准。 内部限制报告的建立和健全是一个长期的工作，不是一蹴而就的。虽然内部限制报告的提出会增加上市公司的成本，包括时间、人力和财力的投入，但是从战略的角度来看，好的遵从管理意味着经营得更好，内部限制报告所带来的改善经营效率和爱护投资者利益的作用远远超越它本身。内部限制报告作为完善我国上市公司内部限制信息披露的一种方式，不仅仅是概念上的变更，更是一种从公司内部限制的角度来提高财务报告质量的新理念。 第11页 共11页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页第 11 页 共 11 页