公司企业设立分公司协议 分公司合作协议.doc

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1、分子公司协议甲方：乙方： 第一部分：总则第一条:本合作协议是新公司注册章程的最基本指导文件。合作过程中，凡出现股东决策、经济纠纷、利益分配、增加股东、股东退出、商业保密、管理决策、权力分配、财务管理、公司解散等重大的决策，均以本合作协议为基础文件。本合作协议代表了合作的核心法律性合同，用来保护合作者利益。第二条：根据中华人民共和国公司法及相关公司注册法律法规，制定合作协议；合作协议签订后，注册成立 分(子)公司，出台正式公司章程。第三条：公司经营范围为： （以工商局核定为准）；第四条：公司注册地为：第五条：公司名字为： ，公司成立后，服从 的管理，经营内容与总公司保持一致、文化统一、产品统一。

2、第二部分：股东及股东会第六条：甲方乙方基本情况第七条：甲方出资总额为 万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下姓名 出资人民币（万元）所占股份比例（%）1. 公司总经理 的拥有 % 的期权股份， 工作两年内离开公司，不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购2. 公司拿出 %的分红用来奖励高管人员，具体办法由股东会进行决议。第八条：股东权利：1. 选举或被选选举董事、监事；有才干的股东，可以参与日常经营管理。2. 根据本协议召开股东会，监督日常管理与财务管理。3. 具有分红的权利。4. 分子公司

3、的总经理再开设子公司时，可以享有 %的注册股，注册股权利同原始股东。第九条：期权股股东义务：1. 在本公司合作两年以上。2. 股东合作务必是长期性的，志同道合的；如下情况可以退出合作：公司经营破产时全部股东通过表决时（100%表决权）3. 股东合作决心与行动是合作成功的前提，所以乙方需要投入足够大的精力、时间作为必要的公司前期运作支持。4. 公司经核准登记注册后，甲方不得抽回资本、不得无故退出合作。5. 合作双方本着互信的原则，遵守公司章程，保守公司秘密；不得从事与本合作相近或相似性公司的合作（如到同行业竞争对手公司进行原始股东的合作）。6. 股东应以 为愿景，以 为经营目标，实现企业发展。第

4、十条：新股东增股情况如下：1. 新股东增股要符合如下条件：销售额在 亿元以上，分公司在 家以上，利润在 万元以上的，可以进行增股。2. 增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。3. 增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。4. 增加股东享受股东的权利与义务。 第十一条：奖励股份分红权：对优秀的管理人员进行奖励股份分红权，一般是针对分公司高级优秀管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。奖励股份分红，主要是用来利润的分配，获奖股份分红后，不具备原股东的相关权力与义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的总利润额的20%第十二条：公司成立后，需向股东备发股东入资书，入资书包括股东实际资金、

5、比例、股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容。第十三条：公司成立后，公司备案股东基本情况表，所有股东实际资金、比例、期权奖励情况，股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容均需备份。第十四条：设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会由 位原始股东组成。增股后，股东会根据选举情况进行相关调整。第十四条：在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程时，需要由股东股权（股份比例）三分之二以上通过。重大管理决策、项目变更、经营性质变更、预算方案等需要二分之一以上通过。股东退出需要全部股东通过。第十五条：股东会设立核心决策人，在公司增加或者

6、减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程负责召集股东讨论，决策。股东核心决策人在如下情况时进行决策：1. 股东对(企业自行定义)发生意见分歧时，由股东核心决策人进行决策。2. 股东选举或表决无法达到三分之二时，由股东核心决策人进行决策。3. 重大项目的评估与决定。4. 重要核心干部任免。5. 企业文化与制度建设的核心内容。第十六条：选举 为股东核心决策人，并承担相应的责任。第三部分：董事、董事会及监事第十七条：执行董事由股东会选举产生，并出任法定代表人。对外代表公司。选举 为执行董事，并承担相应责任。第十八条：董事权利：制定计划、制定制度、负责日常经营、预算管理、战略执行、

7、组织机构建设等管理工作。第十九条：董事对外签订重大文件，宣布公司基本情况。第二十条：董事任免管理人员。第二十一条：公司设立监事一名，负责全公司的各种事务的监督，并有权召开临事股东会。选举 为监事。第四部分：公司项目第二十二条：公司项目为。第二十三条：公司的愿景基本愿景：企业文化： 奋斗目标： 第二十四条：目前公司主要产品为第二十五条：产品的发展流程为： 第二十六条：公司产品的变更与发展，根据实际的市场情况进行相应的调整。第五部分：公司管理第二十七条：由于公司经营的特殊性，总公司采用子公司制，所有子公司由总公司控股。第二十八条：公司设总经理一名，负责日常管理事务，选举 为公司的总经理。第二十九条

8、：公司采用总经理一支笔运作，所有的财务支出、行政指令、干部任免文件颁发、出差指令、财务报销、人才聘用、活动举办、计划目标由总经理负责。其中财务支出权限为 万元以下，并能提请任命总监级以下人员。第三十条：总经理每月按要求完成董事会的目标，向董事会负责汇报工作,每月定期向董事会提交工作报告和财务报告。第三十一条：总经理可以由股东身份人担任，也可以由职业经理人担任，评价标准为实现目标的实力与品行。第三十二条：公司将来可以扩张，开设子公司时，股本比例为： 股份为60% 股份为10% 股份为30%第三十三条：总公司对子公司管理具有三个特点：负责项目决策、负责分公司总经理及副总经理、总监的任免、财务直接管

9、理。第三十四条：高级管理者、财务管理者、活动管理者、公司总经理等各级工作人员，需要经过系统培训后，发培训结业证书方可进行工作岗位工作。第三十五条：公司管理中的股东要求1. 经过选拔具有管理能力的股东二年内不得退出经营运作。2. 公司发展前期，股东应把实际精力投入到新公司的发展上。3. 公司股东不得进行权力谋私，不得利用经营项目进行私人利益交易。4. 公司股东的目标一致，股东不能小富即安，降低公司的发展目标与愿景。5. 公司股东应财务节俭，不得私费公报，公费私用。6. 公司股东应提供所有有利于公司发展的资源，以利于公司的健康发展。7. 公司股东应遵守公司章程及管理制度。8. 公司股东应整体代表公

10、司，不能以个人名义与公司二次项目合作，同进9. 公司股东之间不得结党。公司股东出现以上情况，要进行严厉性处罚。第六部分：财务管理与财务监督第三十七条：公司财务管理的管理权归董事会。财务管理每年董事会提供现金情况表、资产负债表、财务说明书、纳税情况表等相关法律。公司选举 进行财务的直接管理者第三十八条：董事会代表股东进行财务人员的任免。第三十九条：财务人员代表公司，不得私吞公司财产，不得与分公司经理及其它人员合伙诈骗公司。第四十条：财务人员需签订商业保密书、亲人联系表、担保书。第四十一条：每年利润分配时，公司应把 %左右的资金用来公积金、公益金及公司的再发展上。第七部分：解散公司第四十二条：公司

11、的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条：在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条：公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十五条：清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条：清算组在清算期间行使下列职权；1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2. 通知或者公告债权人；3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；4. 清缴所欠税款；5. 清理债权债务；6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；7. 代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算

12、组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十八条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十九条：财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十条：公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十一条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。第八部分：声明第五十二条：本协议是合作事宜的一切法律性合同，是解决争议的基本文件，投资人己同意上述条款。第五十三条：由于现行注册章程模版都是由工商局提供，投资人出现经济争端时解决的顺序为：1、国家法律，2、本协议，3、公司章程。第五十四条：本协议具有保密性，任何合作方不得将此协议透露他方，否则受害人有权提出赔偿。第五十四条：本协议签订之日起生效。甲方：日期：乙方：日期：