初创公司企业集团有限责任公司章程.doc

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1、集团有限责任公司章程第一章 总 则 第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其它有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其它有关规定成立的国有独资有限责任公司（以下简称“公司”），公司经XXX省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司注册名称： 中文名称： 英文名称： 缩写： 。 第四条 公司住所： 第五条 公司注册资本： 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的有限责任公司。 第七条 公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。 第八条 出资人以其出资额为

2、限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与出资人之间权利义务关系的具有法律约束的文件。 第十条 本章程所称公司高级管理人员是指公司董事长，副董事长、董事、监事会主席，监事、总经理；其他高级管理人员是指公司财务总监、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师。第二章 经营宗旨和范围 第十一条 经营宗旨：在国家宏观调控下，以市场和国家产业政策为导向，充分利用国家实施西部大开发和“旅游强省”发展战略等一系列优惠政策，提高劳动生产率，追求效益最大化，实现国

3、有资产保值增值。坚持制度创新、技术创新和管理创新，发挥地域品牌、资源优势，不断扩大国内市场份额，积极开拓适销对路的国际市场，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，让“出资人满意，员工幸福”。逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司。带动地方经济的发展和繁荣。 第十二条 经营范围： 。（以工商机关登记为准） 第十三条 公司变更经营范围须经国有资产出资管理部门批准，并依法经登记机关核准登记后生效。第三章 国有资产出资人代表第十四条 公司是国有独资公司， 省人民政府做为国有资产的出资人代表，其出资方式为实物及土地使用权：两项合计

4、万元；净资产 万元；出资人行使如下权利： （一）出资人代表对公司的国有资产行使所有者的权利，以出资额为限对公司承担责任； （二） 省人民政府授权 集团有限责任公司对国有资产行使所有者职能，签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。 （三）审议批准公司章程； （四）按照公司法及 省现行干部管理的有关规定，由出资人代表向公司派出董事会成员，并指定董事长； （五）根据国务院国有企业监事会暂行条例的规定，向公司派出监事会，并指定监事会主席； （六）考核国有资产的保值增值，并决定董事会成员的报酬及奖罚； （七）审议批准董事会年度报告； （八）审议批准监事会工作报告； （九）审议批准公司国有资产产权变更

5、的方案和公司增加或减少注册资本，发行公司债券的方案； （十）对公司合并、分立、破产及清算等事项做出决定；第十五条 出资人应按双方签定的授权经营范围，严格覆行职权，出资人代表超越职务范围干预公司董事会决策或公司生产经营行为，致使国有资产遭受重大损失，出资人代表及当事人均要承担相应的责任。第四章 董事会 第十六条 公司设立董事会，不设股东会。董事会是公司 的最高决策机构，对出资人负责。 董事会每届任期三年。 第十七条 董事会由59人组成，其中，出资人委派人，公司职工民主选举职工代表1人。根据公司发展需要可设独立董事1人。 第十八条 董事会职权： （一）编制董事会报告，定期向出资者报告工作； （二）

6、执行出资人代表决定，接受国家宏观调控； （三）决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和审计工作计划； （四）审批全资和控股子公司章程；委派全资子公司董事、监事，指定监事会主席；推荐控股子公司董事、监事；聘任或解聘分公司经理（酒店、浴场、酒楼、房产公司）；委派参股公司的产权代表并对其进行考核； （五）审议批准对公司外其它企业的兼并、股权收购及租赁承包经营方案； （六）决定公司内部管理机构设置和撤并方案； （七）审议批准公司职工年度工资水平及分配方案； （八）制订公司中、长期发展规划和重大项目的投资方案； （九）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （十）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

7、（十一）制订公司增加或减少注册资本方案； （十二）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度及其它担保事项； （十三）提出公司章程修改意见； （十四)审定公司的基本管理制度； （十五）拟订公司专职董事报酬和兼职董事津贴的标准； （十六）提出公司破产申请； （十七）制定国有资产产权转让或产权收购的方案，经出资人代表批准后执行； （十八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案； （十九）依照法定程序和规定收取公司国有资产投资受益；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的经营管理人员，决定其报酬和奖惩等事项； （二十）授权董事或总经理及其他负责人，行使董事会的某项职权；

8、（二十一)改变和撤销董事会已形成的决议、决定或会议意见； （二十二）由董事会依法行使的其它职权； 第十九条 董事会基金的用途： （一）兼职董事、监事的津贴； （二）董事会议、监事会议的费用； （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）董事会的其它支出。 第二十条 董事会设秘书1人，聘请顾问若干人，负责处理董事会的日常事务。董事会会议分为定期会议、临时会议。 定期会议每年度召开两次。 第二十一条 董事长行使下列职权： （一）召集并主持董事会会议； （二）检查、监督董事会决议实施； （三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务； （四）

9、签署公司董事会文件、法律文书和合同、协议及公司法定代表人签署的其它文件； （五）在发生特别紧急情况下，为维护公司利益，可对公司事务行使特别处置权，并在该情形消除后30日向董事会报告； （六）代表董事会向出资者报告工作； （七）董事会赋予的其他职权。 第二十二条 董事长承担下列责任： （一）对决策失误造成国有资产流失负相应责任； （二）对公司侵犯出资者权益的行为负相应责任； （三）对公司的违法行为承担相应的法律责任； （四）承担违犯公司法第十章规定的相应法律责任。 第二十三条 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行职权。 第二十四条 按公司法要求，职工代表大会选举董事实行差额

10、选举，并由参加会议的代表三分之二以上同意通过。 董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。 第二十五条 董事任职的资格： （一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益； （二）熟悉公司生产经营管理或具有高级职称的科技、经营专家； （三）身体健康、廉洁奉公、办事公道，能够履行职责； （四）无公司法第五十七条所列情形； （五）国家公务员不得兼任。 第二十六条公司董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负相应的法律和经济责任。具体由国家授权投资的机构或部门决定，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十七条董事应当遵守法

11、律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和国有财产的利益相冲突时，应当以公司和国有资产的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经董

12、事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （十）不得以公司资产为其他人债务提供担保； （十一）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第二十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议委派机构予以撤换。 第二十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十条

13、 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十一条 本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第五章 监事会 第三十二条 监事会及其成员必须依照公司法及国有企业监事会暂行条例及其他有关法规规定履行职责。 第三十三条 国有资产监督管理机构向公司派出监事会。 第三十四条 公司的国有资产监督管理机构由 省人民政府指定，其职责是： （一）对公司的国有资产保值增值状况实施监督； （二）向公司派出监事会成员 第三十五条 监事会成员由5人组成。其中职工代表监事为一名，由职工代表大会实行差额选举，并由参加会议的代表三分之二以上同意通过。 职工代表监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。 公

14、司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十六条 国有资产监督管理机构在履行职责时，不得干预公司的职权。 第三十七条 监事会设监事会主席1名，由监督管理机构在监事会成员中指定。 第三十八条 监事任职的资格： （一）能够维护出资人的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）熟悉企业财务或法律或经济管理工作及国有资产监督的法规、政策； （四）无公司法第五十七条所列情形。 第三十九条 监事会行使下列职权： （一）审查经注册会计师验证的或董事长签署的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和公司资产保值增值状况； （二）根据工作需要查阅公司的财务帐目和有关资料，对董事和有关人员提出询问； （

15、三）对董事会、经理、财务负责人和其他高级管理人员的经营业绩进行监督、评价和记录，向监督机构提出对董事任免及奖罚的建议； （四）对侵犯公司经营权的行为进行监督；当董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求他们予以纠正； （五）公司章程规定的其它职权。 第四十条 监事应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十一条 监事会主席可以列席董事会会议。 第四十二条 监事会成员应当保守公司秘密，依照法律、法规，履行监督职责。 第四十三条 公司适时向全资子公司派出监事会，向控

16、股子公司或参股公司派出监事人员。 第四十四条 监事会会议每年至少召开一次。 经监事会主席、三分之二以上监事的提议，或者董事会的请求，监事会可以举行临时会议。 监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。 每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议全体监事过半数同意方为有效。 第四十五条 监事会会议由监事会主席主持。主席因故不能主持时，应委托其他监事主持。 第四十六条 监事会对其派出机构负责，并定期向其报告工作。 第四十七条 除职工代表监事外，由监督管理机构派出的监事不得兼任公司任何职务，也不得接受公司的任何报酬。 第四十八条 监事会履行职责所必要的开支，由派出的监督管理机构

17、支付。第六章 总经理 第四十九条 公司设总经理及其他高级管理人员由国有资产出资人委派或聘请。总经理对董事会负责。有公司法第五十七条、五十八条规定的情形之一者，不得担任本条所列职务。 第五十条 公司设总经理一人，统一负责公司的日常生产经营管理工作。设副总经理若干名，协助总经理工作，并对总经理负责。在总经理不能履行职务时，可授权副总经理负责。 总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。经出资人代表批准，董事长可兼任总经理，其他董事任副总经理的由出资人批准方可。 第五十一条 总经理行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投

18、资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理部门的负责人员； （七）在董事会授权范围内，以公司名义对外开展业务活动； （八）拟订公司员工的工资、福利和奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第五十二条 总经理对下列事项承担责任： （一）对公司经营亏损承担责任； （二）对公司的经营管理失误造成的损失承担相应责任； （三）对公司违法经营承担责任； （四）承担公司法第十章规定的相应法律责任。 第五十三条 总经理义务： （一）遵守公司章程，忠实履行职责

19、，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本人或其他个人债务提供担保；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储； （三）未经董事会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人； （四）不得自营或与他人联营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动，不得同本公司订立合同或者进行交易； （五）不得泄漏公司秘密； 第五十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第五十五条 总经理应当根据董事会或监事会的要

20、求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第七章 公司党组织 第五十六条 公司按照中国共产党章程的规定和中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知要求，建立公司党组织和各子分公司党组织。发挥各级党组织的政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行。 根据现代企业制度的要求，改进工作内容、工作方法和活动方式，以改善和加强党的领导。 第五十七条 公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会，并可与公司总经理、副总经理交叉任职。第八章 工 会 第五十八条 公司依据工会法建立公司工会组织和子、分公司工会组织，子、分公司

21、工会组织接受子、分公司党委的领导。 第五十九条 公司工会代表员工与企业协商签订集体合同，组织召开职工代表大会，按本章程第二十四条、第三十七条选举产生职工董事、职工监事。 第六十条 全面贯彻劳动法，指导和帮助员工签订劳动合同，调解劳动争议，建立企业协调稳定的劳动关系。 第六十一条 公司每年至少召开一次各级职工代表大会。第九章 公司与分公司、子公司 第六十二条 公司根据产业结构特点和企业发展需要，依法设立分公司、子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第六十三条 公司与分公司的关系： （一）公司对分公司国有资产实行资产经营责任制； （二）

22、分公司按公司规划确定自有资金投向； （三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计； （四）分公司国有资产的收益分配，由公司与分公司以合同方式确定； （五）公司决定分公司总经理、总监、部门经理、副经理、总经济师、总会计师，总工程师的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制。 （六）分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行定期审计直接监督。 第六十四条 公司与子公司的关系 （一）公司按照公司法的要求，建立母子公司体制。 公司作为母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任； （二）母公司与子公司之间是既有投资关系，又有业务关系。按资本总额比重分为全资子公司、控股子公司、参股子公司三种情

23、况。母公司对于公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系； （三）母公司与子公司以资产为纽带，不直接干预子公司的生产经营活动，以其出资在子公司所占股权比例参与子公司决策。 第六十五条 母公司的职权 （一）母公司对全资子公司、控股子公司行使考核、监督、任免经营者、审批重大决策和决定收益分配等权利。 1、行使出资人三项权力：重大经营决策权、人事管理权、投资受益权； 2、加强三项辅助管理：全面预算管理、战略管理、运营监控管理； 3、严格产权制度管理，确保国有

24、资产在结构调整、资产重组中不流失； （二）母公司对参股子公司按参股额享受权益； （三）公司依据产权关系决定子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项； （四）公司依法协调内部成员单位以合同形式确定关联交易有关事项； （五）公司通过重大项目规划审批（100万元人民币以上）和审计等事项实施对子公司的有效控制。 第六十六条 子公司的职权 （一）实行自主经营，独立核算，自负盈亏，自我发展； （二）子公司的经营活动和发展目标要纳入母公司的发展规划，符合母公司的发展战略； （三）子公司在母公司授权范围内，对经营的资产享有支配权，实行统一经营，并负有保值增值和维护股东权益的责任；第十章 管理机构 第六

25、十七条 公司建立规范的组织管理机构，完善其决策、执行、监督等运行机制，形成各司其职、各负其责、协调运作、相互约束机制。 第六十八条 公司行使投资决策中心、资产中心、战略发展中心，财务决算中心的职能。本着精干高效的原则，设置相 关管理部门。 第六十九条 分公司管理机构由分公司根据需要编制设置方案，经公司董事会批准后设置。子公司管理机构由子公司董事会根据需要设置，报公司董事会备案。第十一章 财务与会计 第七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定，制定本公司财务会计制度。 子公司财务会计工作在公司财务部门指导下实行独立核算。 第七十一条 公司依照国家有关规定和经营范围、经营方式，建立健全内部

26、财务核算责任制。 第七十二条 公司会计核算采用借贷记帐方法，以“人民币”为记帐本位币。 第七十三条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 第七十四条 公司实行内部财务审计制度，依照国家有关法律、法规对公司财务活动进行内部审计监督。 第七十五条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计年度终结时编制财务会计报告，经注册会计师审查验证后，报送出资人代表、监督管理机构、公司董事会、监事会。财务会计报告包括下列内容： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； (五)利润分配表； (六)其他有关报表。 第七十六条 公司会计机构应

27、保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿，会计报表和其它会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。 第七十七条 公司的下列支出不列入成本费用： （一）为购置和建造固定资产、购入无形资产和其它非生产性的支出； （二）对外投资的支出； （三）被没收的财物； （四）各种罚款、赞助、捐赠支出； （五）国家规定不得列入成本费用的其它支出。 第七十八条 公司按照下列原则分配当年税后利润： （一）提取税后利润的10列入公司法定公积金； （二）提取税后利润的5至10列入公司法定公益金； （三）公司的法定公积金不足以弥补公司上一年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当 先

28、用当年利润弥补亏损； （四）经出资人代表同意提取任意公积金； （五）按责任制规定支付奖金； 公司提取的法定公积金累计超过公司注册资本的50时，可不再提取。 第七十九条 公司的法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。 第八十条 公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利支出。 第八十一条 董事会基金由公司管理费中列支。 第八十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何名义另立帐户存储。第十二章 劳动人事与工资 第八十三条 公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由

29、的“双项选择”管理方式。 第八十四条 公司对各子、分公司实行用工总量宏观控制，统一管理公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。 第八十五条 公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司法人代表签订聘用合同；各子公司其它员工与本单位法人代表签订劳动合同；其它单位员工由公司法人代表委托各单位行政负责人与其签订劳动合同。 第八十六条 有下列情形之一的，公司依法在三十日前以书面形式通知劳动者，解除合同： （一）劳动者患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的； （二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的； （三）劳动

30、合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能变更劳动合同达成协议的。 第八十七条 公司员工一方与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。 集体合同签订后应当报送劳动行政部门。 第八十八条 劳动者解除合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位。 第八十九条 有下列情形之一的，劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同： （一）在试用期内的； （二）用人单位以暴力威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动； （三）用人单位未按照劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的。 第九十条 公司员工依法享有法

31、定休息休假的权利。如因特殊情况不能按规定休息休假时，补休办法按照有关规定执行。如不能补休，应按劳动法支付工资报酬。 第九十一条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益， 自主确定本企业工资水平和内部分配方式。 第九十二条 公司高级管理人员薪酬发放办法按照 劳社发（20XX）XX号文（关于印发XXX省国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法的通知）执行。 第九十三条 公司对员工依法实施社会保险。 公司研究决定员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时应当事先听取公司工会和员工意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。 第九十四条 公司对子、分公司实行工资总量控制；子分

32、公司可在公司工资制度框架方案的基础上，实行内部自主分配。 第九十五条 公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十三章 合并、分立、解散、破产与清算 第九十六条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）经出资人代表依照章程的规定批准； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记 第九十八条 有下列情形之一的，公司可以解散并依法进行清算：

33、 （一）营业期限届满； （二）出资人代表决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭； 第九十九条 公司因有本章前条第1款情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。 公司因有本章前条第2款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本章前条第3款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本章前条第4款、第5款情形而解散的，由主管 机关组织有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百条 清算组成立后，董事会，总经理的职权立

34、即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第十四章 章程修改 第一百零一条 本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。 第一百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）出资人代表决定修改章程。 第一百零三条 修改公司章程的程序 （一）公司董事会三分之二以上的董事要求修改章程，方能召开公司董事会，通过章程修改决议，提出章程修改方案。 （二）召开董事会会议，通过章程修改方案，上报出资人代表审批； （三）经出资人代表批准后，报原注册登记的工商行政管理部门备案。第十五章 附则 第一百零四条 公司董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在XX省工商行政管理局最新核准登记后的中文版章程为准。 第一百零六条 本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第一百零七条 本章程由公司董事会会议通过，经20XX年XX月XX日省经贸委组织有关部门共同修订，出资人代表批准。 第一百零八条 本章程由公司董事会负责解释。11