转让合资经营协议书转让合资经营协议书模板(6篇).docx

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1、 转让合资经营协议书转让合资经营协议书模板(6篇)有关转让合资经营协议书一 第一条?总则 1.1.?abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国省（以下简称甲方）； def股份有限公司是遵照国法律成立的，其总公司设在（以下简称乙方）。 1.2.?甲方和乙方（以下简称双方）同意依据和及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着真诚的态度遵守本合同。 其次条?合资企业名称和地址 2.1.?合资公司的中文全名称： 2.2.?合资公司的英文全名称： （简称公司）总公司和注册的地点设在。 第三条?公司的宗旨和经营范围 3.1.?公司

2、以公正及合法的公平互利的商业原则为根底进展经营，并以销售其产品和供应效劳而获得公司满足的利润为指标。 3.2.?公司应提高治理水平，努力取得经济效益，并依据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争力量。 3.3.?公司生产的产品并供应效劳，面对中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 3.4.?设立效劳公司，经营公司所需的多项生活效劳业务。 第四条?注册资本与资金 4.3.?公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明以下事

3、项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得削减。 4.4.?资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会打算，可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法，通过中国以适宜的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 4.5.?双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 第五条?董事会及组织机构 5.1.?董事会是公司的最高权力机构，打算公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派

4、的董事中指定一人担当，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担当。董事_四（4）年，经各方连续委任可以连任。 5.2.?董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应依据公平互利、协商全都的原则打算。 5.3.?董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特殊会议。会议记录采纳中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境

5、内召开。在尚未召开董事会会议的状况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5.4.?需经董事会全都通过的事项包括： （1）公司章程的修改； 公司注册资本的增加与转让； 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； 公司的进展规章和贷款规划； 公司的工作规划，生产经营方案； 公司年度财务预算、决算与年度会计报表； 储藏基金、职工嘉奖及福利基金、公司进展基金的提取方案和年利润安排方案； 公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免； 公司经营治理的规章制度； 公司的组织机构、人员编制、职工工资、嘉奖、福利等实施方法； 公司的人员培训规划； 其他有关双

6、方权益的重大问题。 （2）总经理和副总经理应依据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营治理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理依据董事会所打算的原则来制定，并由董事会批准。 （3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级治理人员_，或严峻地失职，董事会有权随时予以辞退。 第六条?双方的责任和义务 6.1.?甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有阅历的治理人员和技术人员在公司勤

7、勉地进展营业。 6.2.?甲方有责任和义务帮助公司办理以下事宜： 帮助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 依据中国有关法律，帮助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇； 帮助公司收集有关中国市场需求，产品竞争力量和销售时机的进展趋势等方面的信息； 帮助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和供应在中国境内的公务旅行便利； 帮助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项； 帮助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员； 帮助公司向中国及国家外汇治理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户； 帮助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

8、 甲方在可能的状况下应公司的恳求对其他需办的事情应予以帮助。 6.3.?乙方有责任和义务帮助公司办理以下事宜： 指导和帮助公司解决技术、经营治理等方面的问题，供应先进而适用的技术和经营治理的阅历，从而为猎取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并担当其技术责任； 为公司制定并供应有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定； 经和甲方协商后，帮助公司制定培训规划，在乙方所属工厂及双方都能承受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训规划规定的时间内，能够把握有关技术工艺和特地技能； 帮助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条?筹建工作 7.1.?董事会应

9、在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作规划由董事会打算，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参加筹建组的接任人选需经董事会批准。 7.2.?新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监视设备及材料选购，制订建筑工程时间表，供应技术治理，确保建筑工程进度，妥当保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次

10、，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 7.3.?至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应根据合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额。 第八条?利润安排及税务 8.1.?每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利根据甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例安排给各方。为了到达本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除以下各项费用后余下的数额： （1）根据中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利

11、润中扣除所得税后的数额； （2）根据中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储藏基金的数额； （3）根据董事会设立为进展和扩大公司的再投资所需基金数额； （4）根据中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工嘉奖和福利基金的专项资金数额。 8.2.?根据“广东省经济特区条例”第三章第十四款优待待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15）。对于技术比拟先进，规模较大的企业，赐予减税20至50或免税1年至3年的优待。公司在甲方的帮助下根据中国法律及条例申请获得减免税待遇。 8.3.?公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应根据中国税法及条例交纳个人所得税。 第九条?公司的权利和劳开工资 9.1.?

12、根据“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利： （1）可以_经营自己的企业，可以雇用外籍人员担当技术和治理工作； （2）雇用中国职工，由企业自行聘请，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采纳的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以辞退；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以依据情节轻重，赐予警告、记过、减薪、直至开除的处分； 9.2.?视公司经营的需要，自行确定采纳计件或计时、计日、计月工资制； 9.3.?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正值收入，可

13、按外汇治理方法的规定，通过中国或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇治理的规定，通过中国或其他银行汇出； 9.4.?公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条?会计与审计 10.1.?公司应根据中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 10.2.?公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 10.3.?公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制

14、年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会托付的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 10.4.?甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 第十一条?协议的生效和合资期限 11.1.?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政治理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

15、 11.2.?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有进展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 11.3.?当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可连续作每次为期五（5）年的延长。 11.4.?若因任何缘由或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。 第十二条?转让 12.1.?公司的任何一方未经董事会全都通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或局部股份。若一方要转让股份，必需遵守以下

16、规定： （1）公司的一方盼望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购置权； （2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让； （3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必需获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优待，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方； （4）公司营业，不得使公司的工作受到阻碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政治理局办理变更登记手续。 第十三条?终止和清算 13.1.?当消失以下状况时，任一方可发出

17、终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出： （1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散； （2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项； （3）在双方严格遵守条文后，仍旧违_现行的法律、法令或条例，使公司无法连续营业。 13.2.?本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进展清算。在清算时应本着公正合理的原则，按合同规定执行。 13.3.?当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师

18、担当并向董事会提出建议。 13.4.?依据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购置权。 13.5.?若没有买主情愿购置“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种状况下，甲方有优先购置权，乙方次之。 13.6.?违约一方，必需对申请完毕营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 第十四条?土地使用 14.1.?遵照关于申请办理土地使用的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取土地使用证书。 14.2.根据经济特区土地治理暂行规定，公司作为技术密集的先

19、进的工程可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优待待遇。 第十五条?_ 15.?在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟依据不同阶段不同业务共同提出公司投保的工程。在价格、效劳同等条件下，应优先向中国_公司投保。 第十六条?适用的法律 16.1?公司的建立、经营、治理、税务、进出口物资、劳动治理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经公布的广东省内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经公布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。 16.2.?公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，依据本合同规定乙方应得的数额及乙

20、方的一切合法权益，应受经公布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的爱护。 第十七条?争吵的解决和_ 17.1.?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争吵，首先应由双方友好协商解决。 17.2.?由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争吵，首先应由董事会以相互信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进展调解。 17.3.?若调解于三十（30）天内不能解决时，其争吵应由_作最终裁决。_小组由三名_员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_员由甲、乙方指派的两名_员共同商定。若被指派的两名_员，意见分歧，则第三名_员应由瑞典斯德哥尔摩商会_院指派，并任_

21、小组_，_地点在瑞典斯德哥尔摩。 17.4.?_的裁定是终局的，对双方都有约束力，_费由败诉方负担或由_机构裁定。 第十八条?不行抗力 18.1.?双方遇有无法掌握的大事或状况，应视为不行抗力大事，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战斗、_、_、传染病及瘟疫。若由于不行抗力大事导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与患病不行抗力大事所延误的时间相等。 18.2.?受不行抗力大事影响的任何一方应马上以电报或电传把发生不行抗力大事通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不行抗力大事的证明书寄给另一方。若因

22、患病不行抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍连续执行协议或提前终止协议。 第十九条?合同文字和语言 19.1.?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生冲突时，应以合同主件为准。 19.2.?本合同修订须经双方争论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不行分割的组成局部。 19.3.?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。 19.4.?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。 19.5.?公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。 19.6.

23、?双方同意以汉语和英语为工作语言。 其次十条?文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 其次十一条?其他 21.1.?本合同生效日起，双方以前签订全部与本合同有关的文件，即告作废。 21.2.?本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违反的，不合法的或不行强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或减弱。 21.3.?本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。 其次十二条?通知 22.1.?公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按以下地址发出，在收到之日起被认为已送达： 甲方：?乙

24、方： 地址：?地址： 信箱：?信箱： 电话：?电话： 电报：?电报： 电传：?电传： 22.2.?本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。 注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例共享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优待等必需在契约中明确规定。 有关转让合资经营协议书二 合同编号：_ 中方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 编码：_ 联系人：_ 电话

25、：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 外方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条?总则 1.1?_公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_（以下简称中方）；_公司是遵照_国法律成立的，其总公司设在_（以下简称外方）。 1.2?中方和外方（以下简称双方）同意依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着真诚的态度遵守本

26、合同。 其次条?合资企业名称和地址 2.1?合营企业的中文全名称：_。 2.2?合营企业的英文全名称：_。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政治理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合以下要求： （1）要有字号或商号； （2）要标明所属行业或经营特点； （3）组织形式； （4）不得与国内同行业的另一企业名称混淆。 2.3?合营企业和注册的地点设在_。 第三条?合营企业的宗旨和经营范围 3.1?合营企业以公正及合法的公平互利的商业原则为根底进展经营，并以销售其产品和供应效劳而获得合营企业满足的利润为指标。 3.2?合营企业应提高治理水平，努力取得经济效益，并依据国际商业贸易实务惯例

27、，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争力量。 3.3?合营企业生产的_产品并供应效劳，面对中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。 3.4?设立效劳合营企业，经营合营企业所需的多项生活效劳业务。 第四条?注册资本与资金 4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方商定的外币表示。 4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权

28、、专有技术作为出资的，其作价由合营各方根据公正合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成商定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 4.8?外方作为投资的技术和设备，必需的确是适合我国需要的先进技术和设备。假如有意以落后的技术和设备进展哄骗，造成损失的，应赔偿损失。 4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间供应的场地使用权。假如场地使用权未作为中方投资的一局部，合营企业应向中国政府缴纳使用费。 4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必需符合

29、以下条件之一： （1）能显著改良现有产品的性能、质量，提高生产效率的； （2）能显著节省原材料、燃料、动力的。 4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、有用价值、作价的计算依据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。 4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_年内完成。第一次投资（中外方各投资_元）在合营企业成立后1个月内完成，其余局部投资的时间，依据实际的需要，由董事会打算。 4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合

30、营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明以下事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得削减。 4.14?合营一方向第三者转让其全部或者局部股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记治理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者局部股权时，合营他方有优先购置权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优待。违反规定的，其转让无效。 4.15?合营企业注册资本的增加、削减，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准

31、，向登记治理机构办理变更登记手续。 4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付拖延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。 4.17?延期出资或不出资应担当支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。 第五条?董事会及组织机构 5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担当董事长的，由他方担当副

32、董事长。董事会依据公平互利的原则，打算合营企业的重大问题。 （1）董事会是合营企业的最高权力机构，打算合营企业的一切重大问题。 （2）董事会成员不得少于3人。董事名额的安排由合营各方参照出资比例协商确定。 （3）董事的_为4年，经合营各方连续委派可以连任。 （4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长托付副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 （5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能进行。董事不能出席的，可以出具托付书托付他人代表其出席和表决。 （6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地

33、进行。 5.2?需经董事会全都通过的事项包括： （1）合营企业章程的修改； （2）合营企业注册资本的增加与转让； （3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； （4）合营企业的合并、分立； （5）合营企业的进展规章和贷款规划； （6）合营企业的工作规划，生产经营方案； （7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表； （8）储藏基金、职工嘉奖及福利基金、合营企业进展基金的提取方案和年利润安排方案； （9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免； （10）合营企业经营治理的规章制度； （11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、嘉奖、福利等实

34、施方法； （12）合营企业的人员培训规划； （13）其他有关双方权益的重大问题。 5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。 5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营治理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。 5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担当，也可以由外国公民担当。 5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级治理职务。 5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理

35、或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参加其他经济组织对本企业的商业竞争。 5.8?总经理、副总经理及其他高级治理人员有营私舞弊或者严峻失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第六条?双方的责任和义务 6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的方法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有阅历的治理人员和技术人员在合营企业勤勉地进展营业。 6.2?中方有责任和义务帮助合营企业办理以下事宜： （1）帮助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； （2）依据中国有关法律，帮助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇

36、； （3）帮助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争力量和销售时机的进展趋势等方面的信息； （4）帮助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和供应在中国境内的公务旅行便利； （5）帮助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项； （6）帮助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员； （7）帮助合营企业向中国及国家外汇治理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户； （8）帮助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续； （9）中方在可能的状况下应合营企业的恳求对其他需办的事情应予以帮助。 6.3?外方有责任和义务帮助合营企业办理以下事宜： （1）指导和帮助

37、合营企业解决技术、经营治理等方面的问题，供应先进而适用的技术和经营治理的阅历，从而为猎取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并担当其技术责任； （2）为合营企业制定并供应有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定； （3）经和中方协商后，帮助合营企业制定培训规划，在外方所属工厂及双方都能承受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训规划规定的时间内，能够把握有关技术工艺和特地技能； （4）帮助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条?筹建工作 7.1?董事会应在合营企业成立之日起_天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作规划由董事会打算，

38、筹建组由_名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参加筹建组的接任人选需经董事会批准。 7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监视设备及材料选购，制订建筑工程时间表，供应技术治理，确保建筑工程进度，妥当保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 7.3?至少有_名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，

39、总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应根据合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额。 第八条?引进技术 8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。 8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争力量。 8.3?在订立技术转让协议时，必需维护合营企业_进展经营治理的权利，并参照本条例其次十六条的规定，要求技术输出方供应有关的资料。 8.4?合营企业订立的技术转让协议，应

40、当报审批机构批准。 8.5?技术转让协议必需符合以下规定： （1）技术使用费应当公正合理； （2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格； （3）技术转让协议的期限一般不超过10年； （4）技术转让协议期满后，技术输入方有权连续使用该项技术； （5）订立技术转让协议双方，相互交换改良技术的条件应当对等； （6）技术输入方有权按自己认为适宜的来源购置需要的机器设备、零部件和原材料； （7）不得含有为中国的法律、法规所制止的不合理的限制性条款。 第九条?场地使用权及其费用 9.1?合营企业使用场地，必需贯彻执行节省用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市

41、（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。 9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费一样。 9.3?场地使用费标准应当依据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对根底设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。 （1）场地使用费在开头用地的5年内不调整。以后随着经济的进展、供需状况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。 （2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。 （3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。 （4）在经济不兴旺地区从事开发性的工程，场地使用费经所在地人民政府同意，可以赐予特殊优待。 （5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开头