股份合作协议书414523【完整版】.doc

《股份合作协议书414523【完整版】.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份合作协议书414523【完整版】.doc（23页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股份合作协议书414523【完整版】(文档可以直接使用，也可根据实际需要修订后使用,可编辑放心下载）股份合作协议书甲方：某某 身份证号：乙方：某某 身份证号：丙方：某某 身份证号：现有甲方经营的* 目前正处在关键时期，公司目前需要进一步开拓市场，真正做大做强。为此，经甲方的邀请，由乙方和丙方参加，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方平等协商，本着互利合作的原那么，签订本协议，以供信守。一、 甲方承诺其拥*江阴分公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，甲方承当以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。二、 经三方共同清算，截

2、止清算日为止，甲方*拥有现有资产折价人民币为 *万元，其中：1、库存以动销产品拆价金额为：*万元；2、良性债权金额为：*万元；3、不良债权金额为：*万元；4、固定资产金额为：* 万元；5、债务欠供货商货款为：*万元；以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由三方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。三、在合作期内，三方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，*所有资金专款专用，独立核算。四、清算结束后，对*江阴分公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承当的各种支出费用，乙方、丙方不予认可，由甲方自行承当。清算时，现有的不良资产呆帐或死帐必须除外，时间确定为 *

3、年 *月* 日。该资产或债权不作为甲方的投资局部，但是，三股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。五、甲方以清算后确认其在*享有的全部股权和资产作价计人民币 *万元作为出资。乙方现共投入资金*万元，协议生效后首期注资*万元，另*万元于*年*月*日前注资到位，剩余*万元于*年*月*日前到位。丙方方现共投入资金*万元，协议生效后首期注资*万元，另*万元于*年*月*日前注资到位，剩余*万元于*年*月*日前到位。六、 股权份额及股利分配：三方约定甲方占有股份公司 的股权；乙方占有股份公司 的股权；丙方占有股份公司 的股权；三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，三

4、方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司假设产生利润后，甲方可以提取可分得的股利的40%，其余局部留存公司作为资本填充；乙方和丙方可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。七、*公司成立股东后，全权委托 作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意前方可执行：1、单项费用支付超过*元；2、新产品的引进；3、重大的促销活动；4、公司章程约定的其他重大事项。八、股份合作公司成立后，*公司的资金独立调控运作处理，不得与总公司或其他分公司或经济实

5、体混合使用，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。*公司所有的一切经销的产品的代理权为三股东共同享有，厂方的一切业务往来由*公司认可，操作合谈。但凡厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。九、公司今后如需增资，那么乙方、丙方享有优先的权利。为了消除乙方和丙方的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方参加股份后*月内，如乙方、丙方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在*天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在*至*时间内三方不允许退出股份。在*时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购

6、，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。十、*公司合股后，股份合作公司作为*总厂在*地区代理商，应当获取厂方的书面认可并由厂方为新公司和股东出具相关证明、印章或签字。十一、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为 元，并享受聘用合同约定的其他权利。为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方、丙方保管和支配使用。十二、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 。十三、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一

7、份，见证方留存一份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。甲方签名：*年*月*日乙方：签名：*年*月*日丙方：签名：*年*月*日合伙合同 订立合同各合伙人： 姓名，性别，年龄，住址。 其它合伙人按上列工程顺序填写 第一条 合伙宗旨 第二条 合伙经营工程和范围 第三条 合伙期限 合伙期限为年，自年月日起，至年月日止。 第四条 出资额、方式、期限 1合伙人姓名以方式出资，计人民币元。 其它合伙人同上顺序列出 2各合伙人的出资，于年月日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数 计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3本合伙出资共计人民币元。 合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请示分割

8、。 合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有， 届时予以返还。 第五条 盈余分配与债务承当 1盈余分配，以为依据，按比例分配。 2债务承当：合伙债务先由合伙财产归还，合伙财产缺乏清偿时， 以各合伙人的为据， 按比例承当。 第六条 入伙、退伙，出资的转让 1入伙：需成认本合同；需经全体合伙人同意； 执行合同规定的权利义务。 2退伙：需有正当理由方可退伙； 不得在合伙不利时退伙； 退伙需提前月告知其它合伙人并经全体合伙人同意 退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不管何种方式出资，均以金钱结算； 未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3出资的转让：允许合伙人自己的出资。 转让时合伙人有

9、首先受让权，如转让合伙人以外 的第三人，第三人应按入伙对待。否那么以退伙对待转让人。 第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利 1为合伙负责人。其权限是： 1对外开展业务，订立合同； 2对合伙事业进行日常管理； 3出售合伙的产品货物、 购进常用货物； 4支付合伙债务；5。 2其它合伙人的权利： 1参予合伙事业的管理； 2听取合伙负责人开展业务情况的报告； 3检查合伙帐册及经营情况； 4共同决定合伙重大事项。 第八条 禁止行为 1未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益 归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 2禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。 3禁止合伙人再参加其它

10、合伙。 4禁止合伙人与本合伙签订合同。 5如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。 劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。 第九条 合伙的终止及终止后的事项 1合伙因以下事由之一得终止： 1合伙期届满； 2全体合伙人同意终止合伙关系： 3合伙事业完成或不能完成； 4合伙事业违反法律被撤销； 5法院根据有关当事人请求判决解散。 2合伙终止后的事项： 1即行推举清算人， 并邀请中间人或公证员参与清算； 2清算后如有盈余，那么按收取债权、清偿债务、 返还出资、按比例分配剩余财产 的顺序进行。固定资产和不可分物， 可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配； 3清算后如有亏损， 不管合伙人出资多少，先以

11、合伙共同财产归还，合伙财产不 足清偿局部， 由合伙人按出资比例承当。 第十条 纠份的解决 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商， 本着有利于合伙事业开展的原那么予以解决。如协商不成， 可以诉诸法院。 第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。 第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。 补充和修改的内容与本合 同具有同等效力。 第十三条 其它 第十四条 本合同正本一式份，合伙人各执一份，送各存一份。 合伙人：盖章 略 年月日合伙人：甲姓名，男，年月日出生，住址：合伙人：乙姓名，内容同上合伙人本着公平、平等、互利的原那么订立合伙协议如下：第一条 甲乙双方

12、自愿合伙经营工程名称，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，各占投资总额的、。第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外归还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的局部。第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。我现在真的需要股份合作协议书，谁要是可以找到股份合作协议书，就告诉我股份合作协议书网

13、址吧，谢谢告诉我股份合作协议书，找到股份合作协议书挺不容易的啊，这儿有股份合作协议书啊，这里有股份合作协议书，我还是找不到股份合作协议书，到处问哪里有的话告诉我股份合作协议书的网址吧，股份合作协议书挺难找的，我现在真的需要股份合作协议书，谁要是可以找到股份合作协议书，就告诉我股份合作协议书网址吧，谢谢了额啊额！第六条 出现以下事项，合伙终止：一合伙期满；二合伙双方协商同意；三合伙经营的事业已经完成或者无法完成；四其他法律规定的情况。第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。第八条 本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字或加盖手印之日起生效。合伙人：签字加盖手

14、印股份合作协议书甲方：某某 身份证号：乙方：某某 身份证号：现有甲方经营的* 目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。经两方平等协商，本着互利合作的原那么，签订本协议，以供信守。一、 甲乙双方共同承诺其拥有*的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承当以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。二、 经两方共同协商甲乙双方个有*个拥有50%股份份：三，公司现有1、库存以动销产品拆价金额为：*万元；2、良性债权金额为：*万元；3、不良债权金额为：*万

15、元；4、固定资产金额为：*万元；5、债务欠供货商货款为：*万元；以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。四，为了加快开展各显所长甲乙工作方式分工与写作甲方负责：备注：乙方负责：备注：三、在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，*公司所有资金专款专用，独立核算。四、清算日结束后，对*截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承当的各种支出费用，双方承当。清算时间确定为*年 *月 *日。该资产或债权不作为双方的投资局部，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。五、双方一同清算后确认其在

16、*江阴分公司享有的全部股权和资产作价计人民币 *万元作为出资.甲方现共投入资金*万元，协议生效后首期注资*万元，另*万元于*年*月*日前注资到位，剩余*万元*日前到位;乙方现共投入资金*万元，协议生效后首期注资*万元，另*万元于*年*月*日前注资到位，剩余*万元*日前到位。六、 股权份额及股利分配：双方约定甲方占有股份公司50%的股权；乙方占有股份公司50%的股权；三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司假设产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的*%，其余局部留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份

17、额。七、*公司成立股东后，全权委托 作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意前方可执行：1、单项费用支付超过*元；2、新产品的引进；3、重大的促销活动；4、公司章程约定的其他重大事项。八、股份合作公司成立后，*司的资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。*公司所有的一切经销的产品的代理权为两股东共同享有，厂方的一切业务往来由*公司认可，操作合谈。但凡厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享

18、有。九、公司今后如需增资，需由甲乙双方同意并一起协商，一起签订协议、为了消除甲乙双方的后顾之忧，参加股份后*月内，如甲乙任何方要求退股，将*同意，并在*天之内退还或不推股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在*至*时间内双方不允许退出股份。在*时间后，如有任何一方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。十、甲乙方合股后，应当获取厂方的书面认可并由厂方为新公司和股东出具相关证明、印章或签字。十一、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为*元，并享受聘用合同约定的其他权利。为了更好的进行资金调控

19、运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方、丙方保管和支配使用。十二、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 。十三、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。甲方签名：*年*月*日乙方：签名：*年*月*日见证方：签名和盖章： 股份章程 -第一章总那么第一条本章程依照?中华人民共和国公司法?和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份的最高行为准那么。第二条公司

20、业经人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干预。第三条公司名称：xx股份以下简称;公司英文名称：第四条公司法定地址：第五条公司注册资本为人民币元。第六条公司是采取募集方式设立的股份。第二章宗旨、经营范围及方式第七条公司的宗旨：略第八条公司的经营范围：主营：略兼营：略第九条公司的经营方式：略第十条公司的经营方针：略第三章股份第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。第十二条公司的股本分为等额

21、股份，注册股本为股，即元人民币。第十三条公司的股本构成：发起人股：股，计万元，占股本总数的。其中：社会法人股万股，占股本总数的。内部职工股万股，占股本总数的。第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值元。法人股每一手为股；内部职工股每一手为股。第十六条公司股票可以用人民币或外币购置。用外币购置时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合以下条件：1.为公司必需的；2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出

22、具的技术评价资料包括专利证书或商标注册证书有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产不含土地使用权作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50，并需经过董事会同意。第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损

23、，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。第二十三条根据公司开展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.向社会公开发行新股；2.向原有股东配售新股；3.派发红利股份；4.公积金转为股本。第二十四条公司只成认已登记的股东留有印鉴及签字式样为股票的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十

24、五条公司的股份持有人为公司的股东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第二十七条公司股东享有以下权利：1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购公司新增发的股票；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十八条公司股东承当以下义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大会决议，维护公司利益；3.依其所

25、认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承当责任；4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对以下事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；2.批准公司的利润分配及亏损弥补；3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；5.对公司发行债

26、券、拍卖资约胺至喜谩逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；7.修订公司章程；8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二条有以下情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时；2.公司累计未弥补亏损到达实收股本总额的1/3时；3.占股份总额10%以上股东提议时；4.董事会或监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不

27、得决定通告未载明事项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。第三十六条股东可书面委托自己的代表以第三十条为限出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东/2以上的表决权通过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，

28、是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已到达法定数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由名董事组成，其中董事长一名、董事名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期

29、3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由到达公司普通股份总额以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加假设干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使以下职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司开展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预

30、、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及参谋。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有

31、两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原那么。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使以下职权：1.召集和主持股东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事

32、会会议；3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为人，其中人由公司职工推举和罢免，另外人由股东大会选举

33、和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意中选和罢免。监事会成员的/3以下含2/3，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使以下职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议；2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；5.建议召开临时股东大会

34、；6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应由2/3以上含2/3)监事表决同意。第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承当。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员副总经理、财务主管、审计主管、律师由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2.拟定公司开展方案，年度生产经营方案，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；3.任免和调配公司管理人员

35、不含高级管理人员和工作人员；4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造本钱公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予以下处分：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润分配第六十三条公司

36、的财务会计制度遵照?中华人民共和国企业会计制度?及国家其他法律、法规条例的有关规定。第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按以下顺序分配：1.弥补亏损；2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付

37、优先股股利；5.提取任意盈余积金；6.支付普通股股利。第六十八条公司税后利润分配的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为10%；2.公益金提取比例为：5%-10%；3.任意盈余公积金提取比例为：略4.用于支付股利的比例为：略以上具体分配比例由董事会根据公司状况和开展需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。第七十条公司分配股利采用以下形式：1.现金；2.股票。第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审

38、计监督。第九章劳动人事和工资福利第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行?股份制试点企业人事管理暂行方法?及?股份制试点企业劳开工资管理暂行规定?，并依照上述有关规定制定公司规章细那么。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。第十章章程的修改第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

39、第七十七条修改章程的程序如下：1.由董事会提出修改章程的建议：2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。第十一章终止与清算第七十九条公司有以下情况之一时，可申请终止并进行清算：1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营；2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；4.公司宣告破产；5.股东会决定解散。第八十条公司宣告破产终止时，参照?中华人民共和

40、国企业破产法试行?的有关规定执行。第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公揭发布之后15日内成立清算组。第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第八

41、十四条清算组行使以下职权：1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；2.处理公司未了结业务；3.收取公司债权；4.归还公司债务，解散公司从业人员；5.处理公司剩余财产；6.代表公司进行诉讼活动。第八十五条清算组在发现公司财产缺乏清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按以下顺序进行清偿：1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3.银行贷款、公司债券及其他债务。第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章附那么第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细那么和有关规定制度，视为本章程的组成局部。第九十二条本章程