第四章--私募股权投资的操作流程-私募股权投资PE-教学ppt课件.ppt

《第四章--私募股权投资的操作流程-私募股权投资PE-教学ppt课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第四章--私募股权投资的操作流程-私募股权投资PE-教学ppt课件.ppt（87页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、私募股权投资私募股权投资PE江西财经大学江西财经大学金融学院金融学院第四章第四章 私募股权投资的操作流程私募股权投资的操作流程第一节项目选择阶段第一节项目选择阶段第二节可行性核查阶段第二节可行性核查阶段第三节资本进入阶段第三节资本进入阶段 第四节第四节 案例分析案例分析第一节项目选择阶段第一节项目选择阶段v成立了基金，有了资金来源之后，私募股权基金成立了基金，有了资金来源之后，私募股权基金公司需要做的就是寻找好的项目。通过多种渠道，公司需要做的就是寻找好的项目。通过多种渠道，去寻找需要投资的企业，而这可能来自于某位合去寻找需要投资的企业，而这可能来自于某位合伙人的人际关系，也可能来自于需要资金

2、的公司伙人的人际关系，也可能来自于需要资金的公司的自我推荐。然后需要对投资项目进行筛选，筛的自我推荐。然后需要对投资项目进行筛选，筛选的指标不同公司会有所不同，大致包括以下几选的指标不同公司会有所不同，大致包括以下几个方面：行业状况、企业的经营和资产状况、企个方面：行业状况、企业的经营和资产状况、企业的财务状况等。业的财务状况等。初步筛选标准 所处行业 技术水平 创业者素质 投资规模 地理位置 投资阶段v由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：了控制风险通常对投资对象提出以下要求：v优质的管理，对不参与企业管理的

3、金融投资优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。者来说尤其重要。vv至少有至少有2 2至至3 3年的经营记录、有巨大的潜在市场和年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。v行业和企业规模行业和企业规模(如销售额如销售额)的要求。投资者对行的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。合的意义。v估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市估值和预期投资回报的要求

4、。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。公司的回报率。v3-73-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。年后上市的可能性，这是主要的退出机制。vv另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在

5、项是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。第二节可行性核查阶段第二节可行性核查阶段v私募股权基金投资者对被投资企业进行尽职调查私募股权基金投资者对被投资企业进行尽职调查的内容主要包括八个方面：的内容主要包括八个方面：调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴包括其成

6、立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。或经营项目的特定资质。v审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会

7、变成不良债权等，以确保投资否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。瑕疵，无法律上的障碍。v审查目标公司的债权债务情况。审查目标公司的债权债务情况。重要交易合同审查。重要交易合同审查。知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、所有权、使用权使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。有关侵权诉讼等等。审查目标公司的管理

8、人员与普通员工的安排。审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。v对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以

9、确保本次投以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。资合法、有效，避免可能争议的发生。v对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。赔偿责任的开支。尽职调查的内容 行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。业务考察（包括：公司历史、经营范围

10、、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。v生产设施（包括：设施与用地；设施布局与生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。v

11、 生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。生产流程；生产工艺及技术）。v 质量保证。质量保证。v v环保问题。环保问题。v 历史财务分析（包括：损益表；现金流量历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。v 财务计划（包括：业务计划；融资计划；财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。产负债表预测）。v公司组织与管理（包括：组织结构、管理团公司组织与管理（包括

12、：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。队、员工构成、报酬结构、制度建设）。v 风险因素分析（包括：经营风险、行业风风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。风险。v v其他相关情况调查（专利其他相关情况调查（专利/许可证许可证/商标；所商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登

13、记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。第三节资本进入阶段第三节资本进入阶段v一、正式谈判签约一、正式谈判签约v二、股权变更登记二、股权变更登记第四节第四节 案例分析案例分析vPEPE基金是怎么赚钱的基金是怎么赚钱的PEPE基金怎么赚钱，从流程上来分析，我们可以分基金怎么赚钱，从流程上来分析，我们可以分成成5 5个阶段：个阶段：v1.1.募集资金。募集资金。2.2.投资。投资。3.3.投资后的

14、管理。投资后的管理。4.4.退出。退出。5.5.分配。分配。v简单讲，就是把别人钱找来投到项目里去，对项简单讲，就是把别人钱找来投到项目里去，对项目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，大家各分各的钱。大家各分各的钱。v如果拆分来看，一个基金等于募集加上投资，加上分配的如果拆分来看，一个基金等于募集加上投资，加上分配的过程。投资实际上是拥有价值、创造价值和价值实现的一过程。投资实际上是拥有价值、创造价值和价值实现的一个过程，所以从这个意义上讲，股权基金本质上还是一种个过程，所以从这个意义上讲，股权基金本质上还是一种中介，是一种金融的理财服务，什么

15、意思？前端服务于投中介，是一种金融的理财服务，什么意思？前端服务于投资人，一边找钱，找到钱之后，投到项目里，对项目进行资人，一边找钱，找到钱之后，投到项目里，对项目进行培育，退出之后，把钱还给投资人，自己留一部分，从整培育，退出之后，把钱还给投资人，自己留一部分，从整个过程来看，还是从基金的管理来看，基金的管理形成了个过程来看，还是从基金的管理来看，基金的管理形成了一个专门的职业，一个基金有专门的管理团队，是管理机一个专门的职业，一个基金有专门的管理团队，是管理机构的，从基金管理的角度来，基金管理本质上还是一种金构的，从基金管理的角度来，基金管理本质上还是一种金融理财服务。融理财服务。v一、募

16、集资金环节一、募集资金环节v这是基金核心的东西，为什么说是基金的核心东这是基金核心的东西，为什么说是基金的核心东西？原来很多人做投资的传统方式都是采取投资西？原来很多人做投资的传统方式都是采取投资公司的方式，投资公司什么意思？就是公司和基公司的方式，投资公司什么意思？就是公司和基金有什么根本性的区别，投资公司就是自己用自金有什么根本性的区别，投资公司就是自己用自己的钱，自己玩自己的钱，基金是管理人，募集己的钱，自己玩自己的钱，基金是管理人，募集别人的钱，用别人的钱去投资，这是很重要的一别人的钱，用别人的钱去投资，这是很重要的一个理念。个理念。v第二，以小资金，博大资金，这个资金是有杠杆的，国际

17、第二，以小资金，博大资金，这个资金是有杠杆的，国际上可以实用的一个惯例，角色不同，基金可以分成管理人上可以实用的一个惯例，角色不同，基金可以分成管理人和投资人，就是我们通常所说的和投资人，就是我们通常所说的GP/LPGP/LP，GPGP出资出资1%1%，投资，投资人（人（LPLP）出资）出资99%99%，国际惯例是这么干的，但实践中有时，国际惯例是这么干的，但实践中有时候达不到，试想一下，假如说你是一个管理人，意味着什候达不到，试想一下，假如说你是一个管理人，意味着什么？意味着你出么？意味着你出1 1万块，别人出万块，别人出9999万，形成万，形成100100万，站在自万，站在自己的角度，就用

18、了小的资金博大资金，这中间可以看到，己的角度，就用了小的资金博大资金，这中间可以看到，在基金募集中，实现了在基金募集中，实现了9999块钱杠杆效应，块钱杠杆效应，1 1块钱撬动了块钱撬动了9999块钱，用杠杆赚钱是比较有效的办法块钱，用杠杆赚钱是比较有效的办法 .v第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取得收益分成，你这个钱放在他这儿，不白放，得得收益分成，你这个钱放在他这儿，不白放，得收取管理费，通常国际惯例，是收取管理费，通常国际惯例，是2+202+20，就是，就是2%2%的的管理费，加上管理费，加上20%20%的收益分成，的收益分成，20%20

19、%收益分成什么收益分成什么概念？就是基本上不出钱，我出概念？就是基本上不出钱，我出1%1%，但赚钱之后，但赚钱之后我要分我要分20%20%，整个基金募集，设定的都是所谓的国，整个基金募集，设定的都是所谓的国际惯例，而且在我们的市场上，目前还是可以通际惯例，而且在我们的市场上，目前还是可以通行的。行的。v二、投资阶段二、投资阶段v通俗讲，发现目标占有目标，然后价值创造，放通俗讲，发现目标占有目标，然后价值创造，放大价值，实现价值，发现价值就是发现好的目标大价值，实现价值，发现价值就是发现好的目标公司，一般是从他的团队、股权结构、产品、市公司，一般是从他的团队、股权结构、产品、市场、财务、模型等等

20、，总而言之是发现好的目标场、财务、模型等等，总而言之是发现好的目标或者发现有潜在价值的目标，之后，通过投资，或者发现有潜在价值的目标，之后，通过投资，占有一块利益，通常来讲，私募基金会在企业里占有一块利益，通常来讲，私募基金会在企业里投资投资20%20%左右，经过一些调查等等。左右，经过一些调查等等。v私募股权基金参与到公司的经营，但会参与到企私募股权基金参与到公司的经营，但会参与到企业董事会层面，战略层面和它的治理层面，对这业董事会层面，战略层面和它的治理层面，对这个企业有一定的控制力，同时，通过资源注入和个企业有一定的控制力，同时，通过资源注入和所谓的价值创造过程，能够比较好的提升企业的所

21、谓的价值创造过程，能够比较好的提升企业的价值。这个提升主要包括几个方面：价值。这个提升主要包括几个方面：v1.1.改变、改善公司的治理结构，完善治理机制。改变、改善公司的治理结构，完善治理机制。v2.2.完善公司的激励机制完善公司的激励机制 .v三、投资后的管理三、投资后的管理v从总体上来看，从总体上来看，PEPE的模式概括为汇集资金、发现的模式概括为汇集资金、发现价值，寻找有高收益的潜在的投资对象，简单讲，价值，寻找有高收益的潜在的投资对象，简单讲，就是汇集资金、寻找目标、提升企业价值、创造就是汇集资金、寻找目标、提升企业价值、创造价值，经过一段时间之后，实现价值的提升，选价值，经过一段时间

22、之后，实现价值的提升，选择有利的时机和方式退出，然后实现价值，为投择有利的时机和方式退出，然后实现价值，为投资人和管理人带来收益的过程。这可以作为资人和管理人带来收益的过程。这可以作为PEPE基基金的基本模式来理解。金的基本模式来理解。九鼎投资吉峰农机的案例：九鼎投资吉峰农机的案例：v首先看看目标公司的情况，吉峰农机说好是好的，首先看看目标公司的情况，吉峰农机说好是好的，说不好也是不好的公司，这个公司在成都郫县，说不好也是不好的公司，这个公司在成都郫县，创始人叫王新明。九鼎在创始人叫王新明。九鼎在20082008年四季度开始跟吉年四季度开始跟吉峰接触，花了几个月时间考察，现在九鼎考察项峰接触，

23、花了几个月时间考察，现在九鼎考察项目不需要几个月了，为什么？因为九鼎项目太多，目不需要几个月了，为什么？因为九鼎项目太多，当时没什么项目，所以一扑到这个项目，就几个当时没什么项目，所以一扑到这个项目，就几个月，项目多了之后，没有时间做几个月的考察，月，项目多了之后，没有时间做几个月的考察，当时这个项目考察很细，最终他们投资了这个项当时这个项目考察很细，最终他们投资了这个项目目.v吉峰农机这个项目，从招股书上看，财务数据是吉峰农机这个项目，从招股书上看，财务数据是否真实，我们无从做判断，但从招股书上看，这否真实，我们无从做判断，但从招股书上看，这个企业在投资之前，是一个非常好的企业，吉峰个企业在

24、投资之前，是一个非常好的企业，吉峰农机从农机从20062006年到年到20082008年的营业利润，复合增长率年的营业利润，复合增长率到了到了338%338%，复合增长率什么概念？复合增长有一，复合增长率什么概念？复合增长有一个简单的公式，每年复合增长率如果是个简单的公式，每年复合增长率如果是12%12%的话，的话，是工业、企业利润正常的水平，七年可以翻一倍，是工业、企业利润正常的水平，七年可以翻一倍，复合增长率复合增长率300%300%，这很可怕，为什么能有，这很可怕，为什么能有300%300%多，多，你可以看到净利你可以看到净利20062006年是年是103103万，万，20072007年

25、突然年突然16001600万万.v稍微有点常识的人都知道这个过程是不可能实现稍微有点常识的人都知道这个过程是不可能实现的，只有在一种情况下能实现，就是在的，只有在一种情况下能实现，就是在20062006年之年之前，他隐藏了利润，但前，他隐藏了利润，但20072007年开始，为了上市，年开始，为了上市，要把利润释放出来，所以一下到要把利润释放出来，所以一下到16001600万，释放会万，释放会逐步释放，从好的方面看，假定这个数字是特别逐步释放，从好的方面看，假定这个数字是特别可靠的，企业是非常好的，看它的增长，看利润可靠的，企业是非常好的，看它的增长，看利润还得看收入增长，营业收入也是大幅度的增

26、长，还得看收入增长，营业收入也是大幅度的增长，所以总体来讲，这个企业还是非常好的。所以总体来讲，这个企业还是非常好的。v九鼎在九鼎在20092009年年3 3月月3131日采取股份授让的形式，授让日采取股份授让的形式，授让了了160160万股，合计投资万股，合计投资640640万，一般来讲，基金投万，一般来讲，基金投资是采取增资的方式，但在特定情况下，非常好资是采取增资的方式，但在特定情况下，非常好的项目，马上报材料，你根本投不进去，增资人的项目，马上报材料，你根本投不进去，增资人不让你增资了，为什么不让你增资了？你增资之不让你增资了，为什么不让你增资了？你增资之后，净资产要扩大，净资产扩大之

27、后，收益一下后，净资产要扩大，净资产扩大之后，收益一下上不去，净资产收益率就要下降，每股收益就要上不去，净资产收益率就要下降，每股收益就要下降，整个来看，增资对马上报材的企业来讲不下降，整个来看，增资对马上报材的企业来讲不是一个好的方式，对于发展中企业来讲，增资是是一个好的方式，对于发展中企业来讲，增资是一个好的方式一个好的方式.v所以在所以在20092009年年3 3月，采取股份授让的方式，授让月，采取股份授让的方式，授让640640万股，占比是万股，占比是3.1%3.1%，可以算一下账，折合的估，可以算一下账，折合的估值值2 2亿多，如果按照亿多，如果按照20082008年的利润来计算，投

28、资的年的利润来计算，投资的市盈率基本上是市盈率基本上是7 7倍多，在当时看来是比较合理并倍多，在当时看来是比较合理并且偏高的数据，可是放在今天来看，且偏高的数据，可是放在今天来看，7.57.5倍太低了。倍太低了。v他怎么对这个企业进行投资化的管理呢？就做一他怎么对这个企业进行投资化的管理呢？就做一个专业机构，提供的不仅仅是资金，在上市中推个专业机构，提供的不仅仅是资金，在上市中推动了高层团队的建设，新的业务领域的开拓，动了高层团队的建设，新的业务领域的开拓，ERPERP系统等等。在上市推动过程中，九鼎出了很大的系统等等。在上市推动过程中，九鼎出了很大的力，吉峰农机是做连锁企业的，连锁企业最大的

29、力，吉峰农机是做连锁企业的，连锁企业最大的特点是，有的是直营店，有的加盟店，对加盟店特点是，有的是直营店，有的加盟店，对加盟店的控制是非常大的问题，另外，加盟店从盈利模的控制是非常大的问题，另外，加盟店从盈利模式来看，算利润的只是他的加盟费，而不是加盟式来看，算利润的只是他的加盟费，而不是加盟店的营业收入和利润店的营业收入和利润.v所以在这个时候，采取了非常关键的措施，这个所以在这个时候，采取了非常关键的措施，这个措施是什么呢？我拿上市公司的股权，你是加盟措施是什么呢？我拿上市公司的股权，你是加盟店的老板，也是一个小公司，我拿了我的股权换店的老板，也是一个小公司，我拿了我的股权换你的股权，你成

30、为我的股东，然后把你的加盟店你的股权，你成为我的股东，然后把你的加盟店合并报表到我的主体企业里，采取这样一个措施。合并报表到我的主体企业里，采取这样一个措施。这样的措施就实现了对几十家店的控制，这些加这样的措施就实现了对几十家店的控制，这些加盟店营业收入和利润都可以实现合并报表。盟店营业收入和利润都可以实现合并报表。v经过这么一个转变之后，企业利润和营业收入大经过这么一个转变之后，企业利润和营业收入大幅增长，之后上市了，幅增长，之后上市了，20092009年年9 9月，吉峰农机上市，月，吉峰农机上市，1010月月3030日上市交易，发行价是日上市交易，发行价是1717块块7 7毛毛5 5分。九

31、鼎分。九鼎在吉峰农机的收益，从在吉峰农机的收益，从20092009年的年的3 3月月3131日入股到日入股到20092009年年9 9月月2929日，周期不到日，周期不到6 6个月，按照发行价计个月，按照发行价计算的话，收益超过算的话，收益超过4 4倍。投资半年，收益就超过了倍。投资半年，收益就超过了9 9倍，这很厉害。倍，这很厉害。v这个企业还不断带来潜在的价值，这个企业还不断带来潜在的价值，20092009年底，吉年底，吉峰农机做了一次分红扩股，持股数已经增加了峰农机做了一次分红扩股，持股数已经增加了12481248万，分红获得了万，分红获得了100100多万，按照税后来算，成多万，按照税

32、后来算，成本在摊薄，下降到成本每股本在摊薄，下降到成本每股1 1块块5 5毛毛3 3分。收盘价如分。收盘价如果按照果按照3030多块钱算的话，投资回报已经达到了多块钱算的话，投资回报已经达到了2020倍。这个公司倍。这个公司20092009年年1010月月3030日上市的首批股票到日上市的首批股票到20102010年年1010月月3030日解禁，已经可以卖了，距离他的日解禁，已经可以卖了，距离他的投资基本为投资基本为1 1年。年。v四、退出四、退出vPEPE投资跟炒股有一拼，炒股是先把股票买进来，投资跟炒股有一拼，炒股是先把股票买进来，然后通过一些概念把股票拉上去，这个价值放大，然后通过一些概

33、念把股票拉上去，这个价值放大，然后退出，价值实现，然后退出，价值实现，PEPE投资无非是把坐庄的目投资无非是把坐庄的目标换成企业。从这个意义上讲，基金投资就是一标换成企业。从这个意义上讲，基金投资就是一个坐庄企业的概念。个坐庄企业的概念。v私募股权投资人通常采取的投资策略私募股权投资人通常采取的投资策略v联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资。联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资。v1.1.联合投资。对于风险较大、投资额较高的项目联合投资。对于风险较大、投资额较高的项目或企业投资人往往联合其他投资机构或个人共或企业投资人往往联合其他投资机构或个人共同投资。牵头的投资人持有的股份最多。这样同投

34、资。牵头的投资人持有的股份最多。这样对于创业企业来讲，也可以享有更多的投资者的对于创业企业来讲，也可以享有更多的投资者的资源。但也不是投资者越多越好，因为投资者太资源。但也不是投资者越多越好，因为投资者太多，难免发生冲突和内耗。多，难免发生冲突和内耗。v2.2.分段投资。在创业企业发展的早期，各方面的分段投资。在创业企业发展的早期，各方面的风险大。资金需求则相对较小。而随着时间的推风险大。资金需求则相对较小。而随着时间的推移，风险逐步减少，资金需求却逐步增加，对于移，风险逐步减少，资金需求却逐步增加，对于发展情况不是逐步趋好而是趋坏的项目，投资人发展情况不是逐步趋好而是趋坏的项目，投资人可以在

35、下一轮投资时慎重考虑是否进一步追加投可以在下一轮投资时慎重考虑是否进一步追加投资。对于那些已经没有挽救希望的企业，则通过资。对于那些已经没有挽救希望的企业，则通过清算等手段尽可能收回前期投资。这种分阶段多清算等手段尽可能收回前期投资。这种分阶段多次投资的策略，使投资人可以根据风险的变化进次投资的策略，使投资人可以根据风险的变化进退自如，以尽可能避免投资的损失。退自如，以尽可能避免投资的损失。v3.3.匹配投资。匹配投资是指投资人在对项目或企匹配投资。匹配投资是指投资人在对项目或企业进行投资时，要求项目的经营管理者或创业企业进行投资时，要求项目的经营管理者或创业企业要投入相应的资金。匹配投资将风

36、险投资者与业要投入相应的资金。匹配投资将风险投资者与创业企业捆在了一起，促使创业企业或项目经营创业企业捆在了一起，促使创业企业或项目经营管理者加强管理，从而降低了投资风险。管理者加强管理，从而降低了投资风险。v4.4.组合投资。不要把鸡蛋放在一个篮子里。投资组合投资。不要把鸡蛋放在一个篮子里。投资人在进行投资时一般不把资金全部投向一个项目人在进行投资时一般不把资金全部投向一个项目或企业。而是分散投向多个项目或企业。这样一或企业。而是分散投向多个项目或企业。这样一来，一个或几个项目或企业的损失就可能从另外来，一个或几个项目或企业的损失就可能从另外的项目或企业的成功中得到补偿，从而就可以避的项目或

37、企业的成功中得到补偿，从而就可以避免风险投资公司全军覆没的危险。因为一般说来，免风险投资公司全军覆没的危险。因为一般说来，几个项目同时失败的可能性较一个项目失败的可几个项目同时失败的可能性较一个项目失败的可能性要小得多。能性要小得多。私募股权投资基金是如何运作的私募股权投资基金是如何运作的 以永安信基金为以永安信基金为例例 v永安信股权投资基金管理公司是于永安信股权投资基金管理公司是于20072007年在天津年在天津注册的第一批私募股权投资基金管理公司，是当注册的第一批私募股权投资基金管理公司，是当时全国时全国1919家获得这个牌照的管理公司之一。几年家获得这个牌照的管理公司之一。几年以来，永

38、安信利用我们的管理公司已经先后发起以来，永安信利用我们的管理公司已经先后发起了了1010支人民币股权投资基金。这支人民币股权投资基金。这1010支基金有的是支基金有的是按区域划分发起的，像：河南基金、河北基金、按区域划分发起的，像：河南基金、河北基金、湖南基金、天津基金等湖南基金、天津基金等.v有的是按照产业分类发起的，比如：和中国文联有的是按照产业分类发起的，比如：和中国文联联合发起的联合发起的“星长城影视投资基金星长城影视投资基金”、和吉粮集、和吉粮集团共同发起的中国第一支团共同发起的中国第一支“粮食产业基金粮食产业基金”，值，值得一提的是同国家建设部联合发起的得一提的是同国家建设部联合发

39、起的“安居事业安居事业基金基金”，这支基金的门坎是相对比较高的，基金，这支基金的门坎是相对比较高的，基金单位是单位是10001000万，其他基金的最低出资额都是万，其他基金的最低出资额都是100100万。万。v我们的投资方向基本上是一些中小企业或者是一些成熟型我们的投资方向基本上是一些中小企业或者是一些成熟型的企业，不像的企业，不像VCVC风投，他们主要投资一些新兴的成长型企风投，他们主要投资一些新兴的成长型企业，具有高风险性。业，具有高风险性。v中国人有钱人了，老百姓的储蓄已经超过了中国人有钱人了，老百姓的储蓄已经超过了2020万亿，加上万亿，加上我们的外汇储备我们的外汇储备2 2万多亿美金

40、，以及十几万亿的保险资金，万多亿美金，以及十几万亿的保险资金，这么庞大的社会资金。但是，许许多多的中小企业反倒找这么庞大的社会资金。但是，许许多多的中小企业反倒找不到钱。就好像一边是粮食过剩，吃不了都要发霉，而另不到钱。就好像一边是粮食过剩，吃不了都要发霉，而另一边是快要饿死的难民，中间隔着一道难以逾越的大河，一边是快要饿死的难民，中间隔着一道难以逾越的大河，如何把两岸连接在一起？中间需要搭建一座桥梁，这座桥如何把两岸连接在一起？中间需要搭建一座桥梁，这座桥梁就是梁就是-私募股权投资基金！私募股权投资基金！v那么，私募股权投资基金是如何发起的呢？首先那么，私募股权投资基金是如何发起的呢？首先要

41、有一个发起人，就是合伙企业的普通合伙人，要有一个发起人，就是合伙企业的普通合伙人，也叫也叫GPGP。GPGP两个字母实际上就是两个英文单词两个字母实际上就是两个英文单词General PartnerGeneral Partner的字头，是普通合伙人的意思。的字头，是普通合伙人的意思。作为普通合伙人的股权投资基金管理公司目前在作为普通合伙人的股权投资基金管理公司目前在河北已经可以申请注册了。刚刚过去的河北已经可以申请注册了。刚刚过去的20102010年年1212月底，河北省发改委起草、省政府办公厅颁布的月底，河北省发改委起草、省政府办公厅颁布的河北省促进股权投资基金业发展办法河北省促进股权投资基

42、金业发展办法正式出正式出台，据此，股权投资基金管理公司可以在河北办台，据此，股权投资基金管理公司可以在河北办理注册登记了。理注册登记了。v有了管理公司，有了有了管理公司，有了GPGP，下面就要来进行基金的，下面就要来进行基金的募集工作，募集来的投资人叫募集工作，募集来的投资人叫LPLP，Limited Limited Partner,Partner,就是有限合伙人。就是有限合伙人。LPLP和和GPGP加起来的合伙加起来的合伙人总数，不能超过人总数，不能超过5050人，这是人，这是合伙企业法合伙企业法中中明确规定的。如果是一个明确规定的。如果是一个GPGP的话，可以再找的话，可以再找4949个个

43、LPLP。有限合伙人以投资额为限承担有限责任，而。有限合伙人以投资额为限承担有限责任，而普通合伙人是要承担无限责任的！普通合伙人是要承担无限责任的！v下面再说说管理。私募股权投资基金的管理者并下面再说说管理。私募股权投资基金的管理者并不是由基金管理公司独资管理，而是由不是由基金管理公司独资管理，而是由GPGP和所有和所有LPLP派出的代表，组成一个派出的代表，组成一个“联合管理委员会联合管理委员会”，它是基金的权力机构，负责批准它是基金的权力机构，负责批准合伙企业章程合伙企业章程、资产管理协议资产管理协议、资金托管协议资金托管协议等法等法律文件，决定新合伙人的加入、退伙、解散等重律文件，决定新

44、合伙人的加入、退伙、解散等重大事项。大事项。v永安信基金开创了一种适合中国的管理模式，只要是投资永安信基金开创了一种适合中国的管理模式，只要是投资者、合伙人，都有参与决策的的权利。你投资的多少，不者、合伙人，都有参与决策的的权利。你投资的多少，不会影响你的决策表决权，你投了会影响你的决策表决权，你投了100100万，有一票的表决权，万，有一票的表决权，你投了你投了1 1个亿，也同样是一票，但是你的回报比例是不会个亿，也同样是一票，但是你的回报比例是不会变的。所以说在这样的一个管理机制下，就显得非常的公变的。所以说在这样的一个管理机制下，就显得非常的公平、公正和科学。有了联合管理委员会，还有一个

45、平、公正和科学。有了联合管理委员会，还有一个“决策决策管理委员会管理委员会”，那么这个决策委员会是由普通合伙人和有，那么这个决策委员会是由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成的，负责投资项目的决策等重大事限合伙人委派代表组成的，负责投资项目的决策等重大事项，起到投资决策的作用。项，起到投资决策的作用。v永安信的私募股权投资基金目前在三个投资方向平行发展，永安信的私募股权投资基金目前在三个投资方向平行发展，那就是长、中、短相结合的投资策略。短期投资一般是投那就是长、中、短相结合的投资策略。短期投资一般是投过桥融资，期限在六个月到十八个月，这样期限较短的投过桥融资，期限在六个月到十八个月，这样期限较

46、短的投资产品也能缓解被投资企业在融资成本上的压力，短期投资产品也能缓解被投资企业在融资成本上的压力，短期投资是有固定回报的。中期的投资并不是变成了投入，而是资是有固定回报的。中期的投资并不是变成了投入，而是等到项目全部完成后，和项目方共同分享最终的利润。长等到项目全部完成后，和项目方共同分享最终的利润。长期投资一般是投资准备上市的优良的企业，做期投资一般是投资准备上市的优良的企业，做PreIPOPreIPO，退，退出机制是上市以后，解除锁定期后出让股权退出，这样会出机制是上市以后，解除锁定期后出让股权退出，这样会有一个非常丰厚的收益。这是投资策略。有一个非常丰厚的收益。这是投资策略。v关于大家

47、最关注的风险控制，我们是这样设计的：我们用关于大家最关注的风险控制，我们是这样设计的：我们用投资额作为增资，收购被投资企业的股权，但是，这部分投资额作为增资，收购被投资企业的股权，但是，这部分股权价值必须高出我们的实际投资额。例如，我投资一个股权价值必须高出我们的实际投资额。例如，我投资一个亿，收了亿，收了80%80%的股权，经过专业评估机构的认可，这部分的股权，经过专业评估机构的认可，这部分股权价值四个亿，不过没关系，你不用担心这股权价值四个亿，不过没关系，你不用担心这80%80%股权的股权的安全，我同时再和被投资方签署一个回购协议，让他把安全，我同时再和被投资方签署一个回购协议，让他把80

48、%80%的股权回购过去，只是约定的付款时间是实际还款的的股权回购过去，只是约定的付款时间是实际还款的日期，当然回购价格已经包含了我的投资回报，假设是一日期，当然回购价格已经包含了我的投资回报，假设是一亿三。那么这样定了以后，对我们的投资就形成一种保护。亿三。那么这样定了以后，对我们的投资就形成一种保护。v到了最后，如果约定了今年到了最后，如果约定了今年1212月月3131日还没有按照日还没有按照约定来还款，这时候基金就要处置他的股权，价约定来还款，这时候基金就要处置他的股权，价格格4 4个亿股权，卖出个亿股权，卖出1.31.3个亿，应该没有任何压力。个亿，应该没有任何压力。卖给谁？我们甚至签约

49、前做尽职调查的时候，就卖给谁？我们甚至签约前做尽职调查的时候，就已经找好了意向买主了！结果是：你如果守约，已经找好了意向买主了！结果是：你如果守约，我们就赚个小头，你如果毁约我们就赚个大头。我们就赚个小头，你如果毁约我们就赚个大头。所以从这个风险控制模式上看，大家都认为这基所以从这个风险控制模式上看，大家都认为这基本是零分险，或风险很低。本是零分险，或风险很低。v再说投资人的资金安全问题。传统的投资公司是再说投资人的资金安全问题。传统的投资公司是投资人把所有投资资金都交给投资公司进行管理，投资人把所有投资资金都交给投资公司进行管理，这样风险很大。而合伙企业所有投资人的资金绝这样风险很大。而合伙

50、企业所有投资人的资金绝不在管理公司放着，而是放在全体合伙人共同认不在管理公司放着，而是放在全体合伙人共同认可的一家托管银行。托管银行只接受决策委员会可的一家托管银行。托管银行只接受决策委员会所有委员签字的指令才会放款，不然的话，托管所有委员签字的指令才会放款，不然的话，托管银行不会放出放一分钱。如果您投资了私募股权银行不会放出放一分钱。如果您投资了私募股权基金，你放心这个钱是不会被挥霍的，基金管理基金，你放心这个钱是不会被挥霍的，基金管理者只有固定比例的管理费，按照国际惯例是者只有固定比例的管理费，按照国际惯例是2%2%，也可以另行约定。也可以另行约定。v关于税收。关于税收。合伙企业法合伙企业