初创公司企业员工持股方案设计 (2).docx

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1、员工持股计划分享1、实施目的 实现员工激励。公司已推行期权激励，但期权激励对象和规模都有限。如何对普通员工实现有效的激励，是推行员工持股计划的出发点。2、实施思路 员工持股计划是对期权激励、股权激励的有效补充。期权、股权激励计划着重高管及核心研发人员，行权价低，激励力度大，有利于吸引、留住高端人才并积极发挥高端人才作用。员工持股计划覆盖面广，大多并不严格区分高管和普通员工，因此覆盖面广，对核心员工和普通员工的激励作用较强。同时，员工持股计划多采用杠杆，因此需要对公司未来发展具有较强信心。 期权、股权激励激励多采用定增方式，比较直接，主要激励高管和核心员工，但股权支付确认费用要计入公司经常性损益

2、，同时激励人员行权或解除锁定时需要交税。员工持股多为市场购买，一般采用杠杆，激励所有员工，员工自筹资金或股东借款，无需股权支付费用。 同时，股权激励一般设置业绩条件，要证监会备案。员工持股无业绩条件要求，无需备案。股权激励员工持股会计费用股份支付，确认费用无确认费用业绩条件要求设置业绩条件无相关要求备案证监会备案无需备案，但非公开发行需核准3、实施方案：考虑价格、税收和杠杆。四种方案，由简单到复杂：1）直接向员工定增，可锁定价格少量优惠，无税收问题，但大量普通员工难以全部参与到定增，且股东超过200人，定增手续比较繁琐。2）外部基金通过二级市场购买公司股票，员工认购该基金。可锁定价格，无税收问

3、题。3）成立有限责任公司或有限合伙公司，定增或二级市场购买股票。价格锁定，但存在个人所得税和企业所得税（有限合伙无企业所得税）问题。4）与证券公司成立资产管理计划，可实现杠杆，无税收问题，但可能价格难以锁定。4、关键点：1）机构：员工持股计划可采取资产管理计划方式，或者私募投资基金方式，分别由由资产管理人或基金管理人来管理，由资产托管人或基金托管人来托管，是否请投资顾问可根据各家需要，一般情况下，员工持股计划不需要请投资顾问。2）配资方、配资成本、杠杆比例以及警戒线、平仓线：这是由是否配资所决定的，大部分员工持股都有配资，杠杆比例1:1到1:3不等，三板公司因为自身波动大，预计1:1比例比较合

4、适。警戒线和平仓线，上市公司这两条线一般比较高，警戒线一般在0.85到0.9不等，平仓线一般在0.80-0.85不等。三板由于股价波动大，两条线可相对降低，警戒线0.75，平仓线0.70。配资成本和风险度关系较大，警戒线平仓线比较低，成本就稍高一些，8%-10%，一般a股上市公司在7.4-8%之间。这里要重点强调一下警戒线和平仓线问题，如果基金净值掉到警戒线以下或平仓线左右，仍不补充保证金至一定比例，可能被强制平仓的，所以如果放杠杆，一定要考虑大股东或者其他关联方是否有足够的资金能力来补充保证金，毕竟三板波动还比较大。有的配资方即优先级希望大股东提供担保，可尽量争取不担保，最终是以劣后级出资额

5、为最终清算边界。3）规模：根据各家市值规模及资金实力，一般3000万起。4）方式：二级市场购买，或者大宗交易。三板现在还没有大宗交易，只能通过做市商撮合购买。5）存续期和锁定期：一般存续期两年，购买完成后锁定一年，可锁定期满后提前结束，也可以延期。6）认购起点：根据资产管理的设计，可以1万起，10万起，或者100万起。这些都是设计问题，但是部分资产管理人或者托管人做不到小额度，必须100万起。7）基金费用：除了配资方即优先级的费用之外，还有资产管理人、资产托管人、外包服务的费用，一般都在0.1%-0.2%之间。这些关键元素里，很多都有业内的标准了，直接参照就行。关键还是是否加杠杆，杠杆比例等，

6、找配资方以及配资方要求的条件。5、操作 如果上述元素都设计好之后，下面就是常规操作。开董事会过员工持股计划草案，及授权董事会操作员工持股事项；开股东大会过员工持股计划草案，以及授权董事会操作员工持股事项，同时披露法律意见书。股东大会之后，每个月要公告员工持股购买进度，直到购买结束，公告购买结果。 股东大会后，基金管理人和托管人会负责去基金业协会备案，开三板账户，然后开始购买公司股票了，公司法规定需要避开敏感期，但目前非常时期可能不需要避开敏感期了。买完之后锁定一年，满一年之后决定是否终止和清算。终止后，还完优先级的钱和融资成本，剩下的资金由劣后级根据投资数额分配。然后，这一期员工持股宣告结束。

7、 整体做下来，其实员工持股是比较简单的做法，也是2014年6月证监会出了个员工持股的指导意见后，比较提倡的方式。 6、员工持股主要政策、实施程序、规模、实施对象、资金和股票来源、持股期限？证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2014.6）实施程序：董事会提出员工持股计划草案，独立董事和监事会，股东大会表决，审批（非公开发行股份）。规模：全部有效的员工持股计划所有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。实施对象：全体员工，包括高管资金：员工的合法薪酬；其他方式股票来源：回购；二级市场购买；非公开发行；股东自愿赠与；其他方式。持股期限：每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；非公开发行方式，不得低于36个月。7、已披露员工持股计划特点，包括参与人员、资金和股票来源、管理方式？参与人员：公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工；有一些上市公司的员工持股计划对参与对象的工作年限、职位职务等条件做出一定要求。资金：持有人的合法薪酬、自筹资金；上市公司控股股东或其他机构为员工提供了借款支持；净利润提取的奖励基金。股票来源：二级市场购买、非公开发行、股东赠与。管理方式：委托机构、自行管理、个人直接持股、事业合伙人。