XX公司章程范本版.docx

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1、XXXX章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国责任公司法（以下简称责任公司法） 及有关法律和行政法规和规章规定制定。第二条本章程中的各项条款与法律和行政法规和规章不符的，以法律和 法规和规章的规定为准。第三条 本章程经全体股东讨论通过，在责任公司注册后合约生效，对本 责任公司和股东和执行董事和监事和高级管控有关员工均具有约束力。第二章责任公司名称和住所第四条责任公司名称：第五条住所：邮政编码：第三章责任公司经营范围第六条责任公司经营范围：（依法须经批准的本次项目，经相关机构部门或科室批准后方可开展经营 活动。）责任公司经营范围变更时依法向责任公司登记机关办理变更登记。第四章责任公司注册资本第

2、七条责任公司注册资本：五元人民币。第五章责任公司股东的姓名（名称）第八条股东有x个分别为： 第六章出资额和出资时间和出资方法方式第九条股东姓名（名称）和出资方法方式和出资额和出资时间如下:股东姓名或名称认缴情况认缴出资额认缴出资时间出资比例出资方法方式股东不得以劳务和信用和自然人姓名和商誉和特许经营权或者设定担保的财产作等价出资。股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，合适财产， 不得高估或者低估作价。法律和行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第七章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：（-） 根据其出资份额形式表决权；（二） 有选举和被选举执行董事和监事权；（三）查阅和复制

3、责任公司章程和股东会会议记录和财务会计报告；（四） 对责任公司的业务和经营和财务管控工作进行监督, 提出异议或质询；（五） 相关要求责任公司为其签发出资证明书，并将姓名 或名称和住所和出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;（六） 依法转让出资，优先购买责任公司其他股东转让的 出资;（七） 责任公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资， 按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；（A） 按照实缴出资比例分享剩余资产。（九） 按责任公司章程的有关规定转让和出质所持有的股 权；（十） 责任公司终止，在责任公司办理清算完毕后，按照 实缴出资比例分享剩余资产。第十一条股东履行下列义务（一） 以其认缴的出资

4、额为限对责任公司承担责任；（二） 遵守责任公司章程，不得滥用股东权利损坏责任公 司和其他股东的利益；（三）应当按期足额缴纳责任公司章程找活干规定的各自 所认缴的出资额；以货币出资的；应当将货币出资额存入责任公 司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财 产权转移到责任公司名下的手续；（四） 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的， 应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（五）不得抽逃出资；（六） 保守责任公司商业秘密；（七） 支持责任公司的经营管控，提出合理化建议，促进 责任公司业务发展。第八章责任公司的股权转让第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（一）股东向股

5、东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半 数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的 股权；不购买的，视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例形式优先购 买权。第十三条受让人必须遵守本责任公司章程和有关法律和行政法规规定。第九章责任公司机构及其产生办法和职权和议事规则第十四条责任公司股东会由全体股东组成，股东会是责任公司的最

6、高权 力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定责任公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事和监事，决定有关执行董事和监事 的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告;（五）审议批准责任公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对责任公司增加或减少注册资本做出决议； （A）对发行责任公司债券做出决议；（九）对责任公司合并和分立和解散和清算或者变更形式做 出决议；（十）修改责任公司章程；（十一）对责任公司为股东或者实际控股人以外的他人提供 担保做决议。第十六条 股东会的议事方法方式和表决程序除责任公司法有

7、规定的 外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改责任公司章程和增加或者减少注册资本的决议，以及 责任公司合并和分立和解散和或者变更责任公司形式的决议，必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议须经代表过半数表决权的股 东通过。第十七条 第（十一）项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例形式表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每至月 份召开，代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当 召开临时会议。首次股东会会

8、议由出资最多的股东召集和主持，依照责任公 司法有关规定行使职权。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，股 东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上 签名。第二十条责任公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十一条执行董事对股东会负责任，行使下列职权：（-）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定责任公司的投资计划和投资方案；（四）制订责任公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订责任公司的利润方案和弥补亏损方案；（六）制订责任公司增加或减少注册资本以及发行责任公司债券的方案；（七）制订责任公

9、司合并和分立和变更责任公司形式和解散的方案；（A）决定责任公司内部管控机构的设置；（九）决定聘任或者解聘责任公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘副经理和责任公司财务负责任人及其 报酬事项；（十）制定责任公司的基本管控规章制度规章。第二十二条 执行董事任期三年，任期届满，连选可连任。第二十三条责任公司设经理一人，有执行董事聘任产生。经理对执行董事负责任，行使下列职权：（一）主持责任公司的生产经营管控工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订责任公司内部管控机构设置方案；（四）拟订责任公司的基本管控规章制度规章；（五）制定责任公司的具体规

10、章；（六）提请聘任或者解聘责任公司财务负责任人。第二十四条 责任公司不设监事会，设监事X人，由股东会选举产生，每 届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事和高级管控有关员工不得兼 任监事。第二十五条监事行使下列职权：（一）检查责任公司财务；（二）对执行董事和高级管控有关员工执行责任公司财务的行为进行监督, 对违反法律和行政法规和责任公司章程或者股东会决议的执行董事和高级管控 有关员工提出罢免的建议；（三）当执行董事和高级管控有关员工的行为损害责任公司的利益时，相 关要求执行董事和高级管控有关员工予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行责任公司法规定 的召集和主持股东会会议职

11、责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；依照责任公司法第一百二十五条的规定，对执行董事和高级管控有关 员工提起诉讼。第十章责任公司法定代表人第二十六条责任公司法定代表人有执行董事担任。第二十七条法定代表人代表责任公司行使法律法规规定的有关职权。第H一章责任公司的通知和通知方法方式第二十八条责任公司有下列情形之一的，应予通知：（一）召开股东会会议；（二）股东或者股东委托责任公司对股权转让事项予以通知。第二十九条责任公司通知可采用以下方法方式：1 .前条第（一）项情形可以采用口头通知方法方式，若口头通知方法方式 未能通知全体股东的，必须采用书面通知方法方式。2 .采用书面直接送达方法方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期, 并签名或者盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章，送达回证上 注明的签收日期为送达日期。3 .采用挂号邮寄或EMS快递方法方式。邮寄公司地址为章程中记录的股东通 信公司地址，自寄出之日起十五日后视为送达。附则第三十条 本章程于 年 月 日订立，责任公司营业期限 年，自责 任公司登记机关核准责任公司设立登记之日起合约生效，修改亦同。第三十一条 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向责任公司足额缴纳外, 还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。