战略与公司治理培训ppt课件.ppt

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1、战略与公司治理(Corporate Governance)公司治理作为战略管理过程的一部分，其作用越来越重要。公司治理是公司利益相关者间的关系。这些关系决定了公司的方向和公司的业绩。一个企业如何监督和控制高层经理的决策和行为，即战略控制，影响到整个公司的战略实施。将经理们的利益和股东利益统一起来的有效的公司治理机制能为公司创造竞争优势。学习目标 公司治理的含义及其对公司经理战略决策的监控作用 所有权与经营权的分离 代理关系、管理机会主义的含义及其对企业的战略和组织形成的影响 内部治理机制 外部治理机制一 公司治理的含义 公司治理：用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的

2、关系。核心：寻求一种保证战略决策有效性的方式。公司治理：企业针对所有者和经营者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序或规则。1 狭义的公司治理 是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系 目标：保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离 特点：通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理2 广义的公司治理 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者

3、之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化 3 公司治理的主体 公司是谁的？传统角度,股东是所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。公司治理的主体就是股东。传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷 具有完全竞争性 可以充分的发挥优化资源配置的作用 现实中市场机制并不是万能的 支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都

4、会产生不同程度的影响。公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。4 公司治理的对象有两重含义 第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。5 公司治理的理解1 公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主

5、义的特征，所以这些合同是不完备合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。完备合同:能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。关系合同：合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。2 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功

6、能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。二 治理机制内部治理机制所有权集中个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系董事会由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成的机关执行官报酬以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股东的利益一致化的目的多部门结构产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略

7、外部治理机制公司治理市场对业绩低于同行业竞争对手的企业的收购，以提高其战略竞争力三 代理关系所有权与经营权分离 所有者（主权人）雇佣经理（代理人）以制定使公司利益最大化的决策。作为风险关注者，所有者通过多元化投资来管理风险，而作为决策制定者，经理们的目标是做出使公司获得高于市场平均水平的投资回报。代理关系：一个或多个人（主权人）为实施某种服务而雇佣另一人或多人（代理人）代为决策者时。当一方将决策的责任授权给另一方，并对另一方提供相应的报酬时。承担风险的专家（委托人）付报承担风险的专家（委托人）付报酬给酬给制定决策的专家（代理人）制定决策的专家（代理人）代理关系决策制定者决策制定者企业所有者企业

8、所有者股东（委托人）经理（代理人）代理关系直接关系到公司战略的实施 职业经理人帮助企业制定战略决策并因他们的经营水平高低而获得相应的报酬。经理人通过运用他们的战略决策能力来运行企业并且他们被看做是企业所有者的代理人。在企业的战略管理过程中，经理人应能确立企业战略意图和使命，并制定和实施战略措施来实现企业的战略意图和使命。1 代理中的两个问题由于信息不对称 主体双方中的一方拥有某些信息而另外一方没有拥有该信息，即双方拥有的信息是不对等的当代理人与主权人追求的目标之间产生冲突时，所有权和控制权的分离就会导致代理问题。管理机会主义：管理者在企业利益的托词下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理人的利益分

9、歧）逆向选择 旧车市场 卖者知道车的真实质量，而买者不知道 买者知道车的平均质量，愿出中等价格 高质量的车就会退出市场 市场上成了破烂车的展览馆 道德风险 从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动 2 代理问题的一个例子：产品多元化产品多元化决策好处：增强公司的战略竞争力 提高回报率对经理人的额外好处：扩大公司规模 执行官赢取更多报酬的机会 公司经营领域和经营组织的多样化减少经理人的职业风险 可自由处置的更多的现金流（股东更倾向将自由现金流用于股利分配）3 代理理论的问题 代理问题在于，当:委托人和代理人的要求或目标相冲突时，委托人要证实代理人的行为正确很难或代价昂贵 解

10、决方法:委托人签订刺激业绩的合同 监控机制，比如董事会 强化机制，如经理市场减轻了代理问题经理和股东风险与多元化函数风险 风险多元化多元化单一性经营 单一性经营范围 范围不相关经营 不相关经营范围 范围限制性相关 限制性相关经营范围 经营范围联系性相关 联系性相关经营范围 经营范围经理人（员工）经理人（员工）风险曲线 风险曲线B B股东（业务）股东（业务）风险曲线 风险曲线S SA AM M4 代理问题的冲突 委托人可以通过监督经理人的行为来了解他们的活动和决策。然而，分散的股东难以有效地监控经理人的行为 董事会对股东有信托责任来监控经理人。然而，董事会常被指责疏于执行这项职能5 主权人用治理

11、机制来解决代理问题所有权集中由公司大股东的数量和他们由公司大股东的数量和他们拥有的股份比例来决定拥有的股份比例来决定拥有高比例股份的机构投资拥有高比例股份的机构投资者经常能够影响高层执行官者经常能够影响高层执行官的决策和行为。利用所有权的决策和行为。利用所有权集中的地位主动地促使经理集中的地位主动地促使经理和董事会做出使公司价值最和董事会做出使公司价值最大化的决策。大化的决策。相对比较分散的所有权而言，相对比较分散的所有权而言，所有权集中能对执行官产生所有权集中能对执行官产生更有效和主动的监督和控制更有效和主动的监督和控制作用。作用。内部治理机制 大股东强烈要求密切监控管理决策 他们所持有的大

12、额股份值得他们花时间、精力和经费来密切监控 他们也可能获得董事会席位，这更增强了他们有效监控的能力（尽管法律上禁止财务机构直接占有董事会席位）所有权集中内部治理机制董事会内部董事 由公司的首席执行官和其他高层经理担任相关外部董事 由不参与公司日常经营但与公司有一定联系的个人担任外部董事 由完全与公司经营活动无关的个人担任内部治理机制董事会增加董事会治理有效性的建议：增加董事会成员背景的多样性 加强内部管理和公司财务控制系统 建立正规的董事会绩效评估程序内部治理机制执行官报酬 通过工资、奖金和长期激励性报酬(购股权证)将经理人和所有者的利益联系起来的一种公司治理机制.工资、奖金和长期激励性报酬是

13、加强经理一致性的手段.公司董事会负责决定怎样通过执行官报酬来控制经理行为.执行官报酬是一个很复杂是治理机制 执行官所做的战略决策是复杂的并无规律性-仅仅通过对执行官的直接监控并不适合于判断他们决策的质量.许多因素影响，使得管理决策难以对结果直接负责:1.执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一定时期后才能表现出来,从而造成很难评估现有决策对未来业绩的影响.2.高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的关系还受到许多不确定因素的影响.以激励性报酬方式发放的年终红利是许多执行官收入的主要部分短期性报酬-年终红利占 美国首席执行官收入的60%左右 英国首席执行官收入的45%加拿大首席执行官收入的3

14、0%法国首席执行官收入的19%内部治理机制执行官报酬 激励机制不能保证经理人做出“正确”决策，但是它增加了经理人向他们受奖励方向行动的可能性 公司按年度业绩发放的红利与其在研发费用上的投资成负相关。而研发投资是与公司的长期目标相关的多部门结构（M-结构）通过控制经理机会主义行为来行使内部治理机制的职能多部门结构 通过减少管理机会主义来统一股东和经理的利益 使公司总部能够对多元化企业的各个部门经理的行为进行监督和控制 对公司总部的管理机会主义有助长作用 它会使高层执行官对公司过分多元化外部治理机制公司治理市场 当公司经营无效时就面临着被接管 当公司经营无效时就面临着被接管的危险 的危险 在被兼并

15、或收购后，愿公司的经营 在被兼并或收购后，愿公司的经营层很容易被认为对导致公司业绩低 层很容易被认为对导致公司业绩低下的战略决策和实施负有责任而被 下的战略决策和实施负有责任而被撤换 撤换 在被接管的 在被接管的“威胁 威胁”下，许多公司开 下，许多公司开始更有效地经营。始更有效地经营。作为对管理无能和浪费的重要控制 作为对管理无能和浪费的重要控制来源。在一个有效运作的公司治理 来源。在一个有效运作的公司治理市场中，效率低下或行为机会主义 市场中，效率低下或行为机会主义的经理人们就会自我约束。的经理人们就会自我约束。股东和董事会加强了对经理人决策的控制。然而，许多公司的内部治理机制还是不足以控

16、制经理行为。公司治理市场成为一种重要的控制机制。公司治理市场在促使公司减少盲目多元化和实施有效的公司战略上发挥作用。四 国际公司治理德国特征:1 德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。2 德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。-德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200 年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论 美国 侧重于股东权益最大化.业务执行机构与决策机构合二为一。日本 董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。股东在监督和控制高层经理方面作用

17、很小。日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占9.4（主要股东为5.7，股东代表为3.7），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占3.9，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等.11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的

18、前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪

19、你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，而是坚持了才能看到希望。1、有时候，我们活得累，并非生活过于刻薄，而是我们太容易被外界的氛围所感染，被他人的情绪所左右。2、身材不好就去锻炼，没钱就努力去赚。别把窘境迁怒于别人，唯一可以抱怨的，只是不够努力的自己。3、大概是没有了当初那种毫无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。4

20、、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有

21、回转，余味苦涩，终有回甘。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴

22、随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。