保荐代表人考试《投资银行业务》2023年基础知识必备.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年基础知识必备1.某创业板上市公司2017年末经审计净资产为3亿元，根 据 深圳证券交易所创业板股票上市规则，2018年度该上市公司应当及时披露的诉讼标准是（）oA.诉讼的涉案金额500万元以上B.诉讼的涉案金额2000万元以上C.诉讼的涉案金额3000万元以上D.诉讼的涉案金额1500万元以上E.诉讼的涉案金额1000万元以上【答案】：C【解析】：根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第11.1.1条第1款规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（3亿元X10%=3000万元）,且绝对金额超

2、过500万元的，应当及时披露。2.某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正确的有（）。I .该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于1 0 0亿元人民币I I .该公司应当符合 国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知的规定I I I .该公司首发上市申请的审核，适 用 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则I V .该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定V .关于投资者权益保护的安排总体上应不低于

3、境内法律要求A.I、I I I I IB.n、I I L I VC.I、I I L I VD.I I.I I L I V、VE.I、I I、i n、M V【答案】：D【解析】：I、II两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.1.3条规定，符 合 国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发（2018）21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：预计

4、市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币5 0亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。m项，上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第1.3条规定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。IV、V两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内

5、法律法规规定的要 求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。3.下列各项中，属于在以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的 其 他 综 合 收 益 项 目 的 有（）o 2017年12月真题改编I,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为采用摊余成本计量的金融资产I I.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币非货币性金融资产的汇兑差额III.现金流量套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分IV.外币报表折算差额V .重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动A.I、II IIIB.II、HI、IVC.I、II、IVD.n、in、vE

6、.i、n、in、v【答 案】：c【解 析】：以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目包括：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；金融资产的重分类；采用权益法核算的长期股权投资；存货或自用房地产转换为投资性房地产；现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分；外币财务报表折算差额。以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动，以及按照权益法核算因被投资单位重新计量

7、设定受益计划净负债或净资产变动导致的权益变动，投资企业按持股比例计算确认的该部分其他综合收益项目，以及在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定后不得撤销，即当该类非交易性权益工具终止确认时原计入其他综合收益的公允价值变动损益不得重分类进损益。4.根据 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，影响发行人持续经营能力的重要情形有（）。I.发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险II.发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响III.发行人所处行业上下游供求关系

8、发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化IV.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况V.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象A.I、II IIIB.I、IIL IVc.II、m、ivD.口、in、w、vE.I、II.IIL M V【答案】：E【解析】：根 据 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第4问，如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

9、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；对发行人

10、业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。5.根据 上海证券交易所科创板股票上市规则，下 列（）符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售。I.发行人首次公开发行前已发行的股份II.上市公司非公开发行的股份III.发行人向证券投资基金配售的股份IV.董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份V.发行人向战略投资者配售的股份A.I、II IIIB.I、II、IIL IVC.IK IIL IV、VD.I、III、M VE.i、n

11、、m、w、v【答案】：E【解析】：根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.3.1条规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；上市公司非公开发行的股份；发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；其他限售股份。6.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。I.流通市场中可比国债的收益率水平II.承销商承销国债的中标成本III.国债承销的手续费收入IV.承销商所期望的资金回收速度A.I、IIB.I、II、II

12、IC.I、IIL IVD.n、ni、ivE.I、n、m、iv【答案】：E【解析】：影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分

13、销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。7.关于公开发行公司债券受托管理人职责，下列说法正确的有（）。I,受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议II.受托管理人应当将受托的公司债券 临时受托管理

14、事务报务刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站III.受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告IV.受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约V .受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况A.II.WB.I、VC.IK IIL IVD.IIL VE.i、n、v【答案】：B【解析】：根 据 公司债券受托管理人执业行为准则具体分析如下：I项，第1

15、 3条 第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。II项，第1 5条 第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。HI项，第1 6条 第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。IV项，第1 9条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。V项，第2

16、4条规定，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。8.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意，注册会计师不应当考虑的是（A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保留意见的审计报告【答案】：D【解析】：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例包括：实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；获取

17、其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。9.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根 据 上市公司重大资产重组管理办法、关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明和 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。2019年11月真题I.申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告I I .上市公司召开临时股

18、东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东III.公司总股本12亿股，持 有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过IV.上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见V .上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分 的1 0 0%,且不超过其交易作价的30%A.i、i n、M vB.i、n、vC.I I L M VD.I、I I、M

19、VE.I 、I I【答案】：E【解析】：I 项，关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明第 6条规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体,应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。H项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 2 4 条第2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。H I 项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 2 4 条第1 款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作

20、出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的加以上通过。I V 项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 3 5 条第1 款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。V 项，关于并购重组业绩奖励有关问题与解答第 1条规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设

21、置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 1 0 0%,且不超过其交易作价的2 0%o1 0 .根据 创业板上市公司持续监管办法（试行），以下说法正确的是（）。I .上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之三十I I .上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当说明定价依据及定价方式I I I .上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册IV.上市公司和相关信

22、息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告V .上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素A.I、II IIIB.n、IIL VC.I、IIL IVD.i、n、in、w、vE.II.IIL IV、V【答案】：E【解析】：I项，根 据 创业板上市公司持续监管办法（试行）第29条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之二十。n项，第28条 第1款规定，市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定

23、价依据及定价方式。III项，第19条 第1款规定，上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。W项，第1 3条规定，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。V项，第1 1条规定，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。11.在上市公司要约收购过程中，下列与

24、财务顾问相关的说法，错误的 是（）。A.被收购公司董事会无需聘请独立财务顾问B.在收购人公告要约收购报告书后2 0日内，收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见C.收购人在作出要约收购提示性公告的同时，可提供财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺证明其具备履约能力D,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查E.收购人应当聘请财务顾问【答案】：A【解析】：ABD三项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第 32条 第 1 款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建

25、议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后2 0 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C 项，第 3 6 条 第 2 款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。E 项，第 2 8 条 第 1 款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报

26、告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。12.甲公司拟提供2012年半年度财务报告，则 2012年半年度比较财务报表包括以下哪些报表？（）A.2012年 6 月 3 0 日的资产负债表和2011年 12月 3 1 日的资产负债表B.2012年 6 月 3 0 日的资产负债表和2011年 6 月 3 0 日的资产负债表C.2012年（6 月的利润表和2011年16月份的利润表D.2012年 4 6 月的利润表和2011年 4 6 月份的利润表E.2012年 1 6 月的现金流量表和2011年 1 6 月份的现金流量表F.2012年 4 6 月的现金流量表和20

27、11年 4 6 月份的现金流量表【答案】：A|C|E【解析】：中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。中期财务报告中，只有在第二季度、第三季度财务报告时一，才需要提供本中期、年初至本中期末两张利润表。比如第二季度为：2017年 4月 1 日 6 月 3 0 日和2016年 4 月 1 日 6 月 3 0 日（本中期），2

28、017年 1 月 1 日 6 月 3 0 日和2016年 1 月 1 日 6 月 3 0 日（年初至本中期 末）；第三季度为：2017年7月1日 9月3 0日 和2016年7月1日 9月3 0日（本 中 期），2017年1月1日 9月3 0日 和2016年1月1日 9月3 0日（年初至本中期末）。在半年度财务报告中，本中期”与“年初至本中期末”的期间是相同的，所以在把年度财务报告中只需提供一张利润表（半年度，本中期利润表即为年初至本中期末利润表），相 应 地，上年度的比较财务报表也只需提供一张利润表。13.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的 是（）。A.对政府及其有关部

29、门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过 净 资 产 规 模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产,在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净 资 产 不 低 于6000万元【答 案】：D【解 析】：A项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细

30、的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目设计金额合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第7条规定，区分债务风险安排担保措施。资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可

31、适当放宽要求。D项，证券法第16条规定，公开发行公司债券的，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万兀。14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】：B|C|D【解析】：A项，关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

32、审核指引（发行监管函（2011）7 5号）规定，保荐机构应当根据 保荐人尽职调查工作准则 的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.营业网点建设D.长期股权投资E.为客户证券交易提供融资【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理办法第 2 0 条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业

33、网点建设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资；中国人民银行禁止的其他用途。16.根据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款 的 本 金 余 额 占 资 产 池 比 例 超 过,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 的，应该视为重要债务人。（）2016年 5 月真题A.10%；20%B.20%；15%C.15%；20%D.1 0%；2 5%E.1 5%；2 5%【答案】：C【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第 1 1 条规定，尽职调查过程中，对

34、于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过1 5%,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过2 0%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。1 7.某证券公司于2 0 1 6 年 5月准备承接公司债券项目。根 据 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引，下列属于承接限制范围的有()o 2 0 1 6 年 5月真题I .发行人2 0 1 5 年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释I I.发行人2 0 1 4 年被银监会列入政府融资平台名单，2 0 1 5

35、年已退出I I I.发行人为典当行I V.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司V.2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年4月已全部归还A.I、II、III、IV、VB.I、HIC.II、IIL IVD.IIL IV、VE.II.Ill【答案】：B【解析】：根 据 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2018年修订),I项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属于承接限制范围。II项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，则不在承接限制范围内。V项，发行人已于2016年4月全部归还公司债券，不在承接限制范围内。IV项，无法判断，满足上述规定条件

36、的不受限制。18.根据 小微企业增信集合债券发行管理规定，下列说法正确的有()o 2017年12月真题I.小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的大型银行n.小微级募集资金委贷对象符合 关于印发中小企业划型标准规定的通知中的中型、小型、微型企业划型标准规定in.小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系IV.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且不得超过小微级募集资金规模的3%,同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例A.I、IIB.n、in、ivc.n、IIID.IIL WE.I、IK III【答案】：C【解析】：I

37、项，小微企业增信集合债券发行管理规定第 1 条规定，小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件：为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行；建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议；现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。n、in两项，第 2 条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下条件：符 合 关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企 业（2011）300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；所在行业符合国家产业政策；与小微债发行人无隶属、代管或股权关系；在小微债募集资金委贷银行中无不良信用

38、记录；现阶段商业银行对信用贷款对象提出的其他条件。IV项，第 3 条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%o同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。19.甲企业2011年 9 月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万元（含增值税），到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企业已为该项债权计提了 3.5万元的坏账准备。2012年 5 月份，甲、乙达成协议，甲企业同意减免乙企业3 万元债务，余款即日付清，甲于当日收到乙支付的9 7 万元货款，下列关于甲、乙两公司会计处理说法

39、正确的有（）oA.甲企业确认营业外支出3 万元B.乙企业确认营业外收入3 万元C.甲企业冲减确认资产减值损失0.5万元D.甲企业冲减资产减值损失3.5万元，同时确认营业外支出3 万元【答案】：B|C【解析】：A D 两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的,应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失=3.5-3 =0.5（万元），不需要确认营业外支出。20.收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符合要求的有（）oI.甲以证券支付收购

40、价款，并提供该证券的发行人最近3 年未经审计的财务会计报告I I.甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B 的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管I I I .甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月I V .甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排V.甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告A.I、I IB.I I、i nc.I I

41、 L I V、vD.I、M VE.I、i n、w、v【答案】：C【解析】：I项，根 据 上市公司收购管理办法（2 0 2 0年修订）第3 6条 第1款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。I I 项，根 据 第 3 6 条 第 2 款 第 1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。21.根据 关于个人

42、转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售股原值及合理税费。A.10%B.15%C.20%D.25%【答案】：B【解析】：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年1 2月3 1日）第3条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转让 收 入 一（限售股原值+合理税费）、应纳税额=应纳税所

43、得额义20%o本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。22.某创业板公司首次公开发行股票，发行价格为1 0元，对上市首日价格描述正确的是（）oA.集合竞价阶段，有效申报最高价格为14.4元，最低价格为5元B.集合竞价阶段，有效申报最高价格为1 2元，最低价格为6.4元C.连续竞价阶段，有效申报最高价

44、格为14.4元，最低价格为6.4元D.连续竞价阶段，有效申报最高价格为1 2元，最低价格为6.4元E.连续竞价阶段，有效申报最高价格为1 2元，最低价格为8元【答案】：C【解析】：关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知（深 证 会 2 0 1 4）5 4号）第1条规定，股票上市首日全日投资者的有效申报价格不得高于发行价的1 4 4%且不得低于发行价的6 4%,超过有效申报价格范围的申报为无效申报。有效申报价格范围的计算结果按照四舍五入的原则取至0.0 1元。股票上市首日开盘集合竞价阶段有效竞价范围为发行价的上下2 0%o2 3.下列属于加快和简化审核类企业债券的有（）2 0 1

45、 4年6月真题I ,主体或债券信用等级为A A A级I I.使用有效资产进行担保，且债项级别在A A +及以上I I I .由资信状况良好的担保公司提供无条件不可撤销保证担保I V .地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于5 0%V.资产负债率低于3 0%,信用安排较为完善且主体信用级别在A A十及以上的无担保债券A.I、I I、H IB.I I、I V、Vc.I、n、w、vD.i、i n、w、vE.I I、H I、M V【答案】：A【解析】：根据 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知和 关于全面加强企业债券风险防范的若干意见的规定，对于

46、以下两类发债申请，加快审核，并适当简化审核程序：项目属于当前国家重点支持范围的发债申请。信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请：a.主体或债券信用等级为AAA级的债券。b.由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。c.使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。d.资产负债率低于20%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券。e.由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券（中介机构重点推荐办法另行制定）。f.全信用记录债券，即发行人法人代表、相关

47、管理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券。g.同意列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获批复，并向我委进行备案的城市。h.地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于3 0%的债券。2 4.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包 括（）o 2 0 1 5 年 1 1 月真题I .复制公司财产清单I I .对资产支持证券设置抵押I I I .参与公司分配清算后的剩余资产I V .转让给他人V.通过回购进行融资A.I 、I I IB.I I、I V、VC.I、I

48、 I、I V、VD.I I、I I I、I V、VE.I、I I I、I V、V【答案】：B【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第 2 8条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：分享专项计划收益；按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；根据证券交易场所相

49、关规则，通过回购进行融资；认购协议或者计划说明书约定的其他权利。I、m两项属于管理人应当履行的职责。25.关于地方政府债务预算管理，下列说法正确的是（）o 2018年9月真题A.非债券形式专项债务应当在证监会规定的期限内置换成一般债券B.经省政府批准，计划单列市政府可以自办发行专项债券C.一般债务收入应当用于经常性支出，不得用于公益性资本支出D.专项债务收入可用于公益性资本支出及经常性支出【答案】：B【解析】：根 据 地方政府专项债务预算管理办法，A项，第 8条规定，非债券形式专项债务应当在国务院规定的期限内置换成专项债券；D项，第 5 条规定，专项债务收入应当用于公益性资本支出，不得用于经常

50、性支出。C项，地方政府一般债务预算管理办法第 5条规定，般债务收入应当用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。2 6.根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市公司的下列事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。I .提名、任免董事I I .聘任或解聘高级管理人员I I I .公司非职工监事的薪酬I V .上市公司股权激励计划V.上市公司对外担保A.I、I IB.I I L M VC.I、I I、I V、VD.I、I I、i n、I VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：A【解析】：I、I I、in项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第6条规定，独立董事应当对