有限责任公司章程(合肥版).doc

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1、有限责任公司章程为适应社会主义市场经济得要求，发展生产力，依据中华人民共与国公司法（以下简称公司法）及其她有关法律、行政法规得规定,由 、 ，作为股东出资设立 ，制订并签署本章程。第一章公司名称与住所第一条公司名称： 有限责任公司(以下简称公司)第二条公司得注册地址：第二章 公司经营范围第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围:第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元整。公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表三分之二表决权得股东通过并作出决议.公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续.第四章股东得姓名、出资方式、出资额第五条 股东得姓名、出资方式及出资额如下:股东姓

2、名或名称认缴情况出资方式出资金额（万元）出资比例签章合计第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书.第五章 股东得权利与义务第七条 股东享有如下权利：（一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二)了解公司经营状况与财务状况；(三）选举与被选举为董事会或监事会成员;(四）依照法律、法规与公司章程得规定获取股利并转让；（五）优先购买其她股东转让得出资;(六）优先购买公司新增得注册资本;(七）公司终止后，依法分得公司得剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录与公司财务报告；第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴得出资；(三)依其所认缴得出资额承担公司得债务

3、;（四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资.第六章股东转让股权得条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东向股东以外得人转让股权，应当经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意,其她股东自接到书面通知之日起满三十日未答复得,视为同意转让.其她股东半数以上不同意转让得,不同意得股东应当购买该转让得股权;不够买得,视为同意转让。经股东同意转让得股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权得，协商确定各自得购买比例;协商不成得，按照转让时各自得出资比例行使优先购买权.第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人得姓名

4、、住所以及受让得出资额记载于股东名册。第七章 公司得机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成,就是公司得最高权力机构，行使下列职权:(1) 决定公司得经营方针与投资计划;(2) 选举与更换非由职工代表担任得董事、监事，决定有关董事、监事得报酬事项；(3) 审议批准董事会得报告；(4) 审议批准监事会或者监事得报告;(5) 审议批准公司得年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损得方秉;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对发行公司债券作出决议;(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10) 修改公司章程。

5、(11) 决定公司人民币十万元（包括)以上得重大采购方案；(12) 决定公司人民币五万元（包括）以上得重大资产处置方案。第十三条股东会得首次会议由出资最多得股东召集与主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议与临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权得股东，执行董事或者监事提议方可召开.股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议,行使委托书中载明得权力。第十六条 股东会会议由执行董事召开并主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权得股东表决通过，

6、如果达不成协议,最终将由表决权占百分之四十得股东作出最终决议,股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出得决议,应当代表三分之二以上表决权得股东表决通过。股东会应当对所议事项得决定作出会议纪录，出席会议得股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设立董事会,设立董事长一名，由 担任。执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责。执行董事行使下列职权：（一)负责召集与主持股东会，检查股东会会议得落实情况，并向股东会报告工作；（二)执行股东会决议；(三）决定公司得经营计划与投资方案；（四）制订公司得年度财务预算方案、决算方案;（五）制订公司得利润分配方案与弥

7、补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案;(七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散得方案;（八）决定公司内部管理机构得设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理得提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人,决定其报酬事项;（十）制定公司得基本管理制度.(十一)公司章程规定得其她职权。第十九条 公司设总经理一名，由 担任.由执行董事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责,行使下列职权；(一）主持公司得生产经营管理工作，组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营计划与投资方案;(三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司得基本管理制度；（五)制定公司得具体规

8、章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外得负责管理人员;经理列席董事会会议。第二十条 公司设监事1人,由 担任,由公司股东会选举产生.监事任期每届年,任期届满,可连选连任。第二十一条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程得行为进行监督；(三)当执行董事与经理得行为损害公司利益时，要求执行董事与经理予以纠正；（四)提议召开临时股东会；第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章 公司得法定代表人第二十三条 董事长为公司得法定代表人,代表企业法人参加民事活动

9、,签署有关得文件,对企业得生产经营与管理全面负责，并接受本企业全体成员与有关机关得监督。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条 公司应当依照法律、行政法规与国务院财政主管部门得规定建立本公司得财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认得会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十五条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门得规定执行.第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门得有关规定执行。第十章公司得解散事由与清算办法第二十七条 公司得经营期限为长期,自企业法人营业执照签发之日起计算。

10、第二十八条公司有下列情形之一得,可以解散：（一)公司章程规定得营业期限届满或者公司章程规定得其她解散事由出现时;(二)股东会决议解散;（三）因公司合并或者分立需要解散得；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭得。（五)不可抗力事件致使公司无法继续经营时；(六)宣告破产第二十九条 公司解散时，应依据公司法得规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定得其她事项第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更得，可修改公司章程，修改后得公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后得公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项得,同时应向公司登记机关做变更登记。第三十一条 公司章程得解释权属于股东会。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十三条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。第三十四条 本章程一式五份,股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签字： 年 月 日