第二章公司法(最新整理)课件.ppt

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1、教师：关新教师：关新第二章第二章 公司法律制度公司法律制度1第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述 2第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述 一、公司的概念与种类一、公司的概念与种类 （一）公司的概念和种类（一）公司的概念和种类 1 1、公司的概念、公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。资形成的企业法人。32 2、公司的特征、公司的特征 (1)(1)公司必须依法设立。公司必须依法设立。(2)(2)公司以营利为目的。公司以营利为目的。(3)(3)以公司股东的投资行为为基础设立。以公司股东的投资行为为基

2、础设立。(4)(4)具有法人资格具有法人资格。4 公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够以自己公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事权利并独立承担民事责任。公司以其全部财产对的名义享有民事权利并独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，具体包含公司的债务承担责任，具体包含3 3点：公司应以它的全部财产对点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未

3、受清偿的债务不再清偿。而非法人企业与法人企业最大的区别，则在偿的债务不再清偿。而非法人企业与法人企业最大的区别，则在于非法人企业不能独立承担民事责任。于非法人企业不能独立承担民事责任。5 某有限公司于某有限公司于20072007年年9 9月月1515日从服装厂购进一批服装共日从服装厂购进一批服装共计计3 3、8 8万元，双方约定于万元，双方约定于20072007年年9 9月月3030日以前付款。当服装日以前付款。当服装厂按期交货时，要求有限公司付款。该公司称其因管理问厂按期交货时，要求有限公司付款。该公司称其因管理问题已无力偿还货款，要求其向该公司其他几个经营业绩良题已无力偿还货款，要求其向该

4、公司其他几个经营业绩良好的股东索款，服装厂遂向法院起诉，要求股份公司的股好的股东索款，服装厂遂向法院起诉，要求股份公司的股东某化工厂、某水泥厂偿还货款。法院在审理该案件时，东某化工厂、某水泥厂偿还货款。法院在审理该案件时，是否要求股份公司的其他股东承担公司对外所负债务？是否要求股份公司的其他股东承担公司对外所负债务？不应该由公司的股东承担公司所负债务不应该由公司的股东承担公司所负债务 公司作为独立的法人公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任分析案例分析案例6 2006200

5、6年年8 8月月2929日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务，奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务，该公司所持有的秋林法人股该公司所持有的秋林法人股5991.36955991.3695万股被冻结。法院万股被冻结。法院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法人为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法人股？股？公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够

6、以自己的名义享有民事权利并独立承担民事责任。公司以自己的名义享有民事权利并独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任以其全部财产对公司的债务承担责任分析案例分析案例7（二）公司的种类（二）公司的种类有限责任公司有限责任公司股份有限责任公司股份有限责任公司无限公司无限公司两合公司两合公司资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合的公司资合兼人合的公司母公司与子公司母公司与子公司 本公司与分公司本公司与分公司以公司对公司债务以公司对公司债务承担责任的方式承担责任的方式以公司的信用基础以公司的信用基础为标准为标准以公司组织关系为以公司组织关系为标准分类分为标准分类分为8概念：1 1、有限

7、责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司2 2、股份有限责任公司：是指将公司全部资本分为等额股份，股东、股份有限责任公司：是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司债务承担责任的公司3 3、资合公司：是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的、资合公司：是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限

8、公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，形式为股份有限公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，4 4、人合公司：是指以股东个人的财力、能力和信誉为信用基础的、人合公司：是指以股东个人的财力、能力和信誉为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。公司，其典型的形式为无限公司。9根据控制与根据控制与被控制的关被控制的关系系母公司母公司子公司子公司相互独立的关系相互独立的关系根据公司内根据公司内部管辖关系部管辖关系总公司总公司分公司分公司不具有法人资格，不能独立不具有法人资格，不能独立承担民事责任，可领取营业承担民事责任，可领取营业执照，其民事责任由总公司执照，其民事责任由总公司承担。承担。隶属关系隶属关

9、系10 （三）我国（三）我国公司法公司法对有限责任公司与股份有限责任对有限责任公司与股份有限责任公司的不同规定公司的不同规定 1 1、设立方式不同。有限公司只能以发起方式设立，公司资本只能由、设立方式不同。有限公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会公开募集。股份公司既可以发起设立，也可发起人认缴，不允许向社会公开募集。股份公司既可以发起设立，也可以募集设立。以募集设立。2 2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅作了作了5050人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股人以上的上

10、限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2 2人以上人以上200200人以下。人以下。3 3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。11 4 4、股权转让方式不同。有限公司的股东转让其股权受到一定的限制，、股权

11、转让方式不同。有限公司的股东转让其股权受到一定的限制，股份公司股票以自由转让为原则。股份公司股票以自由转让为原则。5 5、注册资本最低限额不同。、注册资本最低限额不同。6 6、组织机构不同。有限公司组织机构设置较为灵活，可以不设董事、组织机构不同。有限公司组织机构设置较为灵活，可以不设董事会，只设一名董事；股份公司则必须设立三会。会，只设一名董事；股份公司则必须设立三会。7 7、公司所有权与经营权分离程度不同。有限公司两权分离程度较低，、公司所有权与经营权分离程度不同。有限公司两权分离程度较低，股东可以直接参与公司的经营管理。股份公司两权分离程度较高，一般股东可以直接参与公司的经营管理。股份公

12、司两权分离程度较高，一般股东不直接参加公司的管理。股东不直接参加公司的管理。8 8、信息披露义务不同。股份公司具有开放性，负有法律规定的披露、信息披露义务不同。股份公司具有开放性，负有法律规定的披露信息义务，财务经营情况要进行公开披露，有限公司没有披露的法定义信息义务，财务经营情况要进行公开披露，有限公司没有披露的法定义务。务。（三）我国（三）我国公司法公司法对有限责任公司与股份对有限责任公司与股份有限责任公司的不同规定有限责任公司的不同规定12 二、公司法人财产权二、公司法人财产权 公司的财产虽然来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司的财产虽然来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，

13、便丧失对该财产的直接支配的权力，只享有公司的股权，公司，便丧失对该财产的直接支配的权力，只享有公司的股权，由公司享有对该财产的支配权，即形成由公司享有对该财产的支配权，即形成公司法人财产权公司法人财产权 1 1、公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使、公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、收益、处分的权利。占有、使用、收益、处分的权利。2 2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表

14、决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3 3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过公司净资产的公司净资产的50%50%13案例分析 A A公司是由甲出资公司是由甲出资2020万元、乙出资万元、乙出资5050万元、丙出资万元、丙出资3030万元、丁出资万元、丁出资8080万元共同设立的有限公司，丁申请万元共同设立的有限公司，丁申请A A公司为其银行贷款作担保，为公司为其银行贷款作担保，为此此A A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同公司召开股

15、东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意意。正确的是（正确的是（）A A、该决议必须经甲、乙、丙、丁全部通过，因乙不同意而不能通过、该决议必须经甲、乙、丙、丁全部通过，因乙不同意而不能通过B B、该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过、该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占表决权占72%72%，因此通过，因此通过D D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表、该决议必须经甲、乙、丙所持

16、表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占决权仅占50%50%，因此不通过，因此不通过 【答案答案】D D14 甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A A公司和公司和B B公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A A公司的名义对外从事经营活动接到预付款后又通过公司的名义对外从事经营活动接到预付款后又通过A A公司和公司和B B公司公司签订合同的方式，将签订合同的方式，将A A公司的资金转移到公司的资金转移到B B公司的账户上，当公司的账户上，当A A公司被公

17、司被债权人索赔时，发现债权人索赔时，发现A A公司账户上根本没有钱。甲应对公司账户上根本没有钱。甲应对A A公司的债务公司的债务承担连带责任。承担连带责任。()()【答案答案】【解析解析】本题考核点是滥用公司法人独立地位和股东有限责任。本题考核点是滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任【课堂练习课堂练习】15 第二节、有限责任公司设立和组织机构第二节、有限责任公司设立和组织机构 一、有限责任

18、公司设立一、有限责任公司设立（一）设立条件（一）设立条件 1 1、股东符合法定人数、股东符合法定人数 有限责任公司由有限责任公司由5050个以下股东个以下股东出资设立。出资设立。注意这里没有最低人数的规定新注意这里没有最低人数的规定新公司法公司法规定，规定，作为有限责任公司的特殊形式可以有一人有限责任公司作为有限责任公司的特殊形式可以有一人有限责任公司16（一）设立条件（一）设立条件2 2、股东出资的法定条件、股东出资的法定条件 （1 1）法定资本最低限额：）法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 3万元。法律、行政万元。法律、行政法规

19、对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定.如：一人有限责任公司最低资本金为如：一人有限责任公司最低资本金为1010万元；经营证券经纪、咨询万元；经营证券经纪、咨询等业务的证券公司最低资本金为等业务的证券公司最低资本金为50005000万万 （2 2）出资期限（首次）出资期限（首次+其余）其余）首次出资额不得低于注册资本的首次出资额不得低于注册资本的20%20%，也不得低于，也不得低于法定的注册资法定的注册资本最低限额本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起，其余部分由股东自公司成立之日起两年内两年内缴足；其中，缴足；其中，投

20、资公司可以在五年内缴足。投资公司可以在五年内缴足。17（一）设立条件（一）设立条件 原原公司法公司法规定规定:“有限责任公司的注册资本为在公司有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”原原公司法公司法分四个层次：分四个层次：A A、生产经营为主的公司生产经营为主的公司-50-50万元万元 B B、以商品批发为主的公司以商品批发为主的公司-50-50万元万元 C C、以商业零售为主的公司以商业零售为主的公司3030万元万元 D D、科技开发、咨询、服务性公司科技开发、咨询、服务性公司-10-10万元万元18（一）设立条件（一）设立条件

21、 2 2、股东出资的法定条件、股东出资的法定条件 （3 3）股股东东出出资资方式方式 股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等地使用权等可以用可以用货币货币估价并可以依法估价并可以依法转让转让的非的非货货币财产币财产作价出作价出资资。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%30%。即。即非货币财产出资的比例最高是注册资本的非货币财产出资的比例最高是注册资本的7070 原公司规定：工业产权出资不得超过注册资本的百分之二十原公司规定：工业产权出资不得超过注册资本的百分之二十 19 甲、乙、丙

22、共同拥有一种新型的电子技术专利权，经甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为评估这项技术的价值为7070万元如果甲、乙、丙以该项技万元如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限公司，公司的注册资本最低不得少于（术出资设立有限公司，公司的注册资本最低不得少于（）万）万 100100万万.本题考核点是公司设立本题考核点是公司设立 如果以如果以7070万作为知识产权出资，甲、乙、丙至少还须共同出万作为知识产权出资，甲、乙、丙至少还须共同出资资3030万元人民币现金，所以公司的注册资本不得少于万元人民币现金，所以公司的注册资本不得少于100100万元。万元。【课堂练习课堂练习】20

23、 甲、乙、丙、丁拟订立一家公司，经营电子产品。初步甲、乙、丙、丁拟订立一家公司，经营电子产品。初步拟定的公司章程主要内容是：公司名称为拟定的公司章程主要内容是：公司名称为“大洋科技实业公大洋科技实业公司司”；公司的注册资本；公司的注册资本8 8万元，甲以现金出资万元，甲以现金出资2 2万元，乙以其万元，乙以其非专利技术作价出资非专利技术作价出资2 2万元，丙以劳务作价出资万元，丙以劳务作价出资2 2万元，丁以万元，丁以其在另一有限责任公司的股权作价出资其在另一有限责任公司的股权作价出资2 2万元；公司首次出万元；公司首次出资资2 2万元。说明该章程是否符合万元。说明该章程是否符合公司法公司法的

24、规定，说明理的规定，说明理由。由。名称不符合；货币出资不低于名称不符合；货币出资不低于2.42.4万；劳务出资不符；首次出资不万；劳务出资不符；首次出资不符不得低于符不得低于3 3万万【课堂练习课堂练习】21【课堂练习课堂练习】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限公司，并共同制定了公司章程甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本总额为草案。该草案有关要点如下：公司注册资本总额为400400万元。甲以计算万元。甲以计算机软件作价出资机软件作价出资130130万，公司成立后万，公司成立后1 1年内交付；乙以机器设备作价出年内交付；乙以机器设备作价

25、出资资100100万元；丙以货币出资万元；丙以货币出资170170万，首次货币出资万，首次货币出资5050万，其余出资自公万，其余出资自公司成立之日起第司成立之日起第2 2年缴付年缴付7070万，第万，第3 3年缴付剩余的年缴付剩余的5050万。万。（1 1）首次出资总额是否符合）首次出资总额是否符合公司法公司法规定？规定？符合规定。首次出资达符合规定。首次出资达150150万，达万，达37.5%37.5%（2 2）公司出资人的货币出资总额是否符合）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法公司法规定？规定？符合规定。总额不得低于注册资本的符合规定。总额不得低于注册资本的30%30%，合计货币出资

26、，合计货币出资170170万，达万，达到到4242。5.%5.%（3 3）缴纳出资的时间是否符合）缴纳出资的时间是否符合公司法公司法规定？规定？不符合。应该在成立之日起不符合。应该在成立之日起2 2年内交齐。年内交齐。22 3 3、股东共同制定公司章程。、股东共同制定公司章程。4 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5 5、有公司住所、有公司住所 （一）设立条件（一）设立条件23 （二）（二）出资责任出资责任 1 1、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期

27、足额缴纳出资的股东承担违约责任外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 2 2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。带责任。一、有限责任公司设立一、有限责任公司设立24 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中丙以房产出资甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中丙以房产出资3030万万元。公司成立后又吸收丁入股。

28、后查明，丙作为出资的房产仅值元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值2020万元，万元，丙现有可执行的个人财产丙现有可执行的个人财产6 6万元。下列处理方式中，符合规定的是万元。下列处理方式中，符合规定的是 A A 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以予以 补足补足 B B 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C C 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D D 丙无须补

29、交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 【答案答案】B B【课堂练习课堂练习】25案例分析案例分析 甲民族乐器厂与商贸有限公司、丙钢琴有限公司约定共同投资成立大地乐器城有限公司，签订了大地乐器城有限公司合同书。约定：大地乐器城有限公司投资总额为1200万元；三方的出资比例为10%、50%、40%，其中，甲民族乐器厂以整幢生产楼房使用权作价人民币120万元投入，乙商贸有限公司以现金投入人民币100万元、以其拥有的A公司股权作价500万元投入，丙钢琴有限公司以其拥有的某钢琴专利生产技术作价人民币480万元投入。请评析大地乐器城有限公司关于出

30、资方式如何约定的？26案例分析案例分析1、甲民族乐器厂以整幢生产楼房使用权作价和乙商贸有限公司以其拥有的A公司股权作价出资，均属于公司法规定“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”的范畴。2、大地乐器城有限公司的全部出资中，货币出资只占整个出资的8.3%，不符合公司法全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%的规定3、丙钢琴有限公司以其拥有的某钢琴专利生产技术作价属于专利出资27 有限责任公司的组织机构包括公司的权力机关有限责任公司的组织机构包括公司的权力机关股东会股东会 公司的执行机关和经营机关公司的执行机关和经营机关董事会或执行董事及经理董事会或执行董事及经理 公司的监督机

31、关公司的监督机关监事会或监事监事会或监事二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构28（一）股东会（一）股东会 1 1、股东会的性质和职权、股东会的性质和职权 有限责任公司股东会是公司的权力机构有限责任公司股东会是公司的权力机构 股东会的职权股东会的职权 董事会的职权董事会的职权二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构291 1、股东会与董事会的职权的区别、股东会与董事会的职权的区别1、决定公司的经营方针和投资、决定公司的经营方针和投资计划；计划；2、选举和更换非由职工、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定代表担任的董事、监事，决定有关报酬；有关报酬；3、审议批准

32、董事会、审议批准董事会的报告；的报告；4、审议批准公司的年、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；度财务预算方案、决算方案；5、审议批准公司的利润分配方、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；6、对公司、对公司增加或者减少注册资本作出决增加或者减少注册资本作出决议；议；7、对发行公司债券作出决、对发行公司债券作出决议；议；8、对公司合并、分立、变、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事更公司形式、解散和清算等事项作出决议；项作出决议；9、修改公司章程、修改公司章程1、召集股东会会议，并向股东会报告、召集股东会会议，并向股东会报告工作；工作；2、执行股东会的决议

33、；、执行股东会的决议；3、决、决定公司的经营计划和投资方案；定公司的经营计划和投资方案；4、制、制定公司的年度财务预算方案、决算方定公司的年度财务预算方案、决算方案；案；5、制定公司的利润分配方案和弥、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；6、制定公司增加或者减、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；少注册资本以及发行债券的方案；7、制定公司合并、分立、变更公司形式、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；解散的方案；8、决定公司内部管理机、决定公司内部管理机构的设置；构的设置；9、决定聘任或解聘公司经、决定聘任或解聘公司经理及报酬事项并根据经理提名决定聘理及报酬事

34、项并根据经理提名决定聘任副经理、财务负责人及报酬事项，任副经理、财务负责人及报酬事项，10、制定公司的基本管理制度、制定公司的基本管理制度股东会股东会董事会董事会30下列各项，属于有限责任公司股东会行使的职权有下列各项，属于有限责任公司股东会行使的职权有()()A A决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案 B B对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议 C C制订公司的年度财务预算方案制订公司的年度财务预算方案 D D对公司合并作出决议对公司合并作出决议 【答案答案】B B、D D 【解析解析】本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题考核点是有限责任公司股东会的职权。A

35、 A、C C选项选项属于董事会职权属于董事会职权【课堂练习课堂练习】31 2 2、股东会的会议制度、股东会的会议制度 股东会分定期会议和临时会议。定期会议是由公司章程规定的股东会分定期会议和临时会议。定期会议是由公司章程规定的按时召开。按时召开。临时会议的召开条件：临时会议的召开条件：代表代表1/101/10以上有表决权的股东；以上有表决权的股东；1/3 1/3以上的董事提议召开的；以上的董事提议召开的；监事会或不设监事会的监事提议召开的，应当召开临监事会或不设监事会的监事提议召开的，应当召开临时会议时会议（一）股东会（一）股东会32（一）股东会（一）股东会3、股东会的召集和主持的顺序、股东会

36、的召集和主持的顺序以后以后董事长不董事长不能履行或能履行或者不履行者不履行职务的职务的不能主不能主持时持时以上均以上均不能主不能主持的持的不能主不能主持时持时33（一）股东会（一）股东会股东职权中没有涉及特股东职权中没有涉及特别决议的均属普通决议。别决议的均属普通决议。如股利分配；董事的聘任如股利分配；董事的聘任与报酬；投资计划方案的与报酬；投资计划方案的通过等。通过等。由方案由公司章程规定通由方案由公司章程规定通过的比例过的比例 1、公司增加或减少注册资、公司增加或减少注册资本本 2、公司分立、合并或者变、公司分立、合并或者变更公司形式更公司形式 3、公司解散、公司解散 4、公司修改章程、公

37、司修改章程 必须经代表三分之二以上必须经代表三分之二以上表决权的股东通过表决权的股东通过普通决议普通决议特别决议特别决议（4）股东会决议分两种：）股东会决议分两种：34（一）股东会（一）股东会 体现的是资本多数决的议事原则，而不是股东人数体现的是资本多数决的议事原则，而不是股东人数多数决的议事原则。多数决的议事原则。有限责任公司的人合性，决定了表决权是所有股东所有限责任公司的人合性，决定了表决权是所有股东所持有的有表决权的股份，而不是出席会议的有表决权的持有的有表决权的股份，而不是出席会议的有表决权的股份。可以提高决策的效率。股份。可以提高决策的效率。（4）股东会决议分两种：）股东会决议分两种

38、：35练习 辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同投资设立，辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同投资设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更为股份有限公司，在表决丙提议召开临时股东会，提议将公司变更为股份有限公司，在表决时甲、丙股东表示同意，丙占出资比例为时甲、丙股东表示同意，丙占出资比例为15%15%、甲占出资比例为、甲占出资比例为45%45%，根据，根据公司法公司法规定，正确的有：规定，正确的有：A A、丙股东依法不能提议召开临时股东会；、丙股东依法不能提议召开临时股东会；B B、丙股东依法能够提议召开临时股东会、丙股东依法能够提议召开临时股东会 C C、因甲、丙股东所代表

39、的表决权过半数，因此变更公司形式的决、因甲、丙股东所代表的表决权过半数，因此变更公司形式的决议有效议有效 D D、因甲、丙股东所代表的表决权未达到、因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/32/3以上，因此变更公司以上，因此变更公司形式的决议无效形式的决议无效 答案：答案：B B、D D36 有限公司的下列人员中可以提议召开股东会临时会议有限公司的下列人员中可以提议召开股东会临时会议的有（的有（）A A、总经理、总经理 B B、董事长、董事长 C C、1/31/3以上的董事以上的董事 D D、代表、代表1/101/10以上表决权的股东；以上表决权的股东；E E、监事、监事 答案：答案：C C、D

40、D、E E练习37 （二）董事会（二）董事会 1 1、董事会的组成、董事会的组成 有限责任公司设董事会，其成员为有限责任公司设董事会，其成员为3 3人至人至l3l3人。股人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。名执行董事，不设董事会。二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构38 （二）董事会（二）董事会 1 1、董事会的组成、董事会的组成 有限责任公司董事会的董事由股东会选举产生。两个以上的国有限责任公司董事会的董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公

41、有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 3年。董事任年。董事任期届满，连选可以连任。期届满，连选可以连任。董事会设董事长董事会设董事长1 1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。产生办法由公司章程规定。二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构39（三

42、）（三）监事会或者监事监事会或者监事1 1、监事会成员的构成监事会成员的构成 成员不得少于三人成员不得少于三人2 2、监事的任期：每届为三年，可以连选连任、监事的任期：每届为三年，可以连选连任股东代表股东代表职工代表的职工代表的比例不得低于比例不得低于1/3二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构修改前的公司法修改前的公司法:监事会由股东和适当的职工代表组成监事会由股东和适当的职工代表组成40 甲有限责任公司的有关情况如下：甲有限责任公司的有关情况如下：(1)(1)甲有限责任公甲有限责任公司司(以下简称以下简称“甲公司甲公司”)由由A A企业、企业、B B企业、企业、C C企业共同

43、投资企业共同投资于于20062006年年1 1月月1 1日成立，注册资本为日成立，注册资本为10001000万元，其中万元，其中A A企业认企业认缴的出资为缴的出资为600600万元，万元，B B企业认缴的出资为企业认缴的出资为300300万元，万元，C C企业企业认缴的出资为认缴的出资为l00l00万元。根据公司章程的规定，万元。根据公司章程的规定，A A企业、企业、B B企企业、业、C C企业的首次出资额为各自认缴出资额的企业的首次出资额为各自认缴出资额的2525，其余，其余7575的出资在的出资在20072007年年7 7月月1 1日前缴足。日前缴足。(2)2006(2)2006年年2

44、2月，甲公司月，甲公司为为A A企业企业l00l00万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，东会表决时，A A企业未参加表决，企业未参加表决，B B企业赞成，企业赞成，C C企业反对。企业反对。问：问：1 1、该公司股东出资期限是否符合法律规定？、该公司股东出资期限是否符合法律规定？2 2、该项、该项决议能否通过？决议能否通过？案例分析案例分析41案例分析案例分析 1 1、出资期限符合法律规定，首次出资不得低于、出资期限符合法律规定，首次出资不得低于25%25%；其余自成立之日起；其余自成立之日起2 2年内缴足年内缴足 2 2、公司为股东提供

45、担保的，必须经股东会决议，接、公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，本案过半数通过。他股东所持表决权的过半数通过，本案过半数通过。42 （一）一人有限责任公司的概念（一）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。法人股东的有限责任公司。自然人股东：自然人股东：张三以个人名义设立一个公司，股东为张三张三以个人名义设立一个公司，股东为张三 法人股东：法人股东：正大集团

46、公司下设的全资子公司，股东为正大集团公司正大集团公司下设的全资子公司，股东为正大集团公司三、一人有限责任公司的特别规定三、一人有限责任公司的特别规定43 年年1 1月月1 1日新的日新的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法正式实施。上正式实施。上午点半，温州人王毅诚从温州市工商局领取了他期待已久的午点半，温州人王毅诚从温州市工商局领取了他期待已久的“温州温州市温信电脑租赁有限公司市温信电脑租赁有限公司”营业执照。与众不同的是，这家公司只有营业执照。与众不同的是，这家公司只有一个人。在其一个人。在其企业法人营业执照企业法人营业执照上，注明了公司的性质：有限责上，注明了公司的性质：有限责任公司

47、（自然人独资）。公司注册资本为万元。任公司（自然人独资）。公司注册资本为万元。这家一人公司是新这家一人公司是新公司法公司法突破有限责任公司至少有两人的限突破有限责任公司至少有两人的限定后，中国成立的首家一人公司。温州市温信电脑租赁有限公司的法定后，中国成立的首家一人公司。温州市温信电脑租赁有限公司的法人王毅诚说，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人人王毅诚说，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人之间出现矛盾而散伙了。他说，一人公司在名声上比个体经营户好听，之间出现矛盾而散伙了。他说，一人公司在名声上比个体经营户好听，在经营上也更加灵活。在经营上也更加灵活。一人公司在经营

48、上具有不可比拟的灵活性，对于以个体私营经济一人公司在经营上具有不可比拟的灵活性，对于以个体私营经济闻名的温州来说无疑是一次极好的机遇。年月日，闻名的温州来说无疑是一次极好的机遇。年月日，中国第一家个体工商户也同样诞生在温州中国第一家个体工商户也同样诞生在温州 三、一人有限责任公司的特别规定三、一人有限责任公司的特别规定44（二）一人有限责任公司的特别规定 1 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0l0万元，高于普通有限责任公司，并且股东应当万元，高于普通有限责任公司，并且股东应当一次一次足额缴纳足额缴纳公司章程规定的出资额。公司章程规定的

49、出资额。2 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。责任公司。三、一人有限责任公司的特别规定三、一人有限责任公司的特别规定45 张某出资设立了张某出资设立了A A一人有限责任公司，张某不得一人有限责任公司，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是张某可以用是张某可以用A A一人有限责任公司的名义再设立一人有限责任公司的名义再设立B B一一人有限责任公司。人有限责任公司。()()【答案答案】【

50、解析解析】本题考核点是一人有限责任公司。一人有限责任公司不本题考核点是一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。能投资设立新的一人有限责任公司。【课堂练习课堂练习】46 3 3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。法人独资，并在公司营业执照中载明。4 4、一人有限责任公司不设股东会。、一人有限责任公司不设股东会。5 5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。6 6