上市公司诉讼公告规定.docx

《上市公司诉讼公告规定.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司诉讼公告规定.docx（19页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、上市公司诉讼公告规定篇一：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2022年3月） 书目 一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 . 3 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 . 3 三、关于并购重组业绩嘉奖有关问题与解答 . 4 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议限制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议限制架构， 有哪些信息披露要求？ . 4 五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成

2、借壳）的上市公司，有哪些信息 披露要求？ . 5 六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市 公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ . 6 七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并 购重组行政许可事项申报有哪些留意事项？ . 6 八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少 数股东权益？ . 6 九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些留意事项？上市公司重大资产重组管理方法第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部安排套资金”。募集配套资金的用

3、途有何要求？ . 7 十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不 超过10名还是不超过200名？ . 7 十一、上市公司重大资产重组管理方法第四十五条“本次发行股份购买资产的董 事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ . 8 十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ . 8 十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ . 8 十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ . 9 十五、上市公司重大资产重组管理方法第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预料数的

4、状况签订明确可行的补偿协议”应当如何理 解？ . 9 十六、上市公司重大资产重组管理方法第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预料数的差异状况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资 产过户？ . 11 十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益支配有什么特别要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特别要 求？ . 11 十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为嬉戏公司的，在重组报告书中应 当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特别要求？ . 12 二十、上

5、市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理安排设 立有何要求？ . 12 二十一、重大资产重组方案被重组委推翻后，上市公司应当实行哪些处理措施？ . 13 二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一样行动人的定义，是否需合并计算相 关股份？ . 13 二十三、如何计算一样行动人拥有的权益？ . 14 二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一样行动人？ . 14 二十五、上市公司收购管理方法有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收 购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ . 14 二十六、上市公司收购管理方法第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人

6、能够证明本次股份转让是在同一实际限制人限制的不同主体之间进行，未导 致上市公司的实际限制人发生改变”，应当如何理解？ . 15 二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括干脆和间接持股）比例不 足30%的，是否须要锁定12个月？ . 15 二十八、上市公司收购管理方法第十三条其次款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者削减5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份 变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ . 16 二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ . 16 三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何留意事项

7、？ . 17 引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除上市公司重大资产重组管理方法、上市公司收购管理方法等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加详细的指导作用。2022年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，但该汇编公布后，证监会又接连更新了一些问答（最新问答截至2022年3月4日），我将该等问答全部整理如下： 一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 问：上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和适用的监管要求第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交

8、易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、托付理财等财务性投资，不得干脆或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？ 答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、托付理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，犹如时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或限制权； 2、上市公司以获得该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关

9、规定。 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 上市公司重大资产重组管理方法第三十五条规定，“实行收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预料数的状况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际限制人或者其限制的关联人，但并不限制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？ 答复：1.无论标的资产是否为其全部或限制，也无论其参加此次交易是否基于过桥等短暂性支配，上市公司的控股股东、实际限制人或者其限制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

10、 2.在交易定价采纳资产基础法估值结果的状况下，假如资产基础法中对于一项或几项资产采纳了基于将来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际限制人或者其限制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 三、关于并购重组业绩嘉奖有关问题与解答 上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预料数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的嘉奖对价、超额业绩嘉奖等业绩嘉奖支配时，有哪些留意事项？ 答复：1.上述业绩嘉奖支配应基于标的资产实际盈利数大于预料数的超额部分，嘉奖总额不应超过其超额业绩部分的101%，且不超过其交易作价的20%。 2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩嘉奖的缘由、依

11、据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议限制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议限制架构，有哪些信息披露要求？ 答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议限制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露： 1.VIE协议限制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行状况，以及拆除前后的限制关系结构图； 2标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市缘由等状况； 3VIE协议限制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关

12、规定，是否存在行政惩罚风险； 4VIE协议限制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清楚，是否存在诉讼等法律风险； 5VIE协议限制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定； 6如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议限制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大改变、实际限制人发生变更，是否符合首次公开发行股票并上市管理方法第十二条的规定。 独立财务顾问应当对以上状况进行核查并发表明确看法。我会将在审核中重点关注。 五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳

13、）的上市公司，有哪些信息披露要求？ 答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明： 1.历次募集资金运用状况，是否根据披露的投向运用，运用进度、效果与披露状况是否一样； 2.上市后的承诺履行状况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形； 3.上市后的规范运作状况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际限制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政惩罚、刑事惩罚，是否曾被交易所实行自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构实行行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有

14、权部门调查等情形； 4.上市后的持续经营及公司治理状况，发行上市时的信息披露（特殊是预料性信息披露）与上市后的实际经营状况是否相符。如不符，应当具体披露缘由，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。 独立财务顾问应当对以上状况进行核查并发表明确看法。 上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。 篇二：上市公司临时公告格式 第一条 为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)(以下简称股票上市规则)等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。 其次条 上市公司和

15、相关信息披露义务人应根据本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应根据相关法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。 第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完整性担当个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、精确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特殊提示。 第四条 上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当依据法律、行政法规、部门规

16、章、其他规范性文件、股票上市规则以及本所其他规定,刚好、公允地披露信息,并保证所披露信息的真实、精确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未根据现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行担当相应的法律责任。 第五条 本备忘录自发布之日起施行。 附件:临时公告格式指引(2002年实施,2022年第一次修订,2022年其次次修订,2022年第三次修订,2022年第四次修订,2022年第五次修订) 临时公告格式指引 书目 第一号 上市公司收购、出售资产公告. 1 其次号 上市公司取得、转让矿业权公告. 9 第三号 上市公司对外投资公告. 18 第四号 上市公司托付

17、理财公告. 22 第五号 上市公司托付贷款公告. 25 第七号 上市公司特殊重大合同公告. 32 第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告. 36 第九号 上市公司重大事项获批公告. 39 第十号 上市公司关联交易公告. 40 第十一号 上市公司日常关联交易公告. 50 第十二号 上市公司安排及转增股本实施公告. 56 第十三号 上市公司召开股东大会通知公告. 60 第十四号 上市公司股东大会决议公告. 67 第十五号 上市公司变更募集资金投资项目公告. 73 第十六号 上市公司募集资金存放与实际运用状况的专项报告. 73 第十七号 上市公司股票交易异样波动公告. 78 第十八号 上市公司澄清公告.

18、 81 第十九号 上市公司变更证券简称公告. 83 其次十号 上市公司发行新股的董事会决议公告. 85 其次十一号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告. 88 其次十二号 上市公司重大事项停牌公告. 91 其次十三号 上市公司重大资产重组停牌公告. 92 其次十四号 上市公司终止本次重大事项(重大资产重组)暨复牌公告. 93 其次十五号 上市公司股改限售股上市流通公告. 95 其次十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告. 101 其次十七号 上市公司业绩预增(预减)公告. 103 其次十九号 上市公司业绩预亏公告. 108 第三十号 上市公司业绩预报更正公告. 110 第三十一号

19、上市公司业绩快报公告. 113 第三十二号 上市公司业绩快报更正公告. 115 第三十三号 上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告. 117 第三十四号 上市公司可转债起先转股公告. 119 第三十五号 上市公司可转债转股结果暨股份变动公告. 122 第三十六号 上市公司可转债回售公告. 125 第三十七号 上市公司可转债赎回公告. 128 第三十八号 上市公司可转债到期兑付及摘牌公告. 131 第三十九号 上市公司可转债停止交易公告. 134 第四十号 上市公司独立董事提名人和候选人声明公告. 136 第一号 上市公司收购、出售资产公告 适用范围: 1、本指引适用于达到股票上市规则规

20、定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理方法(以下简称“重组方法”)规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到重组方法规定的重大资产重组标准的交易事项,应根据重组方法的要求履行信息披露义务。 2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致公司失去对该子公司的限制权,且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润(随意一项)占上市公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的,应视为上市公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。 3、上市公司发生债权债务重组事项,达到股票上市规则规定标准的,也适用本格式指 引。 4、如收

21、购、出售资产构成股票上市规则规定的关联交易,上市公司应当根据股票上市规则有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的第十号 上市公司关联交易公告指引的要求履行信息披露义务。 证券代码: 证券简称:公告编号: XXXX股份有限公司收购、出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完整性担当个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、精确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特殊提示。 重要内容提示: l交易简要内容(收购、出售资产及涉及的债权债务转移;交易标的名称;交易金额等) l本次交易未构成关联交易

22、l本次交易未构成重大资产重组 l交易实施不存在重大法律障碍 l交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 l其它须要提示投资者重点关注的风险事项(如作为交易标的的资产产权权属不清等) 一、交易概述 (一)简要介绍本次交易的基本状况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项(收购或出售、债权债务转移)、交易价格及与账面值相比的溢价状况、协议签署日期(如适用)等。 (二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决状况、独立董事的看法(如适用); (三)交易生效尚需履行的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三

23、方同意等)以及公司履行程序的状况。 二、 交易各方当事人(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)状况介绍 公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本状况及其交易履约实力进行了必要的尽职调查。 (一)交易对方状况介绍 1、交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际限制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、居处、最近三年的职业和职务等基本状况。 2、交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人的,应当披露其限制的核心企业主要业务的基本状况。 3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债

24、务、人员等方面的其它关系的说明。 4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;假如交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际限制人或者控股方的财务资料。 若公司无法披露上述财务资料的,应说明缘由。 5、上海证券交易所要求的其他内容。 (二)其他当事人状况介绍 简要介绍其他与本次交易有干脆关系的当事人的状况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款规定具体披露该债权人基本状况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等状况。 三、交易标的基本状况 (一)交易标的 篇三：信息披露公告格式第11号

25、上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 证券代码： 证券简称： 公告编号： XXXXXX股份有限公司重大诉讼、仲裁公告 一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本状况 说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。 二、有关本案的基本状况 简要介绍本案的基本状况，包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的恳求、依据等。 三、判决或裁决状况（适用于判决或裁决阶段） 包括判决。裁决的日期、判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的看

26、法。 四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项 简要介绍本次公告前公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。 简要说明公司（包括控股公司在内）是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。 五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 六、备查文件 XXXXXX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日第19页 共19页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页第 19 页 共 19 页