知识产权增资协议范本新版范文.docx

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1、知识产权增资协议范本新整理版范文本协议于 年 月 日在 市签订。各方为：甲方（原股东）：法定代表人：法定地址：乙方（原股东）：法定代表人：法定地址：丙方（新股东）：法定代表人：法定地址：鉴于：有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上有表决 权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。违反上述条件和程序的，将导致企业增资的无效或者撤销。1、公司（以下简称公司）系在 依法登记成立，注册资金为万元，经 会计师事务所 年 验字第号验资报 告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过知识

2、产权增资的 方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年 月 日（第届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额 元，占注册资本 机乙方，出资额 元，占注册资本%o3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币万元，有意向 公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司以知识产权方式增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先

3、 按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的 情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现 有股东提出异议，该协议将被认定无效。5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。据此，根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法等法律法 规及公司章程的规定，各方本着自愿、公平、公正、互利的原则，经友好协商一 致就公司增加注册资本事宜订立本协议，以资共同信守。为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目 的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实, 相关的会计处理是否正确。第一条

4、、增资扩股1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到 一万元，其中新增注册资本人民币 万元。(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。(3)新增股东用知识产权认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币 万元。2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份;丙方 持有公司%的股份。股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股 不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由

5、现 有股东兜底(当然，前提条件是股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人 认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。3、出资时间：(1)丙方应在本协议签订之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户。(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的 全部股东权利、承担股东义务。第二条、增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本 次增资按照如下顺序进行：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案。2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决 议。3、公司委托会计师事务所、资

6、产评估师事务所对公司的资产进行审计和评 估。4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准。5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行。6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件。7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告。8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程。9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司 新的经营班子。10、办理工商变更登记手续。第三条、公司原股东的陈述与保证1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人。2、其签署并履行本协议：(1)在其公司的权力和营业范围之中。(2)已采取必要的公司行为

7、并取得适当的批准。(3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。3、公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。4、公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知外，未设置任何担保权 益或第三者权益。5、公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况。6、财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税。7、公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚 款或其它严

8、重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。8、公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任 何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。9、本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。第四条、新增股东的陈述与保证1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。2、其签署并履行本协议：(1)在其公司权力和营业范围之中。(2)已采取必要的公司行为，并取得适当的批准。(3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。3、丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知外，未设置任何担保权益或第三者权益。4、丙方向公司提交了截

9、至 年 月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年月 日止的财务状况和其它状况。5、财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月日注册成立以来,除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税。6、丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款 或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。7、丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。第五条、公司对新增股东的陈述与保证1、公司是按中国法律注册

10、、合法存续并经营的有限责任公司。2、公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外，未设置任何担 保权益或第三者权益；截止日后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方 权益，公司仍有义务书面告之新增股东。3、公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行 为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法 律瑕疵;截止日后到本协议签订前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有 义务书面告之新增股东。4、公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年 月 日止的财务状况和其它状况。5

11、、财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自 年月 日注册成立至 年月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税。6、公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款 或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行 为。7、公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何 诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。第六条、新增资金的投向和使用及后续发展1、本次新增资金用于公司的全面发展。2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事 会或董事会授权

12、经理班子依照公司章程等相关制度执行。3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可 以采取各种方式多次募集发展资金。第七条、公司债权债务的处理1、在出资日之前，公司已经实际发生的债权债务已列于评估报告，就该公 司债权债务由公司承继，并负责清偿债务以及享有债权。2、各方同意：根据本协议规定的条款和条件增加公司的注册资本后，将优 先清偿已经实际发生的本协议约定的公司的到期债务。3、公司未披露债权债务由甲方负责清收、清偿，并且归其享有债权，承担 债务的清偿义务。就此类债权债务应由甲方与相应债权人和债务人协调，公司协 助办理债权债务转移的法律手续。4、各方特别约定：出资之日后发生针

13、对公司的就原公司已经发生或形成的 债权债务纠纷及未披露债权债务纠纷，应由甲、乙方出面了结，所涉全部费用由 甲、乙方承担，公司给予必要的协助。若由于出资日之前的公司债权债务及未披 露债权债务给公司和丙方带来损失或由此产生债务，由甲、乙方一次性以现金方 式赔偿给丙方。5、在合资公司营业执照颁发之日之后，公司实际发生的债权、债务由其享 有和承担。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当依法设立 的证券公司签订承销协议，由其承销;股款亦不能自行收取，应当同银行签订代 收股款的协议，由银行负责代收。第八条、投资方式及资产整合1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注

14、册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续O2、增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的 约定应由股东享有的全部权利。第九条、保密1、除非本协议另有约定，在本协议签订前和本协议期限内，任何一方不得 向其它各方透露其保密资料和专有资料，以及公司的保密资料和专有资料，包括 本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。每一方在收到该等资料后, 须对这些资料保密，不向任何人或实体透露这些资料，但向为履行其职责而需要 知道这些资料的人员透露除外。2、上述规定不适用于下列资料：(1)在透露时已成为公众一般可取得的资料和信息。(2)非因接受方违反本合同而是公开的资料。(3)接受

15、方从对这些资料并无保密义务的第三方获得的资料。3、任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其 正常经营所需，向为履行其职责而需要知道这些资料的人员或机构透露。4、每一方应通知其收到上述资料的董事、高级职员、其他雇员以及其关联 公司的董事，高级职员和其他雇员对于上述保密义务的存在和遵守该等义务的重 要性。5、本协议无论何等原因终止，本条规定将在合资合同终止后的年内均持续有效，不论公司是否已终止、解散或清算。6、如果有一方公司违反本条的任何规定而遭受任何损失，另一方公司应为 该损失负责。第十条、违约责任1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与 保证，均

16、构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承 担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违 约而给其它方所造成的全部实际损失。2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其 它方承担赔偿责任。第十一条、争议的解决1、诉讼：凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加 以解决。如果该项争议在开始协商后 日内未能解决，则任何一方均可向人民法院提起诉讼。2、继续有效的权利和义务：在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的 其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十二条、其他本协议一式 份，各方各自保存 份，公司存档 份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。甲方：法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日乙方：法定代表人或授权代表（签字）:年 月 日丙方：法定代表人或授权代表（签字）:年 月 日公司法定代表人：年 月 日