个人开公司的流程.docx

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1、个人开公司的流程个人开公司的流程 本文关键词：流程，公司个人开公司的流程 本文简介：个人开公司的流程一、选择公司的形式：一般的有限责任公司，最低注册资金3万元，须要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特别的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。假如你和挚友个人开公司的流程 本文内容：个人开公司的流程一、选择公司的形式：一般的有限责任公司，最低注册资金3万元，须要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特别的有限责任公司又称“

2、一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。假如你和挚友、家人合伙投资创业，可选择一般的有限公司，最低注册资金3万元；假如只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。二、注册公司的步骤：1.核名：到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你打算取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，假如没有重名，就可以运用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元。（30元可以帮你检索5个名字，许多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱）2.租房：去

3、特地的写字楼租一间办公室，假如你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东供应房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是须要用到房租合同的地方，都须要是贴了印花税的合同复印件。3.编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最终由全部股东签名。4.刻私章：去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章（方形的）。费用也许20元左右。5.到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务

4、所，领取一张“银行询征函”（必需是原件，会计师事务所盖鲜章）。假如你不清晰，可以看报纸上的分类广告，有许多会计师事务所的广告。6.去银行开立公司验资户：全部股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告知银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必需缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、学问产权等出资。到银行办的只是

5、货币出资这一部分，假如你有实物、房产等作为出资的，须要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你干脆拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。7.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。8.注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理状况、法人代表登记表、指定代表或托付代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印

6、件、验资报告一起交给工商局。也许3个工作日后可领取执照。此项费用约300元左右。9.凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均须要用到公章或财务章。10.办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是80元。办这个证须要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。11.去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收101元的验资帐户费用。开基本户须要填许多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑

7、许多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。开基本户时，还须要购买一个密码器（从2022年下半年起，大多银行都有这个规定），密码器须要280元。今后你的公司开支票、划款时，都须要运用密码器来生成密码。12.办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都须要办理2种税务登记证，即国税和地税。费用是各40元，共80元。办理税务登记证时，必需有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚起先请的兼职会计一般200元工资就可以了。13.申请领购发票：假如你的公司是销售商品的，应当到国税去申请发

8、票，假如是服务性质的公司，则到地税申领发票。最终就起先营业了。留意每个月按时向税务申报税哦，即使没有开展业务不须要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。有二点你可能比较关切：1.公司必需建立健全的会计制度，你可能担忧自己不会，怎么办？刚起先成立的公司，业务少，对会计的工作量也特别小，你可以请一个兼职会计，每个月到你的公司帮你建帐，二、三天时间就够了，给他200-500左右的工资即可。2.公司的税额：营业税：销售商品的公司，按所开发票额的4%征收增殖税；供应服务的公司，按所开发票额的5%征收营业税。所得税：对企业的纯利润征收18-33%的企业所得税。小公司的利润不多，一般是18%。对企业所得税，

9、做帐很关键，假如帐面上你的利润许多，那税率就高。所以，平常的购买设备都要开发票，你吃饭、坐车的票都留起来，可以做为你的企业运作成本。二种税的区分：营业税是对营业额征税，不管你赚没有赚钱，只有发生了交易，开了发票，就要征税；所得税，是对利润征税，利润就是营业额扣减各种成本后剩余的钱，只有赚了钱，才会征所得税。还有其它各种各样许多种的税，但没有多少钱，主要是上面二种，特殊是所得税特别高.有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际状况，特制订本章程。其次条公司名称：第三条公司居处：第四条公司由共同投资组建。第五条

10、公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。第八条公司宗旨：第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第十条本章程经全体股东探讨通过，在公司注册后生效。其次章公司的经营范围第十一条本公司经营范围：(以公司登记机关核定的经营范围为准)第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元人民币。第四章股东的姓名股东甲：股东乙：第五章股东的

11、权利和义务第十四条股东享有的权利1、依据其出资份额享有表决权；2、有选举和被选举执行董事、监事权；3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额担当公司的债务；3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额第十六条本公司股东出资状况如下：股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。股东乙：，以出资，出资额为人民币万元整，占

12、注册资本的0.%。第七章股东转让出资的条件第十七条股东之间可以自由转让其出资，不须要股东会同意。第十八条股东向股东以外的人转让出资：1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、确定公司的经营方针和投资安排；2、选举和更换执行董事，确定有关执行董事的酬劳事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监

13、事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；8、对公司的增加或者削减注册资本作出决议；9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；11、修改公司章程。其次十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特别缘由不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。其次十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

14、二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的确定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。其次十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。其次十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、确定公司的经营安排和投资方案；4、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6、制订公司增加或者削减注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更

15、公司形式，解散的方案；8、确定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，确定其酬劳事项；10、制定公司的基本管理制度。其次十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。其次十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营安排和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的详细规章；6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。其次十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。其次十七条监事任期每届三年，监事

16、任期届满，连选可以连任。其次十八条监事行使以下职权：1、检查公司财务；2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以订正。4、提议召开临时股东会。第九章公司的法定代表人其次十九条本公司的法定代表人由执行董事担当。第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担当。第十章公司的解散事由与清算方法第三十一条公司有下列状况之一的，应予解散：1、营业期限届满；2、股东会决议解散；3、因合并和分立须要解散的；4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；5、其他法定事由须要解散的。第三十二条公司依照上条第（1）、（2

17、）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代理公司参加民事诉讼活动。第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权

18、，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东的出资比分例进行安排。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按其次款的规定清偿前，不得安排股东。第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务的，应当马上向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后

19、，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十一章公司财务会计制度第三十八条公司根据法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务状况说明表；5、利润安排表。第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第四十一条公司安

20、排当年税后利润时，应当提取利润的一百零一分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东的出资比例安排。第十二章附则第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司担当责任。第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后

21、生效。股东签名（盖章）：二00三年月日股份有限公司章程第一章总则第一条本章程依照中华人民共和国公司法和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。其次条公司业经人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规爱护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵扰或非法干涉。第三条公司名称：xx股份有限公司（以下简称;）公司英文名称：第四条公司法定地址：第五条公司注册资本为人民币元。第六条公司是实行募集方式设立

22、的股份有限公司。其次章宗旨、经营范围及方式第七条公司的宗旨：（略）第八条公司的经营范围：主营：（略）兼营：（略）第九条公司的经营方式：（略）第十条公司的经营方针：（略）第三章股份第十一条公司股票实行股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为股，即元人民币。第十三条公司的股本构成：发起人股：股，计万元，占股本总数的。其中：社会法人股万股，占股本总数的。内部职工股万股，占股本总数的。第十四条公司股票按权益分为一般股和优先股。公司已发行的股票均为一般股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值元。法人股每一手为股；内部职工股每一手为股。第十六条公司股票

23、可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必需符合下列条件：1.为公司必需的；2.必需是先进的、并具有中国或外国闻名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地运用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人

24、所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50，并需经过董事会同意。第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。其次十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司托付特地机构办理。其次十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。其次十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续

25、。其次十三条依据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.向社会公开发行新股；2.向原有股东配售新股；3.派发红利股份；4.公积金转为股本。其次十四条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的全部者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会其次十五条公司的股份持有人为公司的股东。其次十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权托付书。其次十七条公司股东享有以下权利：1.出席或托付代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获得股利或转让股份；3.查阅公司

26、章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购公司新增发的股票；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。其次十八条公司股东担当下列义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大会决议，维护公司利益；3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务担当责任；4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应刚好向公司办理变动手续；5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。其次十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股

27、东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；2.批准公司的利润安排及亏损弥补；3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4.确定公司增减股本，确定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；5.对公司发行债券、拍卖资约胺至喜谩逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并确定其酬劳和支付方法；7.修订公司章程；8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年实行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

28、第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时；2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3.占股份总额10%以上股东提议时；4.董事会或监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得确定通告未载明事项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表一般股股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。第三十六条股东可书面托付自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受托付的股东

29、代表出席股东大会，持股东的出席证书、托付书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分一般决议和特殊决议两种：.一般决议应由持公司一般股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东/2以上的表决权通过。2.特殊决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特殊决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日实行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一一般股拥有

30、一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由名董事组成，其中董事长一名、董事名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的缘由须要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司一般股份总额以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当

31、时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担当，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使下列职权：1.确定召开股东大会并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预、决算，利润安排方案及弥补亏损方案；5.制定公司培育股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；7.确定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理人员，并确定其酬劳和支付方法；10.制定公司章程修改方案；11.

32、审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会确定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面托付他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数听从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对

33、的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；4.提名总经理人选，供董事会会议探讨和表决；5.在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况下，对公司行使特殊裁决权和处置权，但这种裁决和处置必需符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权

34、。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为人，其中人由公司职工推举和罢免，另外人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议；2.监督董事、经理等管理人员有无违反

35、法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务状况；4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润安排方案等财务资料，发觉疑问可以公司名义托付注册会计师帮助复审；5.建议召开临时股东大会；6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应由2/3以上（含2/3)监事表决同意。第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司担当。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理名。总经理由董事长提名，董

36、事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2.拟定公司发展安排，年度生产经营安排，年度财务预、决算方案以及利润安排和弥补亏损方案；3.任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4.确定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的酬劳总额必需在年度

37、报告中予以说明并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，依据不怜悯况，经股东大会或董事会决议可赐予下列惩罚：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润安排第六十三条公司的财务会计制度遵照中华人民共和国企业会计制度及国家其他法律、法规条例的有关规定。第六十四条公司会计年度采纳公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的

38、年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司居处，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列依次安排：1.弥补亏损；2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付优先股股利；5.提取随意盈余积金；6.支付一般股股利。第六十八条公司税后利润安排的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为10%；2.公益金提取比例为：5%-10%；3.随意盈余公积金提取比例为：（略）4.用于支付股利的比例为：（略）以上详细安排比例由董事会依据公司状况和发展须要拟定，经股东大会通过后执行

39、。第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份安排，在公司决算后进行。安排股利时，采纳书面通告或在指定报刊公告。第七十三条公司安排股利采纳下列形式：1.现金；2.股票。第七十三三条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九章劳动人事和工资福利第七十三三条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动爱护及劳动纪律等事宜执行股份制试点企业人事管理暂行方法及股份制试点企业劳动工资管理暂行规定，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的改变，应依据其改变相应修改。第七十三三条公

40、司聘请职工，由公司自行考核，择优录用。第七十三四条公司依据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资嘉奖、劳动爱护和劳动保险等制度。第七十三五条公司与职工发生劳动争议，根据国家有关劳动争议处理的规定办理。第十章章程的修改第七十三六条公司章程依据须要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第七十三七条修改章程的程序如下：1.由董事会提出修改章程的建议：2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第七十三八条公司变更章程，涉及变更名称、居处、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事

41、项，应予公告。第十一章终止与清算第七十三九条公司有下列状况之一时，可申请终止并进行清算：1.因不行抗力因素致使公司严峻受损，无法接着经营；2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；4.公司宣告破产；5.股东会确定解散。第八十条公司宣告破产终止时，参照中华人民共和国企业破产法（试行）的有关规定执行。第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可依据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。第八十二条公司依第七十三九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东

42、大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第八十四条清算组行使下列职权：1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；2.处理公司未了结业务；3.收取公司债权；4.偿还公司债务，解散公司从业人员；5.处理公司剩余财产；6.代表公司进行诉讼活动。第八十五条清算组在发觉公司财产不足清偿债务时，应马上停止清算，并向人民

43、法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第八十六条公司确定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列依次进行清偿：1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3.银行贷款、公司债券及其他债务。第八十八条清算组未依前款依次清偿，不得将公司财产安排给股东。违反前款所作的财产安排无交，债权人有权要求退还，并可恳求赔偿所受的损失。第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产安排给各股东。第九十条清算结束后，清算组应提交

44、清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章附则第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会依据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第九十二条本章程的说明权属于公司董事会。第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定刚好修改本章程。第九十四条本章程经创立会议特殊决议通过，并经人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。公司章程修正案依据本公司*年*月*日第次股东会决议，本公司确定变更公司

45、名称、经营范围，增加股东和注册资本，变更法定代表人、（）、（），特对公司章程作如下修改：一、章程第一章其次条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”现改为：二、章程其次章第五条原为：“公司注册资本为万元。”现改为：三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为”。现改为：“四、章程其次章第六条原为：现改为：全体股签字盖章：第45页 共45页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页第 45 页 共 45 页