第三章企业并购估价课件以及题目ppt.ppt

《第三章企业并购估价课件以及题目ppt.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第三章企业并购估价课件以及题目ppt.ppt（34页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第三章 企业并购估价 本章学习目标熟悉如何选择并购目标公司；熟悉如何选择并购目标公司；掌握每种评估目标公司价值方法的原理；掌握每种评估目标公司价值方法的原理；掌握贴现现金流量法的估值过程。掌握贴现现金流量法的估值过程。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.1 并购目标公司的选择并购目标公司的选择自身力量、外部力量自身力量、外部力量动机、法律、业务动机、法律、业务财务、风险财务、风险估价估价发现目标公司发现目标公司 审查目标公司审查目标公司 评价目标公司评价目标公司 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负

2、的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.2 目标公司价值评估的方法目标公司价值评估的方法o3.2.1 贴现现金流量法使用该模型估值需要满足三个条件，即：第一，确定各期的现金流量；第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率；第三，确定资产的寿命。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.2 目标公司价值评估的方法目标公司价值评估的方法o3.2.2 成本法n假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。n这种方法在评估企业价值时，主要考

3、虑的是成本，而很少考虑企业的收入和支出。这种方法在评估企业价值时，主要考虑的是成本，而很少考虑企业的收入和支出。n常用的计价标准有：常用的计价标准有：o清算价值清算价值 o净资产价值净资产价值o重置价值重置价值篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.2 目标公司价值评估的方法目标公司价值评估的方法o3.2.3 换股估价法Ya-并购前a公司的总盈余 Yb-并购前b公司的总盈余 Sa-并购前a公司普通股的流通数量 Sb-并购前b公司普通股的流通数量 Y-由于协同效应产生的协同盈余 ER-换股比率篮球比赛是根据运动队在规定的比赛

4、时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.2 目标公司价值评估的方法目标公司价值评估的方法o3.2.4 期权法看涨期权的价值看涨期权的价值=SN(d1)Ke-rtN(d2)o其中：其中：o S标的资产的当前价值标的资产的当前价值o K期权的执行价格期权的执行价格o t 距期权到期日的时间距期权到期日的时间o r 期权有效期间的无风险利率期权有效期间的无风险利率o 2标的资产价格的自然对数的方差标的资产价格的自然对数的方差篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现

5、现金流量估价法o两种类型两种类型 o股权资本估价股权资本估价 n股权的价值是预期未来全部股利的现值总和股权的价值是预期未来全部股利的现值总和 o公司整体估价公司整体估价n公司整体价值包括公司股东、债权人、优先股股东等利益相关者的权公司整体价值包括公司股东、债权人、优先股股东等利益相关者的权益。益。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o自由现金流量的计算自由现金流量的计算 n股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本

6、金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。n公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。股东和债权人的现金流量总和。n公司自由现金流量和股权自由现金流量的主要区别在于公司自由现金公司自由现金流量和股权自由现金流量的主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行，和其他非普通股权益现金流量，如优先股

7、股利。行，和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。n公司自由现金流量现值税后非营业现金流量和有价证券现值公司自由现金流量现值税后非营业现金流量和有价证券现值n公司总价值公司总价值 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o股权自由现金流量（股权自由现金流量（FCFE）n股权自由现金流量股权自由现金流量=净收益折旧债务本金偿还营运资本追加额净收益折旧债务本金偿还营运资本追加额资本性支出新发行债务优先股股利资本性支出新发行债务优先股股利 n如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出

8、和营运资本增量如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资，并且通过发行新债来偿还旧债，在不考虑优先股的情况下，进行融资，并且通过发行新债来偿还旧债，在不考虑优先股的情况下，上式可以写为：上式可以写为：n股权自由现金流量股权自由现金流量=净收益（净收益（1-负债比率）负债比率）增量资本性支出增量资本性支出（1-负债比率）负债比率）营运资本增量营运资本增量 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o公司自由现金流量（公司自由现金流量（FCFF）n方法一：方法一：

9、n公司自由现金流量股权自由现金流量利息费用公司自由现金流量股权自由现金流量利息费用（1税率）税率）偿还债务本金发行的新债优先股股利偿还债务本金发行的新债优先股股利 n方法二：方法二：n公司自由现金流量公司自由现金流量息税前净收益息税前净收益（1-税率）折旧税率）折旧资本性支出资本性支出营运资本净增加额营运资本净增加额 企业经营性现企业经营性现金净流量金净流量 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o资本成本的估算资本成本的估算 o股权资本成本股权资本成本 n股利增长模型股利增长模型

10、 其中：P0当前的股票价格 DPS1下一年预计支付的股利 Ks股权资本成本 g股利的增长率 资本资产定价模型资本资产定价模型 其中：R投资者所要求的收益率 Rf无风险收益率 Rm市场预期收益率 企业（资产组合）对整个市场风险的贡献 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o资本成本的估算资本成本的估算o债务资本成本债务资本成本 n债务资本指资产负债表上的长期负债债务资本指资产负债表上的长期负债 n影响债务资本成本的因素影响债务资本成本的因素o当前的利率水平当前的利率水平 o企业的信用

11、等级企业的信用等级 o债务的税收抵减债务的税收抵减o加权平均资本成本加权平均资本成本 o Ri第i种个别资本成本；Wi第i种个别资本成本占全部资本的比重(权数)篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o自由现金流量估值的稳定增长模型自由现金流量估值的稳定增长模型 VFCF0（1g）（rg）FCF1（rg）其中：V 价值g 增长率 FCF0 当前的自由现金流量FCF1 预期下一期的自由现金流量r 与自由现金流量对应的折现率篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此

12、，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o自由现金流量估值的二阶段模型自由现金流量估值的二阶段模型 FCFt 第t 年的自由现金流量FCFn+1第n+1年的自由现金流量篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量估价法贴现现金流量估价法o自由现金流量估值的三阶段模型自由现金流量估值的三阶段模型 n1初始高增长阶段的期末；n 转换阶段期末。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统3.3 贴现现金流量

13、估价法贴现现金流量估价法o全部自由现金流量的折现值明确的预测期期间的现金全部自由现金流量的折现值明确的预测期期间的现金流量现值明确的预测期之后的现金流量现值流量现值明确的预测期之后的现金流量现值 篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估 案例背景案例背景 o德国的戴姆勒奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世德国的戴姆勒奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒奔驰的主打产品为优界著名的汽车制造公司，戴姆勒奔驰的主打产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美

14、国克莱斯质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品则主要集中于大众车，主要市场侧重于美勒公司的产品则主要集中于大众车，主要市场侧重于美洲大陆。上世纪洲大陆。上世纪90年代后期，全球汽车市场的竞争日年代后期，全球汽车市场的竞争日趋激烈，形成规模经济成为汽车公司战略竞争对手的可趋激烈，形成规模经济成为汽车公司战略竞争对手的可行方法。戴姆勒奔驰与克莱斯勒两家公司在产品和市行方法。戴姆勒奔驰与克莱斯勒两家公司在产品和市场范围上正好互补，着眼于长远竞争优势的战略性考虑，场范围上正好互补，着眼于长远竞争优势的战略性考虑，公司合并被提上议事日程。公司合并被提上议事日程。篮球比赛是根据运动队

15、在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统o通过合并双方可以实现规模经济，合并后公司的采购、通过合并双方可以实现规模经济，合并后公司的采购、建设、制造以及产品的销售、研发等方面都会随之而来建设、制造以及产品的销售、研发等方面都会随之而来享受到整合效应，从而提高设备的利用率、管理效率，享受到整合效应，从而提高设备的利用率、管理效率，分销渠道的整合也会扩大销售收入，此外服务与管理等分销渠道的整合也会扩大销售收入，此外服务与管理等部门也可以获得不同程度的益处。部门也可以获得不同程度的益处。o当时估计短期内由于合并带来的成本降低和收入增加会当时估计短期内由

16、于合并带来的成本降低和收入增加会带来带来25亿马克的合并收益，而长期来看，采购优化及亿马克的合并收益，而长期来看，采购优化及研究整合将会带来超过研究整合将会带来超过50亿马克的整合收益。但由于亿马克的整合收益。但由于两家的规模以及公司地理位置上分属欧洲大陆和美洲大两家的规模以及公司地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。为此双方陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。为此双方各自聘请了两家投资银行作为财务顾问，希望能够合理各自聘请了两家投资银行作为财务顾问，希望能够合理地确定各自的价值以及换股比例。地确定各自的价值以及换股比例。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间

17、里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估o价值评估价值评估 n第一步第一步 确定贴现收益确定贴现收益n第二步第二步 确定贴现率确定贴现率o基础利率、风险溢价基础利率、风险溢价(报酬率报酬率)和增长率扣减和增长率扣减(修正值修正值)o在扣除在扣除35的股东所得税后，可以计算出两个阶段的贴现率：的股东所得税后，可以计算出两个阶段的贴现率：o第一阶段为：第一阶段为：(6.53.5)(1-35)6.5o第二阶段为：第二阶段为：(6.53.5)(1-35)15.5n第三步第三步 非经营资产的评估非经营资产的评估n计算得出戴

18、姆计算得出戴姆奔驰的收益现值为奔驰的收益现值为1020.71亿马克，克莱斯勒的亿马克，克莱斯勒的收益现值为收益现值为803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司公司的实际价值分别为：奔驰公司1100.10亿马克，克莱斯勒亿马克，克莱斯勒804.39亿马克亿马克(不出售库存股票不出售库存股票)或或822.72亿马克亿马克(出售库存股票出售库存股票)。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估o换股合并

19、换股合并 n1.确定总股本数确定总股本数n经调整，奔驰公司总股本为经调整，奔驰公司总股本为5.83465亿股，克莱斯勒公司总股本亿股，克莱斯勒公司总股本6.595亿股亿股(不出售库存股票不出售库存股票)或或6.895亿股亿股(出售库存股票出售库存股票)。两个。两个公司的每股现值为：公司的每股现值为：n奔驰公司：奔驰公司：1100.10/5.83465=188.55马克马克n克莱斯勒：不出售库存股票时克莱斯勒：不出售库存股票时 804.39/6.595121.97马克马克n出售库存股票时出售库存股票时 822.72/6.895119.32马克马克 n2.确定换股比例确定换股比例n在奔驰公司愿意接

20、受换股的股东比例无法确定的情况下，为鼓励更多在奔驰公司愿意接受换股的股东比例无法确定的情况下，为鼓励更多的奔驰公司股东接受换股，提高换股比例的吸引力，经过双方讨价还的奔驰公司股东接受换股，提高换股比例的吸引力，经过双方讨价还价，确定了不同接受换股股东比例下相应的换股比例价，确定了不同接受换股股东比例下相应的换股比例。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估o案例分析与启示案例分析与启示 n熟悉了换股并购的操作流程熟悉了换股并购的操作流程 o因为换股并购的本质在于通过股票的交换来

21、实现兼并的目的，而因为换股并购的本质在于通过股票的交换来实现兼并的目的，而股票交换的基本条件就是股票价值相当，所以换股比例就转换为股票交换的基本条件就是股票价值相当，所以换股比例就转换为股票价值的确定。股票价值的确定。n了解了并购中如何确定公司价值了解了并购中如何确定公司价值 o无论采取哪种支付方式，确定公司价值都是必不可少的重要环节，无论采取哪种支付方式，确定公司价值都是必不可少的重要环节，目标公司的内在价值往往也是购并决策的依据。目标公司的内在价值往往也是购并决策的依据。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统价值评估的主

22、要方法贴现现金流量法贴现现金流量法(P70-73)也称为也称为现值法o股权自由现金流量贴现模型稳定增长股权自由现金流量贴现模型稳定增长n二阶段二阶段 o公司自由现金流量贴现模型公司自由现金流量贴现模型 注：比较自由现金流量与股权现金流量差异注：比较自由现金流量与股权现金流量差异o其他估价方法其他估价方法n市价法n成本法（清算价值、净资产价值、重置清算价值、净资产价值、重置价值）价值）n换股合并估价法（换股合并估价法（P60-61，例，例3-1）n期权估价法期权估价法篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统成本法（净资产价值）o

23、1998年年6月，清华同方换股并购鲁颖电子，其换股比月，清华同方换股并购鲁颖电子，其换股比例的确定考虑了公司的增长因素。其换股比例的确定公例的确定考虑了公司的增长因素。其换股比例的确定公式为：式为：o换股比例换股比例(并购方每股净资产并购方每股净资产/被并购方每股净资产被并购方每股净资产)(1预期加成系数预期加成系数)o清华同方换股并购鲁颖电子的并购基准日是清华同方换股并购鲁颖电子的并购基准日是1998年年6月月30日，当天两公司的每股净资产分别为日，当天两公司的每股净资产分别为3.32元和元和2.49元，清华同方的预期增长系数为元，清华同方的预期增长系数为35，o换股比例换股比例(3.32/

24、2.49)(1+35%)=1.8，即每，即每1.8股鲁颖股鲁颖电子股票换取电子股票换取1股清华同方股票。股清华同方股票。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统成本法加上别的因素综合考虑o1998年年12月，新潮实业换股并购新牟股份，其并购月，新潮实业换股并购新牟股份，其并购基准日为基准日为1998年年8月月31日，以并购基准日双方经评估、日，以并购基准日双方经评估、审计后的每股净资产为主要依据，同时，适度考虑新潮审计后的每股净资产为主要依据，同时，适度考虑新潮实业的经营状况、业绩水平、融资能力、企业商誉、企实业的经营状况、业

25、绩水平、融资能力、企业商誉、企业发展前景等因素确定换股比例。业发展前景等因素确定换股比例。1998年年8月月31日，日，新潮实业与新牟股份的每股净资产分别为新潮实业与新牟股份的每股净资产分别为1.95和和1.13，确定的换股比例为，确定的换股比例为3：1，即每，即每3股新牟股份股票换股新牟股份股票换取取1股新潮实业股票。股新潮实业股票。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统市价法加上别的因素综合考虑o2003年年9月月，TCL集集团团宣宣布布换换股股并并购购TCL通通讯讯。TCL通通讯讯是是在在深深圳圳证证券券交交易易所所上

26、上市市的的上上市市公公司司，其其是是TCL集集团团控控股股的的子子公公司司。TCL集集团团换换股股并并购购TCL通通讯讯后后实实现现整整体体上上市市，其其并并购购基基准准日日是是2003年年6月月30日日，在在对对两两个个公公司司价价值值进进行行充充分分评评估估的的基基础础上上，综综合合考考虑虑其其盈盈利利能能力力、发发展展前前景景、双双方方股股东东的的利利益益平平衡衡等等因因素素，经经双双方方协协商商同同意意，采采用用每每股股市价市价确定换股比例。确定换股比例。其其换换股比例的公式股比例的公式为为：o换换股比例股比例TCL通通讯讯流通股的市流通股的市场场价格价格/TCL集集团团首次公首次公开

27、开发发行价格行价格篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统oTCL通通讯讯的的换换股价格股价格为为21.15元。元。该该价格是价格是TCL通通讯讯从从2001年年1月月1日至日至2003年年9月月30日日间间的最高价格，的最高价格，可以可以较为较为公允地反映公允地反映TCL通通讯讯的价的价值值，也充分考，也充分考虑虑了流了流通股股通股股东东的利益。的利益。oTCL集集团团的的换换股价格股价格为为并并购购后后TCL集集团团IPO的价格。的价格。TCL集集团团于于2004年年1月月7日在深圳日在深圳证证券交易所上市交券交易所上市交

28、易，其首次公开易，其首次公开发发行价格行价格为为4.26元。元。则换则换股比例股比例为为4.9648，即，即1股股TCL通通讯讯可以可以换换成成4.9648股股TCL集集团团股票。股票。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统序号序号并购方并购方被并购方被并购方换股比例确定方法换股比例确定方法换股比例换股比例1清华同方清华同方鲁颖电子鲁颖电子并购方每股净资产并购方每股净资产/被并购方每股净资产被并购方每股净资产*(1预期增长系数预期增长系数)1：1.82新潮实业新潮实业新牟股份新牟股份每股净资产并适当考虑其他因素每股净资产并适

29、当考虑其他因素1：33正虹饲料正虹饲料湘城实业湘城实业主要考虑双方每股净资产主要考虑双方每股净资产1：34华光陶瓷华光陶瓷汇宝集团汇宝集团并购方每股净资产并购方每股净资产/被并购方每股净资产被并购方每股净资产*(1并购方净资产收益率被并购方净资并购方净资产收益率被并购方净资产收益率产收益率)1：1.295浦东大众浦东大众无锡大众无锡大众并购方每股净资产并购方每股净资产/被并购方每股净资产被并购方每股净资产*(1并购方净资产收益率被并购方净资并购方净资产收益率被并购方净资产收益率预期增长率产收益率预期增长率)1：16青岛双星青岛双星青岛华青青岛华青以并购双方的每股净资产、每股收益、净以并购双方的

30、每股净资产、每股收益、净资产收益率、股票认购成本，并适当考虑资产收益率、股票认购成本，并适当考虑并购双方的管理水平、发展前景、信誉以并购双方的管理水平、发展前景、信誉以及被并购方的评估价值等因素及被并购方的评估价值等因素1：17亚盛集团亚盛集团山东龙喜山东龙喜以并购双方的每股净资产为基础，同时考以并购双方的每股净资产为基础，同时考虑每股收益水平、业务成长性、资产质量、虑每股收益水平、业务成长性、资产质量、融资能力、信誉等因素融资能力、信誉等因素1：1.258陕西金叶陕西金叶湖北玉阳湖北玉阳并购方每股净资产并购方每股净资产/被并购方每股净资产被并购方每股净资产*(1调整系数调整系数)1.6：19

31、TCL集团集团TCL通讯通讯并购方每股市场价格并购方每股市场价格/被并购方被并购方IPO价格价格4.9648：1篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统中百集团、武汉中商并购重组案例o2011年年4月月14日，中百集团、武汉中商、鄂武商同时日，中百集团、武汉中商、鄂武商同时停牌，宣布考虑重组。停牌，宣布考虑重组。2011年年6月鄂武商因第一大股东月鄂武商因第一大股东“武商联武商联”与第二大股东与第二大股东“浙江银泰浙江银泰”的股权纷争，宣的股权纷争，宣布退出重组。武汉商业重组从此布退出重组。武汉商业重组从此“三缺一三缺一”，中

32、百集团，中百集团与武汉中商的与武汉中商的“二人转二人转”开始上演。开始上演。o2011年年9月月30日，中百集团与武汉中商公布重组方案，日，中百集团与武汉中商公布重组方案，股票复牌。重组方案拟由中百集团新增股份以换股方式股票复牌。重组方案拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股价格根据吸收合并武汉中商，换股价格根据双方审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价确定，武汉中百和武汉中商的换股价格分别确定为武汉中百和武汉中商的换股价格分别确定为12.39元元/股和股和11.49元元/股。武汉中商与武汉中百的换股比例为股。武汉中商与武汉中百的换股比例为1：0.93，即每，

33、即每1股武汉中商股武汉中商A股换股换0.93股中百集团股中百集团A股。股。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统o但由于停牌期间但由于停牌期间A股市场大幅下跌，上证指数股市场大幅下跌，上证指数由原来的由原来的3000点左右下跌到点左右下跌到2300多点，中多点，中百集团和武汉中商的股票复盘后亦大幅补跌，百集团和武汉中商的股票复盘后亦大幅补跌，重组陷入停顿。重组陷入停顿。o2012年年8月月20日，两家公司宣布调整后新的日，两家公司宣布调整后新的重组方案：换股价格根据双方审议本次交易的重组方案：换股价格根据双方审议本次交易的董

34、事会决议公告日前董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均个交易日的股票交易均价确定，价确定，中百集团换股价格由12.39元/股调整为6.83元/股，武汉中商换股价格由11.49元/股调整为6.49元/股，换股比例为1：0.9503。2012年年12月月21日，该合并案在中百集团、日，该合并案在中百集团、武汉中商同时进行的两场股东大会上双双高票武汉中商同时进行的两场股东大会上双双高票被否。被否。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统计算题1.已知目标公司息税前经营利润为已知目标公司息税前经营利润为3800万元，万元，折旧等非

35、付现成本折旧等非付现成本700万元，资本支出万元，资本支出850万万元，增量营运资本元，增量营运资本360万元，所得税率万元，所得税率25%。要求：（要求：（1）计算该目标公司的自由现金流量。）计算该目标公司的自由现金流量。2.某集团公司意欲收购在业务及市场方面与其具某集团公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的甲企业有一定协同性的甲企业60%的股权，相关财的股权，相关财务资料如下：甲企业拥有务资料如下：甲企业拥有2500万股普通股，万股普通股，2005-2007年税前利润分别为年税前利润分别为2400万元、万元、2100万元、万元、2700万元，所得税率万元，所得税率25%；该；该集

36、团公司决定选用市盈率法，以甲企业自身的集团公司决定选用市盈率法，以甲企业自身的市盈率市盈率18为参数，按甲企业三年平均盈利水平为参数，按甲企业三年平均盈利水平对其作出价值评估。要求：计算甲企业预计每对其作出价值评估。要求：计算甲企业预计每股价值、企业价值总额及该集团公司预计需要股价值、企业价值总额及该集团公司预计需要支付的收购价款。支付的收购价款。篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统1.解：企业自由现金流量解：企业自由现金流量 3800（125）700850360 2340（万元）（万元）2.解：（解：（2400+2100

37、+2700）/3=2400企业价值总额：企业价值总额：2400（1-25%）18=32400企业每股价值：企业每股价值：32400/2500=12.96收购价款：收购价款：3240060%=19440篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统公司整体估值案例oA公司为股份有限公司，股份总数为公司为股份有限公司，股份总数为100 000万股，万股，B公司为控股股东，拥有其中公司为控股股东，拥有其中90 000万万股股份。股股份。2012年初，为促进股权多元化，改年初，为促进股权多元化，改善公司治理结构，建议控股股东转让善公司治理结

38、构，建议控股股东转让20 000万股股份给新的投资者。万股股份给新的投资者。B公司同意这一方案，公司同意这一方案，但期望以但期望以400 000万元的定价转让股份。万元的定价转让股份。o为满足股份转让需要，为满足股份转让需要，B公司聘请某财务顾问公司聘请某财务顾问公司对公司对A公司进行整体估值，财务顾问公司首公司进行整体估值，财务顾问公司首先对先对A公司进行了公司进行了2012年至年至2016年的财务预年的财务预测，有关数据如下表所示：测，有关数据如下表所示：篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统A公司的财务预测数据（单位：

39、万元）项目项目2012年年2013年年2014年年2015年年2016年年净利润净利润130 000 169 000 192 000 223 000 273 000折旧及摊折旧及摊销销50 00065 00080 00095 000105 000资本支出资本支出120 000 120 000 120 000 80 00060 000净营运资净营运资本增加额本增加额20 00030 00060 000120 000 100 000篮球比赛是根据运动队在规定的比赛时间里得分多少来决定胜负的，因此，篮球比赛的计时计分系统是一种得分类型的系统o假定自假定自2017年起，年起，A公司自由现金流量每年以公

40、司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。的固定比率增长。oA公司估值基准日为公司估值基准日为2011年年12月月31日。财务日。财务顾问公司根据顾问公司根据A公司估值基准日的财务状况，公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于结合资本市场相关参考数据，确定用于A公司公司估值的加权平均资本为估值的加权平均资本为13%。o要求：要求：1）计算）计算A公司公司20122016年自由现年自由现金流量以及其现值；金流量以及其现值；2）计算）计算A公司公司2016年末年末价值及其现值；价值及其现值；3）计算）计算A公司的估值金额；公司的估值金额；4)以财务顾问公司的估值结果为基准，以以财务顾问公司的估值结果为基准，以B公公司价值最大化角度，分析判断司价值最大化角度，分析判断B公司拟转让的公司拟转让的20 000万股股份定价是否合理。（要求列出万股股份定价是否合理。（要求列出计算过程）计算过程）