【通用】股东协议(含股权预留、代持及表决权委托).docx
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1、股东协议【】之股东协议20XX 年【】月【】日股东协议【】股东协议本协议由以下各方于20XX年【】月【】日在北京市签订:甲方:身份证号码:住宅:联系方式:乙方:身份证号码:法定代表人:联系方式:丙方:身份证号码:法定代表人:联系方式:甲方、乙方、丙方合称“各方”。鉴于:(1) 各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人,各方之间理应具有同等的合伙人地位;(2) 为设立公司,并让各方共享公司的成长收益,各方拟依据本协议的商定安排公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司将来增资或减资行为做相应调整,因此,各方友好协商确定协议条款如下:1第一章股权安排与预留第一条 股权构造安排1. 经过协商,各
2、方同意在公司注册后,各方的出资及占股比例等信息如下:认缴出资实缴出资 持股比出资各方姓名出资时间持有方式额万元 额万元 例%形式甲方20XX年【】月【】日甲方自行持有乙方20XX年【】月【】日乙方自行持有丙方20XX年【】月【】日丙方自行持有合计1002. 对于上述工商登记信息,本协议各方确认的内部商定如下:2.1 关于股权比例确定的依据:2.1.1 是否综合考虑了实际掌握人、资金、技术等问题。2.2 关于各方实际出资金额之安排:2.2.1 是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。2.2.2 资金筹措说明:2.3 实际掌握人确实定:2.4 实际掌握确实保手段:2.5 关于预设期权池的说明:2.
3、5.1 各方按本协议商定的出资比例提取出资组成“合伙人股权鼓励期权池”,该股权鼓励期权池拥有出资额为【 】万元占公司全部股权的【 】%,专项用于向待引进的合伙人安排股权。2.5.2 各方按本协议商定的出资比例提取出资组成“员工股权鼓励期权池”,该股权鼓励期权池拥有出资额为【 】万元占公司全部股权的【 】%,专项用于向待鼓励的员工安排股权。2.5.3 各方同意签订期权池协议,商定各方协作设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权,各方依据商定向甲方出让相应的出资额。甲方负责依据各方共同确认的期权实施方案协作实施。2.5.4 对于甲方代持的期权池股权,在相应股权未安排之前,由各奉献
4、方依据各自奉献出资比例享有分红收益,并由甲方获得后依据该原则进展二次安排,但投票权归【】行使。2.6 如存在股东间代持,则代持状况及权利和义务商定如下:【例:乙方托付甲方代为持有公司%的股权。甲方以自己的名义在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与 公司章程规定的其他股东权利】。【需要甲方在公司股东会表决的事项,甲方应依据乙方的指示进展表决此处也可更改为乙方自 愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权托付给甲方行使】。2.7 综合考虑上述因素后,公司实际股权权益状况如下表:认缴出资实缴出资 持股比各方姓名出资形式出资时间持有方
5、式额万元 额万元 例%甲方乙方丙方合计100其次条 分红权与表决权1. 各方按第一条 2.2 及 2.3 的商定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。2. 表决权2.1 乙方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权托付给甲方行使。第三条 承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与力量。(2) 各方的出资资金来源合法,且有充分的资金准时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。其次章各方股权的权利限制基于各方同意在退出大事发生之前会持续效劳于公司,各方以其在退出大事之前的效劳获得公司相应股权。据此,各方同意自公
6、司设立日起,即对各方享有的股权依据本协议其次章的规定进展相应权利限制。第四条 退出大事在本协议中,“退出大事”是指:(1) 公司公开发行股票并上市;(2) 公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让;(3) 全体股东出售公司全部股权;(4) 公司出售其全部资产;(5) 公司被依法解散或清算。第五条 股权的成熟1. 为保证创始人团队及创业工程的稳定,全体股东全都同意:各方在本协议商定及工商登记的股权均为限制性股权,自本协议签署并生效之日起【】年后成熟。2. 无论股权是否成熟,股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利,但非经全体股东全都同意,除了本协议另有商定之外,不能进展任何
7、形式的股权处分行为,包括但不限于出让、设定他项权、承受任何形式或内容的约束等。3. 假设公司发生本协议第四条商定退出大事任意之一项,则在退出大事发生之日起, 在符合本协议其他规定的状况下,各方全部未成熟标的股权均马上成熟。4. 假设发生本协议第四条的退出大事,则各方有权依据相关法律规定出售其所持有的标的股权,假设发生本协议第四条退出大事以外的其他大事,则有权依据其届时在公司中持有的,依据本协议商定已成熟的股权比例享有相应收益安排权。第六条 回购股权一因过错导致的回购在退出大事发生之前,任何一方消灭下述任何过错行为之一的,其他方有权依据届时持有实缴出资之比例,以法律许可的最低价格,如 1 元人民
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