中外合资经营企业章程范本.docx

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1、中外合资经营企业章程范本中外合资经营企业章程范本 本文关键词：范本，章程，中外合资经营，企业中外合资经营企业章程范本 本文简介：中外合资企业章程范本中外合资经营有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国中外合资经营企业法以及中国公司（以下简称甲方）与国（地区）注册的公司（以下简称乙方）于*年*月*日在中国福建省签订的建立合资企业有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。其次条合资公司名称有限公司（以下简称合资公司）英中外合资经营企业章程范本 本文内容：中外合资企业章程范本中外合资经营有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国中外合资经营企业法以及中国公司（以下简称甲方）与国（地区）

2、注册的公司（以下简称乙方）于*年*月*日在中国福建省签订的建立合资企业有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。其次条合资公司名称有限公司（以下简称合资公司）英文名称法定地址法定代表国籍证件及号码联系电话第三条合资各方甲方名称中国公司法定地址法定代表国籍证件及号码联系电话乙方名称国公司法定地址法定代表国籍证件及号码联系电话第四条合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务担当责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。第五条合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和爱护。其一切活动必需遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。其次章经营目的、经营范围和经营规模第六条合资各

3、方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满足的利益。第七条合资公司的经营范围第八条合资公司经营规模（视详细状况写）第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为。第十条合资公司的注册资本为。其中甲方出资，占注册资本的，乙方出资，占注册资本的。第十一条双方将以下列作为出资1、甲方现金；机械设备；厂房；工地运用费；工业产权；其它，共元。2、乙方现汇；机械设备；工业产权；其它，共元。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例自营业执照签发之日起三个月内投入

4、20，其余在两年内分期缴付完毕（或自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清）。第十三条合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。第十四条合资期内，合资公司不得削减注册资本数额。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一样通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。第十八条董事

5、会确定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下1、确定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润安排方案；3、通过公司的重要规章制度；4、确定设立分支机构；5、修改公司章程；6、确定合资公司停产、中止解散和延长合资期限；7、确定合资公司注册资本的增加、削减；8、确定合资公司与其他经济组织合并、分立；9、确定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；10、其他应由董事会确定的重大事宜。其中第5、6、7、8款应由董事会全体董事一样通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过确定。第十九条董事会由名董事组成，其中甲方

6、委派名，乙方委派名。董事任期为三年，经委派可以连任。其次十条董事会董事长由方委派，副董事长名，由方委派。其次十一条合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。其次十二条董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。其次十三条董事会会议原则上在公司所在地实行。其次十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。其次十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。其次十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面托付代理人出席董事会。如届时未出席也未托付他人出席，则作为弃权。

7、其次十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。其次十八条董事会每次会议，必需做具体的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字运用中文。该记录由公司存档。第5章监事会（或监事）其次十九条合资公司设监事会，成员人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。（或不设监事会，设监事1人。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。（不设监事会删除）监事由股东选举产生（或共同委派），监事任期三年，任期

8、届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事会（或监事）行使下列职权1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以订正；4、提议召开临时董事会会议；5、依照公司法第一一百零一零一五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、法律规定的其他职权。第三十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会（或监事）发觉公司经营状况异样，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。第三十二条监

9、事会每年度召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的确定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（不设监事会删除）第三十三条监事会（或监事）行使职权所必需的费用，由公司担当。第六章经营管理机构第三十四条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘请。合资公司法定代表人由董事长（或总经理）担当。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式托付代理人，代其行使职权。第三十五条总经理干脆对董事会负责，执行董事会的各项确定。总经理行使下列职权1.主持合资公司的生产经营管

10、理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施合资公司年度经营安排和投资方案；3.拟订合资公司内部管理机构设置方案；4.拟订合资公司的基本管理制度；5.制定合资公司的详细规章；6.提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人；7.确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会给予的其他职权。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十六条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务。第三十七条总经理、副总经理不得在其他经济组织兼职，不得参加其他经济组织对本合资公

11、司的商业竞争行为。第三十八条合资公司如生产经营须要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第三十九条总经理、副总经理和其他高级职员恳求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。以上人员如有假公济私或严峻失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章财务会计第四十条合资公司的财务会计根据中华人民共和国财政部制定的企业会计制度的规定办理。第四十一条合资公司会计年度采纳日

12、历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十二条合资公司的一切账簿、报表用中文书写。第四十三条合资公司采纳人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。第四十四条合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。第四十五条合资公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十六条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容1、合资公司所得的现金收入、支出数量；2、合资公司全部的物资出售及购入状况；3、合资公司注册资本及负债状况；4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让状况。第四十七条合资公司财务部门应在每一个会计

13、年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。第四十八条合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应供应便利。第四十九条合资公司各类固定资产的折旧，根据中华人民共和国企业所得税法及相关法规办理。第五十条合资公司的一切外汇事宜，根据中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资公司合同的规定办理。第八章利润安排第五十条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工嘉奖及福利基金，提取的比例由董事会确定。第五十一条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，根据甲、乙方在注册资本中的出资比例进行安排。第

14、五十二条每个会计年度后四个月内公布利润安排方案及各方应分的利润额。第五十三条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得安排利润。上一个会计年度未安排的利润，可并入本会计年度利润安排。第九章劳动管理第五十四条合资公司职工的招收、聘请、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律等事宜，根据中华人民共和国劳动法及起实施方法办理。第五十五条合资公司所须要的职工，可以由当地劳动部门举荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十六条合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，赐予警告、记过、降薪的处分，情节严峻，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十七条职工的工资待遇

15、，参照中国有关规定，依据合资公司详细状况，由董事会确定，并在劳动合同中详细规定。合资公司随着生产的发展。职工业务实力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十八条职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第五十九条合资公司职工有权根据中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十条合资公司工会的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；帮助合资公司支配合理运用福利、嘉奖基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术学问、开展文艺、体育活动；教化职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。第六十一条合资

16、公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十二条合资公司工会负责人有权列席有关探讨合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的看法和要求。第六十三条合资公司工会参与调解职工和合资公司之间发生的争议。第六十四条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的一百零一分之二拨交工会费。合资公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费管理方法运用工会经费。第十一章期限、终止、清算第六十五条合资期限为年。自营业执照签发之日起计算。第六十六条合资各方如一样同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变

17、更手续。第六十七条合资各方如一样认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出确定，并报原审批机构批准。第六十八条发生下列状况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。1、合营期限届满；2、企业发生严峻亏损，无力接着经营；3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法接着经营；4、因自然灾难、斗争等不行抗力遭遇严峻损失，无法接着经营；5、合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；6、其他解散缘由已经出现。第六十九条合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

18、第七十三条清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产书目，依据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十三三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十三三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。第七十三三条合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的利润安排比例进行安排。第七十三四条清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十三五条合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

19、第十二章规章制度第七十三六条合资公司董事会制定的规章制度有1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。第十三章附则第七十三七条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第七十三八条本章程有关规定违反中国法律、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准。第七十三九条本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必需经董事会会议一样通过决议，并报原审批机关批准。第八十条本章程用中文书写。第八十一条本章程于

20、*年*月*日由甲、乙双方的授权代表在中国市签字。甲方有限公司（盖章）法定（授权）代表XXX签名乙方有限公司（盖章）法定（授权）代表XXX签名附注1、以上范本适用于外资企业；2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上有文字和括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。第21页 共21页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页