新外资企业章程不设董事会.pdf

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1、新外资企业章程（不设董事会）外资企业开平 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其实施细则和其他有关法律和法规，公司在中华人民共和国广东省开平市设立外资企业开平 有限公司（下称公司），并制定本章程。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三条 公司类型：有限责任公司 第四条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。第二章 股东姓名和住所 第五条 股东名称：，住所（址）：联系电话：代表人：，（国籍：）注册号：。第三章 公司名称和住所 第六条 公司名称：有限公司（英文名称：）。

2、第七条 公司住所：广东省开平市 ；第四章 公司经营范围 第八条 公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 达到 水平，并获得满意的经济效益。第九条 公司经营范围为：。生产规模为：。第十条 公司向国内、国外市场销售其产品。销售价格由企业根据市场变化不定期予以确定，国内、国外销售比例和数量：%外销，%内销。第五章 投资总额、注册资本 第十一条：公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。厂房、宿舍、办公楼面积共 平方米。第六章 出资方式、出资期限 第十二条：股东以现金出资 万美元，以 进口设备出资 万元，出资期限为：自公司营业执照签发之日起 个月内投放完毕，其中头 3 个月内投入不低于任认缴额的15%

3、。第七章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。第十四条 股东履行下列义务：（一）应按规定缴纳出资额；（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；（四）公司经工商行政管理机

4、关依法登记注册后，不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密。第十五条 公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。第十六条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；（三）批准执行董事的工作报告；（四）批准监事的工作报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定。第八章

5、 执行董事 第十七条：公司不设董事会，设立执行董事1 人，执行董事为公司的法定代表人。由股东任命，执行董事每届任期为 3 年，可以连任。第十八条：执行董事对公司投资者负责，行使下列职权：1、决定公司经营计划。2、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。3、制订公司增加或减少注册资本的方案。4、决定公司内部管理机构的设置。5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。6、制订公司的基本管理制度。7、代表公司签署有关文件。8、制订公司其它的重大事宜。第九章 监事 第十九条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二十

6、条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。第十章 经营管理机构 第二十一条：公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。第二十二条：公司设总经理 1 人，副总经理 人。由股东任命，任期为三年，经聘请，可以连任。第二十三条：总经理直接对执行董事负责，执行各项

7、决定，组织领导公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第二十四条：执行董事经公司股东聘请，可兼任企业总经理、副总经理及企业的高级职员。第二十五条：总经理、副总经理不得兼任其他同类组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本企业进行商业竞争。第二十六条：公司设一名由总经理领导的会计师，其应负责公司的财务管理。第二十七条：总经理、副总经理、会计师、和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的经公司股东决定，可随时解雇，如触犯刑事的，要依法追究刑事责任。第十一章 财务会计、税务、利润分配 第二十八条

8、：公司依据中华人民共和国有关外资企业财会制度，建立健全相适应的财务制度和财务帐，并按规定向有关部门报送财务报表，接受企业所在财税部门的检查监督。第二十九条：企业会计年度，从每年公历一月一日起至十二月三十一日止为会计年度，企业以人民币为记帐本位币。第三十条：公司依据中华人民共和国有关税法和规定缴纳税款。第三十一条：公司外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定。第三十二条：公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十三条：公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为注册资本的百分至五十以上时，可以不再提

9、取。第十二章 劳动管理 第三十四条：公司职员及生产工人的招聘、招收、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，依照中华人民共和国关于外资企业的一切有关劳动管理规定办理。第三十五条：公司生产所需的职员及工人，公开招收，通过考试择优录用，并签订劳动合同，在劳动部门备案。第三十六条：公司有权对违犯企业规章制度和劳动纪律的职员及工人，给予警告、记过、降薪处分，情节严重，可以开除。开除职员和工人须报当地劳动部门备案。第三十七条：生产工人工资制度根据生产情况制定，并在劳动合同中具体制定，企业员工均享受劳保福利待遇。第十三章 工会组织 第三十八条：公司有权按照中华人民共和国工会法建立工会组织，开

10、展工会活动。第三十九条：工会是职工利益的代表，它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。第四十条：公司工会负责人有权列席有关讨论外资企业的开展规划、生产经营活动等问题，反映职工的意见和要求。第四十一条：公司工会参加调解职工和外资企业之间的争议。第四十二条：公司按职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。外资企业工会按中华全国总工会制定工会经费管理办法使用工会经费。第十四章 期限、解散、清算 第四十三条：公司经营期限为 年，自企业领取营业执照之日

11、计算。第四十四条：公司如需延长经营期限或提前终止，经股东决议，应在公司经营期限届满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长或终止，并向原登记机关办理变更登记手续。第四十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十六条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公

12、告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第四十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。清算期间，公司续存，但

13、不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司审批机关批复备案，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十五章 章程的修改和程序 第五十一条：本章程的修改补充，必须经投资者同意通过，并报原审批机关批准。第五十二条：本章程须经中国的主管机关批准才能生效。第五十三条：公司物资进出口岸是：江门、。第五十四条：本章程于 年 月 日由 公司代表在广东省开平市签署。第五十五条：本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中国人民共和国的法律。公司（盖章）代表人（签名）：年 月 日