紫鑫药业审计案例分析.ppt

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1、紫鑫药业紫鑫药业 审计案例分析审计案例分析林高宽顾海东陶柳坤钟 达小组成员：公司简介吉林紫鑫药业股份有限公司(股票代码002118)前身是通化紫金药业有限责任公司，于1998 年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。该公司是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种植养殖为一体的高科技股份制企业。公司于1998年11月，根据临时股东会通过的增资扩股决议，公司注册资本增资扩股为人民币300万元。2001年5月28日，公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。2007年1月29 日经证监会证监发行字(2007)25号文核准，同意该公司向社会

2、公开发行人民币普通股(A股)1，690 万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币956 元。该公司于2007年3月2日在深圳证券交易所上市。公司上市后，2007年每股收益为074元，2008年为0.44元，2009 年为030 元，呈下降趋势，直到2009 年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10 亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800 吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12 个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010 年该公司实现营收64

3、 亿元，同比增长151%，实现净利173 亿元，同比暴增184%，每股收益084 元，且2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入37 亿元，净利润111亿元，分别同比增长226%和325%。“人参神话”2010年年11月，传统中药企业紫鑫药业与吉林通化市月，传统中药企业紫鑫药业与吉林通化市政府合作，首次涉足人参业务，便很快炮制出一场政府合作，首次涉足人参业务，便很快炮制出一场惊心动魄的惊心动魄的“人参神话人参神话”。据紫鑫药业。据紫鑫药业2010年年报年年报显示，在涉足人参业务仅一个多月后，其显示，在涉足人参业务仅一个多月后，其“人参系人参系列产品列产品”的业务收入就已经高达的业务收入

4、就已经高达3.59亿元，远超其亿元，远超其传统中成药业务。同时传统中成药业务。同时,其股价也是不鸣则已其股价也是不鸣则已,一鸣一鸣惊人惊人.从从2010年下半年开始年下半年开始,一年多时间暴涨了一年多时间暴涨了300%,这是漫漫熊市中的奇迹这是漫漫熊市中的奇迹,公司因此成功高价增发公司因此成功高价增发,再再融资融资10亿元亿元.“人参神话”“参王紫鑫参王紫鑫”神话破灭在医药行业整体利润率急速下降的总趋势下，由在医药行业整体利润率急速下降的总趋势下，由于紫鑫药业骄人业绩，引起了众人的关注，于紫鑫药业骄人业绩，引起了众人的关注，上海证上海证券报记者于券报记者于2011年年8月月16日发表在中国证券

5、网的日发表在中国证券网的自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局文章，引爆了紫鑫药业事件。文章，引爆了紫鑫药业事件。BOOM！真相揭秘紫鑫药业如何自导自演施展骗局的？紫鑫药业如何自导自演施展骗局的？紫鑫药业的大客户有哪些？紫鑫药业的大客户有哪些？客户与紫鑫药业的关系？客户与紫鑫药业的关系？让让我我们们走入紫鑫背后的故事走入紫鑫背后的故事自导自演这是一个庞大而复杂的网络，以人参贸易为托，这是一个庞大而复杂的网络，以人参贸易为托，上下游关系错综复杂，客户信息扑朔迷离，而最终上下游关系错综复杂，客户信息扑朔迷离，而最终均指向上市公司实际控制人及其关联方；这又是

6、一均指向上市公司实际控制人及其关联方；这又是一个隐秘的操作手法，借助吉林人参产业规划的政策个隐秘的操作手法，借助吉林人参产业规划的政策东风，却并未加以正面利用，反而以其为幌，大肆东风，却并未加以正面利用，反而以其为幌，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行体内自买自卖。注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行体内自买自卖。紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，上演了紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。凭借着人参概念，业绩与股价双一轮波澜壮阔的大牛行情。凭借着人参概念，业绩与股价双双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈关注，其中不乏大批双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈

7、关注，其中不乏大批专业投资者。从专业投资者。从2010年底开始，包括长江证券、国海证券在年底开始，包括长江证券、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。其中类似无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。其中类似“人参龙头人参龙头呼啸前行呼啸前行”、“人参奇货可居人参奇货可居”、“引爆利润增长点引爆利润增长点”、“利润高速增长利润高速增长”等字眼屡见不鲜，且均是等字眼屡见不鲜，且均是“买入买入”、“推荐推荐”评级。评级。但这并非真相，紫鑫急速膨胀的业绩背后有着不可告人的秘密！客户关系紫鑫药业的大客

8、户有哪些：紫鑫药业的大客户有哪些：四川平大生物制品有限责任公司四川平大生物制品有限责任公司 亳州千草药业饮品厂亳州千草药业饮品厂 吉林正德药业有限公司吉林正德药业有限公司 通化立发人参贸易有限公司通化立发人参贸易有限公司 通化文博人参贸易有限公司通化文博人参贸易有限公司客户关系这五家公司合计为紫鑫药业带来这五家公司合计为紫鑫药业带来2。3亿收入，亿收入，占比达到占比达到36%。记者查阅紫鑫药业历年的定期报告，上述公司记者查阅紫鑫药业历年的定期报告，上述公司均未曾露面。而对比均未曾露面。而对比2009年年报，紫鑫药业前五名年年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足客户累计采购金额不足2700万元

9、，占当年营业收入万元，占当年营业收入的的10%。而就在业绩暴增的。而就在业绩暴增的2010年，五大客户年，五大客户“横横空出世空出世”，且其背景也颇为，且其背景也颇为“神秘神秘”。客户关系在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高。客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高。其间，究竟隐藏着怎样的秘密？又是否有着不可告其间，究竟隐藏着怎样的秘密？又是否有着不可告人的人的“暗箱操作暗箱操作”？上海证券报记者调查大量信息后发现，这几大上海证券报记者调查大量信息后发现，这几大客户背后与紫鑫药业之前存在诸多牵连。多家公

10、司客户背后与紫鑫药业之前存在诸多牵连。多家公司最终均直接指向紫鑫药业实际控制人郭春生或其家最终均直接指向紫鑫药业实际控制人郭春生或其家族，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中族，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子。无不存在紫鑫药业及其关联方的影子。客户关系第一大客户第一大客户四川平大生物：已是紫鑫四川平大生物：已是紫鑫药业影子公司药业影子公司采购能力与经营情况严重不符采购能力与经营情况严重不符紫鑫药业紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了责任公司是第一大客户，共采购了7068.58

11、万元产品，万元产品，占全部营收的占全部营收的11%。同时，从应收账款余额披露情况看，。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本多万元采购款应基本全额付清。作为全额付清。作为2010年突然现身的第一大客户，平大年突然现身的第一大客户，平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品？如此大宗采购，平生物到底采购了紫鑫药业什么产品？如此大宗采购，平大生物是否有能力支付？有没有能力加工？截止大生物是否有能力支付？有没有能力加工？截止2010年年12月月31日，平大生物总资产日，平大生物总资产9716万元，所有者权益万元，所有者权益4604万元，万元

12、，2010年实现主营业务收入年实现主营业务收入3011万元，净利万元，净利润润279.6万元。万元。从上述经营情况看，平大生物从上述经营情况看，平大生物2010年要拿出年要拿出7000多万元采购多万元采购紫鑫药业产品，并不是一件轻松的事。紫鑫药业产品，并不是一件轻松的事。平大生物老生产厂区占平大生物老生产厂区占地不足地不足1 0亩（新厂区尚未投入生产），厂房陈旧，生产车间也仅亩（新厂区尚未投入生产），厂房陈旧，生产车间也仅为几间平房。厂区并没有生产繁忙的景象，一大半的车间均未有为几间平房。厂区并没有生产繁忙的景象，一大半的车间均未有工人操作，仅包装车间有工人操作，仅包装车间有10余名工人在工作

13、。公司所有的主打产余名工人在工作。公司所有的主打产品均为何首乌茶，由于客户买的茶比较看重生产日期，包装时间品均为何首乌茶，由于客户买的茶比较看重生产日期，包装时间当然越近越好，所以包装车间都是流水作业，除了生产发酵环节当然越近越好，所以包装车间都是流水作业，除了生产发酵环节需要一点其他中药成分外，生产原料几乎全部为何首乌，这与紫需要一点其他中药成分外，生产原料几乎全部为何首乌，这与紫鑫药业主营的人参和中药并无关联，而且也未曾听说公司从外省鑫药业主营的人参和中药并无关联，而且也未曾听说公司从外省大量采购原料的问题。大量采购原料的问题。客户关系第二大客户第二大客户毫州毫州千草药业：被紫鑫千草药业：

14、被紫鑫药业隐匿的孙公司药业隐匿的孙公司紫紫鑫药业鑫药业2010年年报披露，毫州年年报披露，毫州千千草药业饮片厂是草药业饮片厂是紫鑫药业紫鑫药业2010年第二大客户，为其贡献营业收入年第二大客户，为其贡献营业收入6890.6万元，占紫鑫药业总营业收入的万元，占紫鑫药业总营业收入的10.73%。上海证券报。上海证券报记者多方调查核实后发现，记者多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟然这家公司第一大股东竟然是紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司是紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司。也。也就是说，毫州千草药业饮片厂实际是紫鑫药业孙工司。就是说，毫州千草药业饮片厂实际是紫鑫药业孙工司。将孙工

15、司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关将孙工司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓是用心良苦。联关系，紫鑫药业可谓是用心良苦。客户关系第三大客户第三大客户吉正德药业：吉正德药业：紫鑫药业紫鑫药业大股东隐现其中大股东隐现其中作为紫鑫药业作为紫鑫药业2010年第三大客户（贡献年第三大客户（贡献6113万万元营收），吉林正德药业有限公司由另外一家公司元营收），吉林正德药业有限公司由另外一家公司几经变更演变而来。该公司前身为几经变更演变而来。该公司前身为“延边格润日化延边格润日化用品有限公司用品有限公司”，成立于，成立于2003年年7月，设立时的股月，设立时的股东是东是吉林紫鑫

16、图们药业有限责任公司吉林紫鑫图们药业有限责任公司和日本自然人和日本自然人岩佐丽子其中前者出赘岩佐丽子其中前者出赘3.5万美金，万美金，占比占比53.8%;后后者出资者出资3万美元，占比万美元，占比46.2%。延边格润目化注册地址为延边格润目化注册地址为“吉林省图们市合水街吉林省图们市合水街2号号”，与紫鑫图们药业地址，与紫鑫图们药业地址致。资料显示，延边格润目致。资料显示，延边格润目化所有高管均与紫鑫药业存在一定关联。化所有高管均与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，其成立之初，其董事长和法人代表为仲维光，根据董事长和法人代表为仲维光，根据2007年紫鑫药业上年紫鑫药业上市招股书中所述，仲维光为紫

17、鑫药业股东，与紫鑫药业市招股书中所述，仲维光为紫鑫药业股东，与紫鑫药业董事长郭春生为表兄弟关系。董事长郭春生为表兄弟关系。此外，延边格润曰化董事此外，延边格润曰化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业有限责崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业有限责任公司，副总经理、董事郭学伟则来自紫鑫药业大股票任公司，副总经理、董事郭学伟则来自紫鑫药业大股票东敦化市康平投资有限责任公司。东敦化市康平投资有限责任公司。客户关系2005年年4月，延边格润日化更名为月，延边格润日化更名为“吉林正德药业有限公司吉林正德药业有限公司”，同时，在，同时，在公司股权没有任何变更的情况下，法人代表由仲维光变更为

18、郭春林。而公司股权没有任何变更的情况下，法人代表由仲维光变更为郭春林。而根据知情人士透露，根据知情人士透露，郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系。2007年年9月，也正是紫鑫药业上市之年，正德药业原中方投资者紫鑫图月，也正是紫鑫药业上市之年，正德药业原中方投资者紫鑫图们更名为图们市华鑫工贸有限公司，华鑫工贸法人代表为贺玉。值得一们更名为图们市华鑫工贸有限公司，华鑫工贸法人代表为贺玉。值得一提的是，紫鑫药业收购草还丹药业时变更工商资料委托代理人同为贺玉。提的是，紫鑫药业收购草还丹药业时变更工商资料委托代理人同为贺玉。此次变更资料显示，此次变更资料显示，华鑫

19、工贸投资人为敦化市康平投资有限责任公司和华鑫工贸投资人为敦化市康平投资有限责任公司和崔正哲崔正哲，二者分别出资，二者分别出资380和和70万元。而万元。而康平投资实际控制人为紫鑫药业康平投资实际控制人为紫鑫药业董事长郭春生董事长郭春生。紫鑫药业招股书显示，郭春生通过关立影（夫妻）、仲桂兰（母子）、紫鑫药业招股书显示，郭春生通过关立影（夫妻）、仲桂兰（母子）、郭春红（兄妹）、郭勇、郭权（叔侄）等亲属关系持有康平投资郭春红（兄妹）、郭勇、郭权（叔侄）等亲属关系持有康平投资77.85%的股份。郭春生通过其亲属实际控制紫鑫药业。的股份。郭春生通过其亲属实际控制紫鑫药业。由此可见，由此可见，吉林正德药业

20、当时的实际控制人正是郭春生吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生。客户关系第一大客户与紫鑫药业有诸多关系，第第一大客户与紫鑫药业有诸多关系，第二大客户为其孙公司，第三大客户也与二大客户为其孙公司，第三大客户也与公司渊源颇深。稍微梳理便不难看出，公司渊源颇深。稍微梳理便不难看出，多家大客户与紫鑫药业本身极具牵连，多家大客户与紫鑫药业本身极具牵连，无处不蕴无处不蕴 含着紫鑫药业的影子。但紫鑫含着紫鑫药业的影子。但紫鑫药业为何隐瞒这些非常明显的关联交易药业为何隐瞒这些非常明显的关联交易？频繁的工商资料变更背后又藏着怎样？频繁的工商资料变更背后又藏着怎样的隐情？这一切，恐怕只有紫鑫药业自的隐情？这一切

21、，恐怕只有紫鑫药业自己才能给出答案。己才能给出答案。客户关系八大八大“孪生客户孪生客户”背后的操控方？背后的操控方？客户关系通化系通化系通化系客户上演通化系客户上演“群体蜗居群体蜗居”根据上海证券报记者所获权威资料根据上海证券报记者所获权威资料通化立发人参贸易有限公司（第四大客户）、通化文博人参贸易通化立发人参贸易有限公司（第四大客户）、通化文博人参贸易有限（第五大客户）等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、有限（第五大客户）等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本、甚至员工人数均惊人相似。其中通化致远股东为吉林注册资本、甚至员工人数均惊人相似。其中通化致远股东为吉林鑫玉饮品科技有限

22、责任公司以及杨海燕、李绍艳等两名自然人，鑫玉饮品科技有限责任公司以及杨海燕、李绍艳等两名自然人，而鑫玉饮品的股东为陶颖和达明惠。值得一提的是，鑫玉饮品原而鑫玉饮品的股东为陶颖和达明惠。值得一提的是，鑫玉饮品原股东为郭春生、达明慧，直至今年股东为郭春生、达明慧，直至今年5月月11日方变更，而此郭春生恰日方变更，而此郭春生恰与紫鑫药业董事长郭春生同名与紫鑫药业董事长郭春生同名。突增的大客户无论是从。突增的大客户无论是从名称（均名称（均为通化为通化XX人参贸易有限公司）、注册时间（几乎均为人参贸易有限公司）、注册时间（几乎均为2010年年7月月19日）、地点（均为通化经济开发区经开环路日）、地点（均

23、为通化经济开发区经开环路2号服务楼号服务楼10X室）、室）、注册资金（均为注册资金（均为1亿元）、联系电话等信息高度一致。亿元）、联系电话等信息高度一致。客户关系延边系延边系还原紫鑫药业看过以上错综纷杂的关系让我们来梳理一下紫看过以上错综纷杂的关系让我们来梳理一下紫鑫药业作假的方法鑫药业作假的方法关联方交易关联方交易为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户的户的“面纱面纱”就此揭开：第二大客户千草药业实为就此揭开：第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户和第三大客

24、户 正德药业同样也与紫鑫药业及其大正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春向了紫鑫药业实际控制人郭春 生。在此背景下，生。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的买卖交易也便存在巨大的“自买自卖自买自卖”甚至虚假交甚至虚假交易的嫌疑。易的嫌疑。通过通过“延边系延边系”、“通化系通化系”8家壳公司，可简单还原其中的家壳公司，可简单

25、还原其中的操作路径。参照紫鑫药业操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾提前预付年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边 劲辉合计高达劲辉合计高达2亿元亿元的的在地参采购款，由于上述四公司与通化系公司均有同一的的在地参采购款，由于上述四公司与通化系公司均有同一集团所控制，那么在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠集团所控制，那么在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由道转至通化系公司，再由 通化系公司采购紫鑫药业人参产品，通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也再度流入的由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整相关款项也再

26、度流入的由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族及其相关及其相关 方所控制，那么其同样可以自由的调节营收规模乃方所控制，那么其同样可以自由的调节营收规模乃至盈利大小。至盈利大小。还原紫鑫药业综综上上所所述述：多方面的原因紫鑫紫鑫药业在很在很长的一段的一段时间内内骗过了各了各方的方的监管，而管，而“注册会注册会计师审计”这一一关关键的的监督督环节也未能也未能发挥出出应有的作有的作用用中准会中准会计师事事务所所为紫鑫紫鑫药业出出具的具的审计报告一直都是告一直都是“标准无保留准无保留审计意意见”。此次。此

27、次审计失失败案除了与注册案除了与注册会会计师自身的自身的问题有关外，也与有关外，也与“未披未披露的关露的关联方交易方交易”审计本身本身难度很大有度很大有着很大的关系。着很大的关系。多方面的原因其中审计的难度主要体现在：其中审计的难度主要体现在：“关联方”的范围界定不清。案例启示被审计单位刻意隐瞒，不予披露关联方交易。由于由于实务中中对关关联方关系的范方关系的范围很很难界定清界定清楚，再加上被楚，再加上被审计单位刻意位刻意隐瞒关关联方交易，方交易，注册会注册会计师单凭自身的凭自身的职业判断是很判断是很难发现其中的其中的问题的。的。案例启示由于关由于关联方关系本身很方关系本身很难界定，再加上界定，

28、再加上被被审计单位的刻意位的刻意隐瞒，不予披露关，不予披露关联方交易，所以注册会方交易，所以注册会计师只使用常只使用常规的的审计方法和程序就很方法和程序就很难发现存在重大舞存在重大舞弊嫌疑的关弊嫌疑的关联方交易，而方交易，而这无疑大大增无疑大大增加了注册会加了注册会计师审计失失败的的风险，因此，因此注册会注册会计师应实施一系列特定的施一系列特定的审计程程序和序和审计方法来方法来发现和和审计未披露的关未披露的关联方交易。方交易。案例启示查阅企业主要的投资者个人、关键管理人员以及与其关系密切的家庭成员和相关企业的关系。重点审计金额重大且不经常发生的交易。市场化发行已经被利益主体严重篡改和扭曲，是披着市场化外一大四赚钱的伪市场化上市公司自己聘请审计公司的作法明显不合理对重要的客户和供应商进行尽职调查。THE ENDTHANK YOU呵呵，终于结束了呵呵，终于结束了啊啊